平安证券股份有限公司
                  关于深圳市金证科技股份有限公司
                            关联交易的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作
为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，平安证券对金证股份发生的关联交易事项进行了认真、审慎的核
查。核查的具体情况如下：
    一、关联交易概述
    1.关联交易的主要内容
   公司近期将与参股公司深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称“金证
前海”）签订《前海私募基金信息服务平台二期互联网软件开发项目合同》和《金
证融资租赁综合业务系统 V1.0 销售（使用许可）合同》，向其购买平台软件，
合同金额分别为 3,064,754.00 元和 1,303,400.00 元；将签订《私募基金信息服务
平台二期软硬件集成与技术服务项目》，向金证前海购买软硬件集成与技术服务，
合同金额为 866,933.93 元。上述合同金额总计为 5,235,087.93 元。
    2.关联关系的说明
    公司董事、总裁李结义先生是金证前海法定代表人、董事长，公司董事、高
级副总裁徐岷波先生的配偶王岚女士为金证前海董事，公司监事李世聪先生为金
证前海董事、总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上
交易属于关联交易。
    3.本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    1.关联方基本情况
   公司名称：深圳市金证前海金融科技有限公司
   统一社会信用代码：91440300326536040D
   公司性质：有限责任公司
   法定代表人：李结义
    注册资本：2,000 万元
    成立日期：2015 年 2 月 10 日
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海秘书有限公司）
    主要办公地点：深圳市南山区科技园高新南五道金证科技大楼 7 楼
    经营范围：金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提
供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管
理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
    股权结构：
股东                                  出资额（万元） 出资比例（%）
金证股份                              1,400             70

深圳市前海新金融投资有限公司          600               30

合计                                  2,000             100

    2.金证前海于 2015 年 2 月 10 日成立，主要业务是金融信息领域软件开发及
相关配套硬件销售。
    3.金证股份持有金证前海 70%股权，金证股份董事、总裁李结义先生是金证
前海的法定代表人、董事长，金证股份董事、高级副总裁徐岷波先生的配偶王岚
女士为金证前海董事，金证股份监事李世聪先生为金证前海董事、总经理。除此
之外，金证前海与金证股份及金证股份股东杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债
权债务等方面无关联关系
    4.截至 2018 年 3 月 31 日，金证前海（未经审计）的资产总额为 17,904,427.56
元，资产净额为 10,831,560.93 元，营业收入为 1,549,112.84 元，净利润为
-3,394,334.40 元。
       三、关联交易标的基本情况
    （一）《前海私募基金信息服务平台二期互联网软件开发项目合同》
    甲方：深圳市金证科技股份有限公司
    乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司
    1.项目名称：前海私募基金信息服务平台二期互联网服务软件开发项目
    2.合同金额：3,064,754.00 元
    3.支付方式：（1）合同签订生效后 15 个工作日内，支付本项目合同总价 30%
的预付款，即 919,426.20 元。
    （2）整个项目通过初步验收且上线试运行 15 个工作日后，甲方在乙方提交
付款申请、发票等资料齐全后 30 个工作日内支付合同总额 30%的进度款；即
919,426.20 元。
    （3）项目通过终验，甲方在乙方提交付款申请、发票等资料齐全后 15 个工
作日内支付合同总额 30%的进度款；即 919,426.20 元。
    （4）最终验收通过满 90 个工作日后，15 个工作日内甲方支付合同总额 10%
的尾款；即 306,475.40 元。
    4.项目工期：乙方应在本合同生效之日起，180 个日历日内完成整个系统项
目的开发及部署上线试运行并确保通过甲方验收。用户需求确认、项目验收所耗
时间不计入项目总工期。
    5.合同生效条件：
    合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
    （二）《金证融资租赁综合业务系统 V1.0 销售（使用许可）合同》
    甲方：深圳市金证科技股份有限公司
    乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司
   1.项目名称：金证融资租赁综合业务系统 V1.0
   2.合同金额：1,303,400.00 元
   3.支付方式：（1）甲方在合同生效之日起五个工作日内支付合同金额的 20％，
即 260,680.00 元。
    （2）在所有合同中规定的系统功能模块经甲方测试，能够实现合同中约定
的功能描述后五个工作日内，甲方支付合同金额的 50％，即 651,700.00 元。
    （3）系统经甲乙双方认可，在十八个自然月免费维护期后五个工作日内，
甲方向乙方支付合同金额的 30%，即 391,020.00 元。
    （4）乙方承诺为甲方提供自验收合格之日起为期十八个自然月的系统免费
服务，包括现有模块的完善，根据公司业务模式变化进行流程配置。免费服务期
结束后，乙方将按年收取服务费，服务费为 80,000.00 元/年，服务费自服务年度
起始之日由甲方支付给乙方，如乙方未收到甲方本年度的服务费，有权拒绝甲方
的服务请求。
    4.合同生效条件：
    本合同自双方授权代表签字盖章之日起即生效。
    （三）《私募基金信息服务平台二期软硬件集成与技术服务项目》
    甲方：深圳市金证科技股份有限公司
    乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司
    1．项目名称：深圳市金证科技股份有限公司私募基金信息服务平台二期软
硬件集成与技术服务项目
    2.合同金额：866,933.93 元
    3.支付方式：（1）本合同签订后 5 个工作日内，甲方向乙方支付合同总价
的 60%，共计 520,160.36 元。
    （2）甲方私募基金信息服务平台系统设备安装测试完成并通过场检后的一
周内，甲方支付本合同总价的 40%，共计 346,773.57 元。
    4.合同生效条件：合同自双方授权代表签字盖章之日起即生效。如对合同内
容做出任何修改和补充应为书面形式，经双方授权代表签字并盖章后的补充合同
成为本合同不可分割的部分。
    四、定价政策及定价依据
    《前海私募基金信息服务平台二期互联网软件开发项目合同》、《金证融资
租赁综合业务系统 V1.0 销售（使用许可）合同》和《私募基金信息服务平台二
期软硬件集成与技术服务项目》均以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后
确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、关联交易目的及对上市公司影响
    金证前海是公司的参股公司。金证前海目前致力于研发前海融资租赁、商业
保理、私募监管相关软件产品，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发
平台。出于以上考虑，公司向金证前海采购平台软件、软硬件集成与技术服务。
    上述关联交易金额较小，不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司
的独立性。
    六、审议程序
    1.公司于 2018 年 6 月 29 日召开第六届董事会 2018 年第十三次会议，关联
董事李结义先生、徐岷波先生回避表决，其他 6 位非关联董事审议通过了本次关
联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。
    2.公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会
在审议本次关联交易时，关联董事李结义先生、徐岷波先生回避表决，表决程序
符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和《深圳市金证科技股
份有限公司关联交易制度》的规定。上述关联交易以市场价格为基础，定价原则
合理，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    七、保荐机构核查意见
    保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见
和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；
    2、本次交易由双方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议


    （以下无正文）