深圳市金证科技股份有限公司
                     独立董事的独立意见


    作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司第六届董事会 2019 年第八
次会议相关事项,基于独立判断立场,发表如下意见：


    一、关于《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见


    公司拟于近期实施 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励
对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形，激励对象的范围符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除
限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
损害公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    公司董事会在审议本次激励计划时，审议、表决程序符合有关法律、行政法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


    综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激
励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股
票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该议案提交
股东大会审议。


    二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见


    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率（“净利润”指扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润，下同），能够综合反映公司的经营情况和成长能力，
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了
如下业绩考核目标：以 2016-2018 年三年的净利润平均数为基数，2019-2021 年
净利润增长率分别不低于 20%、35%、50%。
    公司制定了《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件及解除限售的具体比例。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。因此，我们同意相关议案。




    （以下无正文）