华纺股份:中银国际证券股份有限公司关于华纺股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2018-12-20
中银国际证券股份有限公司
关于华纺股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中银国际证券股份有限公司(简称“中银证券”或“保荐机构”)作为华纺股份
有限公司(简称“华纺股份”或“公司”)非公开发行及持续督导的保荐机构,根据
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的
要求,对华纺股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核
查,核查意见如下:
一、华纺股份非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的
批复》(证监许可[2017]1284 号)核准,公司以非公开发行股票的方式向 7 家特
定对象发行人民币普通股股票 102,485,617 股,发行价格为 5.91 元/股,募集资
金总额为人民币 605,689,996.47 元。扣除本次非公开发行全部发行费用后,募
集资金净额为 594,352,739.32 元,其中计入股本 102,485,617.00 元,余额转入
资本公积。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于
2017 年 11 月 21 日出具的《验资报告》(瑞华验字[2017]第 95020005 号)验证
确认。
根据公司 2015 年 10 月 23 日召开的第五届董事会第八次会议、2017 年 4
月 7 日召开的第五届董事会第二十次会议,和 2015 年 12 月 28 日召开的 2015
年第四次临时股东大会审议通过的议案,公司本次非公开发行募集资金在扣除发
行费用后的募集资金净额将使用于以下项目:
项目总投资 拟使用募集资金 调整后投资总额
序号 项目名称
(万元) (万元) (万元)
1 纺织产业链智能化研发中 15,000 13,178.1 13,178.10
1
心项目
越南年产 5000 万米高档
2 70,000 47,390.9 46,257.17
服装面料(染整)项目
合计 85,000 60,569 59,435.27
注:调整后的投资总额为公司根据实际募集资金净额对募投项目拟使用募集资金金额做出的
相应调整。
二、募集资金使用情况
2018 年 4 月 27 日,公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司第
五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入募集资
金投资项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换公司以自筹资金预先投入
募投项目资金 1,401.50 万元人民币。
截至 2018 年 11 月 30 日,公司累计使用募集资金 1,401.50 万元,其中以
募集资金置换预先已投入自筹资金 1,401.50 万元;募集资金暂时补充流动资金
余额为 26,000 万元,募集资金专户资金余额为 32,359.48 万元人民币(包括累
计收到的银行存款利息)。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2017年12月15日,公司召开了第五届董事会第二十六次会议,审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金26,000万元,使用期限自董事会审议通过之日起不
超过12个月,到期后公司将及时归还至募集资金专用账户。
截至本公告出具日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的26,000万元募集
资金提前归还至募集资金专户。
四、华纺股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司募集资金使用计划及项目进度,现阶段募集资金在短期内出现部分
闲置的情况。结合公司生产经营需求及财务情况,在保证募集资金投资项目建设
的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,为最大限度地提高募集
资金使用效率,减少财务费用,维护公司和投资者的利益,根据《上市公司监管
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指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《华纺股份有限公司募集资金
管理制度》等相关规定,华纺股份拟使用不超过26,000万元的闲置募集资金暂时
补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后,
公司将及时归还至募集资金专用账户。
若募投项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司将及
时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响募投项目的正常实
施。为此公司做出承诺如下:
1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的
生产经营使用,不会改变募集资金用途;
2、不会影响募集资金项目建设和募集资金使用;
3、不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等交易;
4、若募投项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金,公司
将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响募投项目的正
常实施。
公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013年修订)》等规定,规范使用该部分资金。
四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部程序
2018 年 12 月 18 日,公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金 26,000 万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,同意公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金 26,000 万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。
2018 年 12 月 18 日,公司第六届监事会第四次会议审议通过《关于使用部
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分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金 26,000 万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。
四、保荐机构意见
经核查,本保荐机构认为:
1、华纺股份本次使用闲置募集资金26,000万元暂时补充流动资金计划已经
公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过,独立董事已
发表明确同意意见。
2、华纺股份承诺本次使用26,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,补
充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或间接安排用于
新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不进行证
券投资等风险投资。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投
资项目的正常进行。
3、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于减少财务费用支出,提
高资金使用效率,符合全体股东利益。
公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合中国证监会《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中关于上市公司募集资金使用
的有关规定。本保荐机构对华纺股份本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项无异议。
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