华纺股份:关于修订公司章程的公告2019-04-23
证券代码:600448 证券简称:华纺股份 公告编号:临 2019-012 号
华纺股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华纺股份有限公司(以下简称“公司”)根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、
2018 年 9 月 30 日中国证监会正式发布的新修订的《上市公司治理准则》,对《公司章
程》相关条款进行修订,具体修订内容如下:
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励;
(三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议,要求公司收购其股份。
分立决议持异议,要求公司收购其股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票 为股票的公司债券;
的活动。 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的
活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列 方式之一进行:
方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
(二) 要约方式; 公司收购本公司股份,应当依照《证券法》的规
(三) 中国证监会认可的其他方式。 定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十三条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第 第 二 十五 条 公司因本章程第 二十三条 第一款 第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, (一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、 股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注 决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
修订前 修订后
销。 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注
公司依照第二十三条第一款第(三)项规定收购 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6
的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不
支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在
三年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第一款第(三)项规定收购的本
公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购
的股份应当1年内转让给职工。
第一百一十六条董事会行使下列职权:
(一) 负责召集股东大会,并向股东大会
第一百一十六条董事会行使下列职权:
报告工作;
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(二)执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
亏损方案;
其他证券及上市方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
发行债券或其他证券及上市方案;
分立和解散及变更公司形式的方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
(八)决定因本章程第二十三条第一款第(三)项、
票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份;
案;
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
关联交易等事项;
事项、委托理财、关联交易等事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘
经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、
等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
(十二)制订公司的基本管理制度;
和奖惩事项;
(十三)制订公司章程的修改方案;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
(十三)管理公司信息披露事项;
计师事务所;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
审计的会计师事务所;
作;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经
(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,
理的工作;
以及股东大会授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司
董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的
章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
意见。
董事会决定公司重大问题,应事先听取公司
党委的意见。
修订前 修订后
第一百二十八条董事会会议应当有过半数 第一百二十八条除本章程另有约定外,董事会会
的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经 议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
全体董事的过半数通过。 议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议表决,实行一人一票。 董事会会议表决,实行一人一票。
除上述条款内容外,《公司章程》其他条款内容不变。上述条款修订尚需提交公司 2019
年年度股东大会审议。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日