中银国际证券股份有限公司
            关于华纺股份有限公司非公开发行股票
                      持续督导现场检查报告



一、本次现场检查的基本情况

    作为华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”或“公司”）2017年非公开
发行股票的保荐机构，中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保
荐机构”）对华纺股份进行了持续督导期间的现场检查。现场检查期间，中银证
券查阅了公司2018年持续督导期间召开的三会会议文件以及公司治理、内部控制
相关制度等相关资料，查看上市公司主要生产经营场所，实地走访并了解募投项
目实施进展情况，并对华纺股份相关高级管理人员进行了访谈。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理

    中银证券检查了公司2018年度董事会、监事会的会议通知、决议和记录，没
有发现违反公司章程、三会议事规则的情况。中银证券访谈了公司的部分董事、
监事和高级管理人员，认为公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。公司治理机制能够有效发挥
作用。

    （二）内部控制情况

    公司建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度，形成科学的决策机制、
执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现。公司全面推行制度化的规
范管理，制定了完善的管理制度，包括行政管理、财务管理、会计核算、生产技
术管理、人力资源管理、销售管理、物资管理、质量管理等。公司主要经营活动
都有必要的控制政策和程序，积极推广全面预算管理制度，在预算、利润和其他
财务和经营业绩都有清晰的目标。公司制定了《内部审计制度》、《审计委员会
工作细则》等内部审计相关制度，设立审计部和审计委员会。公司审计部和审计
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委员会构成、履行职责合规。内部审计工作的正常开展有效促进了公司相关规章
制度和管理措施的落实，为规范公司的内部控制、经济活动和严肃财经纪律发挥
了监督职能。

    （三）信息披露情况

    中银证券对公司的信息披露情况进行了检查，公司已披露的公告与实际情况
一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

    （四）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    中银证券取得了华纺股份《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况汇总表》及华纺股份审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于华纺股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项
审核报告》，确认不存在滨州市国有资产经营有限公司及其他关联方占用公司资
金及其他资源的情况。华纺股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

    （五）募集资金使用情况

    公司2017年非公开发行募集资金存放于兴业银行股份有限公司滨州分行，保
荐机构已与公司、募集资金专户开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》。中银证券取得了募集资金账户交易明细。

    公司于2019年3月29日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次
会议、于2019年4月19日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变
更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止纺织产业链智
能化研发中心项目，并将剩余的募集资金11,776.6 万元及利息收入永久补充流
动资金（以资金转出当日银行结息后实际金额为准），用于公司日常经营活动。

    经核查保荐机构认为：截至现场检查之日，公司对募集资金的使用符合相关
法规规定，不存在违规使用募集资金的情况，亦不存在其他违反《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

    （六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    经核查，华纺股份没有发生未披露的重大关联交易、对外担保、重大投资情

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况。华纺股份履行了信息披露义务和审议程序。

    （七）经营状况

    华纺股份的经营模式未发生重大变化，生产经营情况正常。华纺股份主要从
事的服装及家纺面料的研发、设计、生产与销售及相关业务情况正常。华纺股份
的核心竞争力没有发生重大变化。宏观经济政策和法律法规没有发生重大变化。

   三、提请上市公司注意的事项及建议

    根据公司2018年4月14日披露的《关于非公开发行股票募投项目进展情况的
公告》，公司收到了越南永隆省工业区管委会下发的《停止和富工业区（第二阶
段）服装面料（染整）项目》的意见，根据该文件，公司2017年非公开发行股票
募集资金拟投资的“越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目”需停止在
越南永隆省和富工业区的投资建设，该项目投建地点需作出相应调整。

    保荐机构已督促公司积极论证并持续推进项目的投资建设，并根据实际进展
情况及时履行信息披露义务。

   四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所
报告的事项

    不存在。

   五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    本次现场检查过程中，华纺股份高级管理人员和相关部门对检查工作积极配
合；中银证券与其他中介机构进行了沟通，审计机构配合良好。

   六、本次现场检查的结论

    经过本次现场检查，中银证券认为，华纺股份的公司治理结构完善、内控制
度健全有效、三会运作良好、信息披露合规、募集资金使用不存在异常、经营情
况正常。




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