平安证券股份有限公司




                                 关于




   16 宁建材 2017 年第一次临时受托管理事务报告




发行人：宁夏建材集团股份有限公司
住所：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处




债券受托管理人：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层


                            二〇一七年九月
                                重要声明

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制本报告的内容及信息均
来源于宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）对外公布的《宁
夏建材集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》等相关公开信息披露
文件。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证
券不承担任何责任。




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                          第一章 本期债券概况


    一、核准文件及核准规模

    本期债券的发行经公司董事会于 2016 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第七
次会议审议通过《关于公司申请发行公司债券的议案》，并经公司于 2016 年 5
月 16 日召开的 2016 年度第一次临时股东大会表决通过《关于公司申请发行公司
债券的议案》，在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过人
民币 5 亿元。

    2016 年 8 月 5 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1762 号文核
准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过 5 亿元的公司债券（以下简称“本
期债券”）。

    二、本期债券的主要条款

    发行主体：宁夏建材集团股份有限公司。

    债券名称：宁夏建材集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（债券简
称“16 宁建材”，债券代码：136782）。

    发行规模：本期债券总规模人民币 5 亿元。

    债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。

    债券期限：本期债券期限为 3 年，一次发行。

    还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有
的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息
金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所
持有的债券票面总额的本金。

    付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理。

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    起息日：本期债券的起息日为 2016 年 10 月 20 日。

    付息日：本期债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 10 月 20 日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

    到期日：本期债券的到期日为 2019 年 10 月 20 日。

    兑付日：本期债券的兑付日期为 2019 年 10 月 20 日。如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

    计息期限：本期债券的计息期限为 2016 年 10 月 20 日至 2019 年 10 月 19
日。

    发行价格：本期债券按面值平价发行。

    债券利率或其确定方式：本期债券票面利率 3.5%，在债券存续期内固定不
变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的
利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

    债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。

    担保情况：本期债券为无担保债券。

    信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评
定，发行人的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。新世
纪将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

    债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

    募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补
充流动资金。




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                 第二章      本期公司债券的重大事项

    2017 年 9 月 12 日发行人对外披露《宁夏建材集团股份有限公司关于股东权
益变动的提示性公告》，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”）原则同意，中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）与发行人的
控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）进行换股吸收合并（以
下简称“本次合并”）。本次合并完成后，中国建材作为本次合并的合并暨存续方，
相应办理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的被合并方暨非存续方，其
全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国建材承
接与承继，中材股份相应办理退市及注销登记手续。

    本次合并前，中国建材未持有发行人股份；本次合并后，中国建材将直接持
有发行人 227,413,294 股股份（占公司股份总数的 47.56%，以下简称“本次权益
变动”）。中国建材需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。本次权
益变动前发行人股权结构如下：




    本次权益变动后，中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）作为
公司的实际控制人、国务院国资委作为公司的最终控制人未发生变化。本次权益
变动后发行人股权结构如下：




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    本次权益变更尚需获得中国建材及中材股份股东大会表决通过，并需获得国
务院国资委、中国证监会等相关审批部门的批准。平安证券作为债券受托管理人，
提请本期债券的持有人关注发行人上述重大事项。平安证券后续将密切关注发行
人对本期债券本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将
严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人职业行为准
则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于 16 宁建材 2017 年第一次临
时受托管理事务报告》之盖章页。）




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