宁夏建材集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会
议
资
料
宁夏建材 2019 年第三次临时股东大会
宁夏建材集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会议题
1、审议《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署金融服务
协议的议案》
2、审议《关于公司为子公司 2020 年银行借款提供担保的议案》
3、审议《关于公司聘请 2019 年度财务审计服务机构的议案》
4、审议《关于公司聘请 2019 年度内部控制审计服务机构的议案》
5、审议《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
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2019 年第三次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一） 会议召开的日期、时间
1.现场会议召开日期、时间：2019 年 12 月 12 日下午 14：00
2.网络投票日期、时间：
（1） 通过交易系统投票平台的投票时间：2019 年 12 月 12 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
（2） 通过互联网投票平台的投票时间 ：2019 年 12 月 12 日
9:15-15:00
（二） 股东大会召集人：公司董事会
（三） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四） 现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材
大厦 16 层宁夏建材集团股份有限公司会议室
二、会议议程
主 持 人：董事长尹自波
（一） 主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总
额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的
比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始
（二） 主持人宣读会议议题
（三） 主持人宣读《关于公司与中国建材集团财务有限公司签署
金融服务协议的议案》
（四）主持人宣读《关于公司为子公司 2020 年银行借款提供担
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保的议案》
（五）主持人宣读《关于公司聘请 2019 年度财务审计服务机构
的议案》
（六）主持人宣读《关于公司聘请 2019 年度内部控制审计服务
机构的议案》
（七）主持人宣读《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议
案》
（八） 出席现场会议股东审议以上议案
（九） 主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举
手表决
（十） 出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决
（十一） 监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结
果
（十二） 休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网
络有限公司
（十三） 上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票
结果
（十四） 计票人宣布本次股东大会的投票结果
（十五） 主持人宣布本次股东大会决议
（十六） 律师宣读本次大会的法律见证意见
（十七） 出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名
（十八） 会议结束
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议案一
关于公司与中国建材集团财务有限公司
签署金融服务协议的议案
各位股东：
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，
公司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”） 签订《金
融服务协议》（以下简称“本协议”），财务公司将为公司及其合并范围内
的相关子公司提供金融服务。
一、关联交易概述
公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司向公司及其合并
范围内的相关子公司提供2020年度、2021年度、2022年度的存款、结算、
综合授信及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，公
司及财务公司对金融服务交易做出以下约定：
1、2020年度、2021年度、2022年度，公司（含公司合并范围内的相
关子公司，下同）于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最
高不超过人民币80,000万元、80,000万元、80,000万元。
2、2020年度、2021年度、2022年度，财务公司向公司提供的综合授
信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币85,000万元、85,000万元、
85,000万元。
3、在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费
用。
中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）持有财务公司
70%的股权，该公司实际控制的中材水泥有限责任公司持有财务公司30%
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股权。鉴于公司与财务公司同受中国建材集团实际控制，故本次交易构成
关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方名称：中国建材集团财务有限公司
法定代表人：詹艳景
成立日期：2013年4月23日
注册资本：50000万元人民币
金融许可证机构编码：L0174H211000001
统一社会信用代码： 9111000071783642X5
注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保
险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；
6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单
位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债
券；12、有价证券投资（固定收益类）。
关联方股东：中国建材集团出资3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责
任公司（中国建材集团为其实际控制人）出资1.5亿元，占比30%。
截至2018年12月31日，财务公司资产总额79.82亿元、净资产7.26亿
元。2018年度实现营业收入22,791万元,净利润7,544万元;
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
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公司在关联人中国建材集团财务有限公司办理存贷款等业务。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
财务公司为本公司提供金融服务时，遵循以下定价原则：
1、提供存款服务时，存款利率应不得低于：(i)中国人民银行同期
同品种存款利率；(ii)同期同等条件下财务公司支付予中国建材集团除公
司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（iii）同期同等条件下中国
一般商业银行（中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工
商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与公司均有合作）
就同类存款向公司提供的利率。
2、提供综合授信服务（公司使用综合授信办理包括但不限于贷款、
票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）时，
贷款利率应不得高于：(i)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(ii)
同期同等条件下财务公司就类似贷款向中国建材集团除公司之外其他成
员公司收取的利率；且(iii)同期同等条件下中国一般商业银行就类似贷
款向公司收取的利率，且财务公司不要求公司以公司的任何资产为贷款服
务提供抵押。
3、财务公司免费为公司提供结算服务。
4、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或
中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规
定，费用应不得高于:(i)同期同等条件下就同类金融服务向中国建材集团
除公司之外其他成员公司收取之费用；且(ii)同期同等条件下中国一般商
业银行就同类金融服务向公司收取之费用。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）财务公司向公司提供以下金融服务：
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1、存款服务：
（1）公司（含公司合并范围内的相关子公司，下同）开立存款账户，
并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形
式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。2020 年度、2021
年度、2022 年度，公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）
分别最高不超过人民币 80,000 万元、80,000 万元、80,000 万元。由于结
算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在 3
个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及其子公司的银行账户。
（2）财务公司为公司提供存款服务的存款利率应不得低于：(i)中国
人民银行同期同品种存款利率；(ii)同期同等条件下财务公司支付予中国
建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（iii）同期同
等条件下中国一般商业银行（中国一般商业银行主要指有关国有商业银
行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，其与
公司均有合作）就同类存款向公司提供的利率。
（3）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及
时足额予以兑付。
2、结算服务：
（1）财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及
其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）财务公司免费为公司提供上述结算服务。
（3）财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制
资产负债风险，满足公司支付需求。
3、综合授信服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和
发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合
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授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其
他形式的资金融通业务。2020 年度、2021 年度、2022 年度，财务公司向
公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币 85,000
万元、85,000 万元、85,000 万元。
（2）财务公司为公司提供的贷款利率应不得高于： (i)中国人民银
行同期同品种贷款基准利率；(ii)同期同等条件下财务公司就类似贷款向
中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率；且(iii)同期同等条
件下中国一般商业银行就类似贷款向公司收取的利率，且财务公司不要求
公司以公司的任何资产为贷款服务提供抵押。
（3）财务公司应按照一般商业条款向公司提供综合授信服务。
（4）有关信贷服务的具体事项由公司与财务公司另行签署协议。
4、其他金融服务：
（1）财务公司将按公司的指示及要求，提供其经营范围内的其他金
融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服
务、委托贷款等），财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋
商及订立独立的协议。
（2）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行
或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关
规定，费用应不得高于:(i)同期同等条件下就同类金融服务向中国建材集
团除公司之外其他成员公司收取之费用；且(ii)同期同等条件下中国一般
商业银行就同类金融服务向公司收取之费用。
在遵守协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项
目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符
合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（二）关联交易协议的生效、变更和解除
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1、本关联交易协议经公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签
字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事
会和股东大会批准、经财务公司董事会批准后生效。协议有效期至 2022
年 12 月 31 日。
2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书
面协议以前，协议条款仍然有效。如涉及对协议实质性、重大的修改，则
双方就协议变更签署的书面协议，在取得公司董事会和股东大会批准、经
财务公司董事会批准后生效。
3、除协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其
在协议项下的全部或部分权利或义务。
4、协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
5、因国家新法律或政策颁布或对原法律或国家政策的修改等导致不
能履行或部分不能履行或需延迟履行协议，经双方友好协商，可另行签订
补充协议。
（三）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损
失及因主张权利而发生的费用。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易的目的是为了优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，
降低公司融资成本和融资风险。本次交易不构成对公司独立性的影响，公
司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、鉴于本次协议签订构成关联交易，根据有关规定，公司关联股
东中国建材股份有限公司回避表决。
请予审议： 同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司
在本协议有效期内为公司提供存款、综合授信、结算及经中国银行业监督
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管理委员会批准的可从事的其他金融服务。双方对金融服务交易做出以下
约定：2020年度、2021年度、2022年度，公司（含控股子公司）于财务公
司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币80,000万元、
80,000万元、80,000万元；2020年度、2021年度、2022年度，财务公司向
公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币85,000
万元、85,000万元、85,000万元；在协议有效期内，财务公司为公司提供
的结算服务不收取任何费用。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 25 日
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议案二
关于公司为子公司 2020 年银行借款提供担保的议案
各位股东：
公司拟为控股公司 2020 年总计向银行申请不超过 59,000 万元借款
提供连带责任担保，以满足控股公司生产经营资金需求。
一、 被担保人基本情况
1.宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）成立于 2012 年
10 月，法定代表人蒋明刚，注册资本 50,000 万元，注册地宁夏银川市西
夏区，主营业务：水泥制造和销售、水泥制品、水泥熟料、粉煤灰、矿渣、
混凝土骨料的制造和销售。该公司为公司全资子公司。
截止 2018 年 12 月 31 日该公司资产总额为 147,864 万元，负债总额
51,862 万元（其中流动负债总额 50,760 万元），净资产 96,002 万元，2018
年 1-12 月实现营业收入 87,706 万元，实现净利润 1,808 万元。截止 2019
年 9 月 30 日，该公司资产总额为 148,040 万元，负债总额 42,767 万元（其
中流动负债总额 41,362 万元），净资产 105,271 万元，2019 年 1-9 月实
现营业收入 69,597 万元，实现净利润 8,660 万元。
2. 宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）成立于
2001 年 8 月，法定代表人王常军，注册地青铜峡市青铜峡镇，注册资本
33,425 万元，主营业务:水泥、水泥熟料、商品混凝土的生产、销售、技
术服务和管理服务；混凝土骨料的生产和销售；水泥设备安装、维修；房
屋租赁、物业管理、自有土地租赁；水泥用石灰岩开采。公司持有该公司
87.32%的股权，中国长城资产管理有限公司持有该公司 7.07%股权，中国
东方资产管理有限公司持有该公司 5.34%股权，宁夏青峡实业有限公司持
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有该公司 0.15%股权，宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司持有该公司
0.12%股权。
截止 2018 年 12 月 31 日该公司资产总额为 143,520 万元，负债总额
22，773 万元（其中流动负债总额 21，792 万元），净资产 120,746 万元，
2018 年 1-12 月实现营业收入 71，129 万元，实现净利润 8,092 万元。截
止 2019 年 9 月 30 日，该公司资产总额为 146,906 万元，负债总额 25,360
万元（其中流动负债总额 24,286 万元），净资产 121,547 万元，2019 年
1-9 月实现营业收入 64,376 万元，实现净利润 15,483 万元。
3.天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）成立于 2009
年 5 月，法定代表人金敏，注册地天水市秦州区关子镇，注册资本 22,800
万元，主营业务:水泥、水泥熟料和水泥制品的制造、销售。公司持有该
公司 80%的股权，天水永固水泥有限公司持有该公司 20%股权。
截止 2018 年 12 月 31 日该公司资产总额为 86,882 万元，负债总额
21,472 万元（其中流动负债总额 17,757 万元），净资产 65,410 万元，2018
年 1-12 月实现营业收入 68,218 万元，实现净利润 15,650 万元。截止 2019
年 9 月 30 日，该公司资产总额为 92，606 万元，负债总额 21,585 万元（其
中流动负债总额 17,386 万元），净资产 71,021 万元，2019 年 1-9 月实现
营业收入 58,964 万元，实现净利润 15,760 万元。
4.吴忠赛马成立于 2018 年 6 月，法定代表人贺宗林，注册资本 31,000
万元，注册地为吴忠市红寺堡区大河乡刘家沟湾盐兴公路以南两公里，同
土路以西，经营范围为新型建材制品、水泥、水泥熟料、机制砂及机制骨
料制造与销售。该公司为公司全资子公司，目前，该公司尚处于项目建设
期。
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 2,830 万元, 负债总额
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33 万元（其中流动负债总额 33 万元），净资产 2,797 万元。截止 2019 年
9 月 30 日，该公司资产总额为 38,894 万元，负债总额 7,920 万元（其中
流动负债总额 236 万元），净资产 30,974 万元，2019 年 1-9 月实现营业
收入 11 万元，实现净利润 -23 万元。
5.宁夏嘉华成立于 2011 年 6 月，法定代表人赵亮，注册资本 2,000
万元，注册地盐池县东顺工业园区，经营范围为固井复合材料、水泥及其
他新材料的制造及销售，技术服务。公司持有宁夏嘉华 50%股权，实际控
制宁夏嘉华并合并其财务报表；嘉华特种水泥股份有限公司持有该公司
50%股权。
截止 2018 年 12 月 31 日该公司资产总额为 5,607 万元，负债总额
2,248 万元（其中流动负债总额 2,248 万元），净资产 3,359 万元，2018
年 1-12 月实现营业收入 16,411 万元，实现净利润 789 万元。截止 2019
年 9 月 30 日，该公司资产总额为 14,920 万元，净资产 4,511 万元，负债
总额 10,402 万元（其中流动负债总额 10,402 万元），2019 年 1-9 月实现
营业收入 18,480 万元，实现净利润 1,336 万元。
二、拟担保的借款情况
单位：万元
借款单位 担保金额上限 借款期限 担保方式 担保方
宁夏赛马 15,000 1年 连带责任担保 宁夏建材集团股份有限公司
青水股份 5,000 1年 连带责任担保 宁夏建材集团股份有限公司
天水中材 4,000 1年 连带责任担保 宁夏建材集团股份有限公司
10,000 5年 连带责任担保
吴忠赛马 宁夏建材集团股份有限公司
20,000 1年 连带责任担保
宁夏嘉华 5,000 1年 连带责任担保 宁夏建材集团股份有限公司
总计 59,000 —— —— ——
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三、 反担保及担保费收取情况
青水股份、天水中材、宁夏嘉华三家公司分别以其与担保额度等值
的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司对青
水股份、天水中材、宁夏嘉华上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借
款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在 2 年(含)以内的，按照担保
额度的 1%一次性收取担保费；借款期限在 2 年(不含)以上的，按照担保
额度的 1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。公司为全
资子公司提供的担保不收取担保费。
四、 本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2018 年 10 月 30 日，本公司累计对外担保余额为 32，544 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 6.71%，均为向公司控股公司提供的担
保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失
等事项。公司控股公司无对外担保的情况。
请予审议：同意本公司为控股公司 2020 年总计向银行申请不超过
59,000 万元借款提供连带责任担保，其中，同意本公司为全资子公司宁
夏赛马不超过 15,000 万元银行借款提供连带责任担保；同意本公司为控
股子公司青水股份不超过 5,000 万元银行借款提供连带责任担保；同意本
公司为控股子公司天水中材不超过 4,000 万元银行借款提供连带责任担
保；同意本公司为全资子公司吴忠赛马不超过 30,000 万元银行借款提供
连带责任担保；同意本公司为控股子公司宁夏嘉华不超过 5,000 万元银行
借款提供连带责任担保。青水股份、天水中材、宁夏嘉华三家公司拟分别
以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担
保的反担保。公司拟对青水股份、天水中材、宁夏嘉华上述银行借款担保
收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在 2
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宁夏建材 2019 年第三次临时股东大会
年(含)以内的，按照担保额度的 1%一次性收取担保费；借款期限在 2 年(不
含)以上的，按照担保额度的 1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取
其它费用。公司为全资子公司提供的担保不收取担保费。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 25 日
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议案三
关于公司聘请 2019 年度财务审计服务机构的议案
各位股东：
本公司 2019 年拟聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天职国际事务所”）承担本公司 2019 年年度财务审计工作，拟支
付不超过 85 万元的审计费用。
天职国际事务所基本情况如下：
天职国际事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的财务审计机
构，经营范围包括：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，
出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关
报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管
理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
鉴于：天职国际事务所已为公司 2018 年提供年度审计及相关咨询业
务等工作，能够按照会计准则等有关规定按时向公司出具年度审计报告，
经审计的财务会计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和现
金流量情况。公司拟继续聘请天职国际事务所为公司 2019 年度财务审计
服务机构，年审计服务费不超过 85 万元。
请予审议：同意本公司聘请天职国际事务所承担本公司 2019 年年度
财务审计工作，并支付不超过 85 万元的审计费用。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 25 日
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议案四
关于公司聘请 2019 年度内部控制审计服务机构的议案
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所等有关规定，公司需聘请会计师事
务所对公司内部控制进行审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际事务所”）已为公司提供了 2018 年度财务审计服务、
相关咨询业务及内部控制审计服务，该事务所对公司生产经营及内部管理
业务流程较为熟悉，为顺利完成公司 2019 年度内部控制审计工作，公司
拟聘请天职国际事务所为公司 2019 年度内部控制审计服务机构，审计服
务费不超过 30 万元。
请予审议：同意本公司聘请天职国际事务所为公司提供 2019 年度内
部控制审计服务，审计服务费用不超过 30 万元。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 25 日
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议案五
关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
为强化关联交易管理，提高公司的决策效率，现对公司及其控股公司
2020 年度与关联方签署日常关联交易合同总金额进行预计。
公司本次预计 2020 年日常关联交易时，关联方主要包括：中国建材
集团有限公司（以下简称“中建材集团”）（公司实际控制人）控制的公
司（不含本公司及其控制的公司）。
一、 2019 年度日常关联交易合同金额预计和执行情况
2019 年预计合 2019 年实际发生合
关联交易类别 关联人
同金额（万元） 同金额（万元）
向关联方购买设备、备品备件等商品 中建材集团所属企业 4,754.05 4,004.29
接受关联方提供的劳务 中建材集团所属企业 2,728.60 2,699.23
向关联方销售水泥等商品 中建材集团所属企业 17,734.08 16,489.87
合计 - 25,216.73 23,193.39
二、2020 年日常关联交易合同金额预计情况
预计 2020 年公司及其控股公司与关联方中建材集团控制的公司进
行的各类日常关联交易合同金额总计约 38,274.57 万元，具体如下：
本次预计合同金 上年实际发生合同
关联交易类别 关联方名称
额（万元） 金额（万元）
向关联方购买设备、备品备件等商品 中建材集团所属企业 7,172.64 4,004.29
接受关联方提供的劳务 中建材集团所属企业 9,146.43 2,699.23
向关联方销售水泥等商品 中建材集团所属企业 21,955.50 16,489.87
合计 - 38,274.57 23,193.39
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宁夏建材 2019 年第三次临时股东大会
公司 2020 年日常关联交易预计发生额比 2019 年增长幅度较大的
原因为：公司所属部分子公司因技术改造接受关联方服务以及向关联方购
买智能装车机器设备等；公司所属宁夏嘉华固井材料有限公司向关联方销
售油井水泥量有所增加；公司所属吴忠赛马新型建材有限公司新建的生产
线建成投产后，与关联方发生石灰石矿山开采等服务。
三、主要关联方介绍和关联关系
（一）中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理
的中央企业。中建材集团集科研、制造、流通为一体，是中国最大、世界
领先的综合性建材产业集团。注册资本 61.91 亿元；注册地址：北京市海
淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼；经营范围：建筑材料及其相关配套原
辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系
成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；
仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨
询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的
房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）。截止 2018 年 12 月 31 日，中建材集团总资产 5,808.95 亿元，净资
产 1,643.92 亿元，2018 年度实现营业收入 3,478.46 亿元，实现净利润
135.40 亿元。
中建材集团持有中国建材股份有限公司 42.2%的股份，中国建材股份
有限公司持有公司 47.56%的股权。中建材集团为公司实际控制人。
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宁夏建材 2019 年第三次临时股东大会
（二）其他主要关联方情况
其他主要关联方是中建材集团控制的企业，主要名单如下：
其他关联方 其他关联方与本公司关系
瑞泰科技股份有限公司及其所属企业 中建材集团所属企业
合肥水泥研究设计院有限公司及其所属企业 中建材集团所属企业
中国建材检验认证集团股份有限公司及其所属企业 中建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业 中建材集团所属企业
中材节能股份有限公司及其所属企业 中建材集团所属企业
中国中材国际工程股份有限公司及其所属企业 中建材集团所属企业
中材科技股份有限公司及其所属企业 中建材集团所属企业
中材高新材料股份有限公司及其所属企业 中建材集团所属企业
嘉华特种水泥股份有限公司及其所属企业 中建材集团所属企业
中国建材国际工程集团有限公司及其所属企业 中建材集团所属企业
四、履约能力分析
公司及其控股公司与瑞泰科技股份有限公司所属郑州瑞泰耐火科技
有限公司等单位发生关联交易的主要内容为购买耐火材料等；与合肥水泥
研究设计院所属中建材(合肥）粉体科技装备有限公司、中建材（合肥）
机电工程技术有限公司发生关联交易的主要内容为购买备品备件等；与中
国建材检验认证集团股份有限公司等单位发生关联交易的主要内容为接
受产品检验、标准化评审等服务；与中国建筑材料工业地质勘查中心及其
所属单位发生关联交易的主要内容为矿山储量监测、勘查、核实、安全评
价等服务；与中材节能股份有限公司及其所属单位发生关联交易的主要内
容为采购备品备件等；与中国中材国际工程股份有限公司及其所属天津水
泥工业设计研究院有限公司、中材机电备件有限公司、中材（天津）重型
机械有限公司、中材装备集团有限公司、河南中材环保有限公司、苏州中
材建设有限公司昆山技术装备分公司、常熟中材装备重型机械有限公司、
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宁夏建材 2019 年第三次临时股东大会
中材淄博重型机械有限公司等单位发生关联交易的主要内容为备品备件
购买、设备维修及技术改造服务等；与中材科技股份有限公司及其所属单
位发生关联交易的主要内容为采购设备、备品备件等；与中材高新材料股
份有限公司及其所属中材高新成都能源技术有限公司等单位发生的关联
交易主要内容为接收节能改造服务等；与嘉华特种水泥股份有限公司及其
所属单位发生的关联交易内容主要为水泥销售等；与中国建材国际工程集
团有限公司及其所属中建材凯盛机器人（上海）有限公司发生的关联交易
主要内容为购买自动装车机器设备等。
（一）瑞泰科技股份有限公司为玻璃、水泥、钢铁、有色、电力、石
化、煤化工、危废处理等行业高温窑炉提供耐火技术、耐火材料、施工安
装等综合服务，该公司是国内耐火材料品种最全、服务领域最广、出口产
品最多的综合型耐火材料服务商。
（二）合肥水泥研究设计院有限公司是中国建材行业重点科研院所和
甲级设计单位，主要从事水泥生产技术和装备的研发、制造；水泥工厂的
工程设计、技术服务、工程监理、设备成套、工程总承包等工作。
（三）中国建材检验认证集团股份有限公司为国内建筑和装饰装修材
料及建设工程领域内极具规模、综合性、第三方检验认证服务机构。可提
供项目、标准检测、体系认证、产品认证及服务认证等服务。
（四）中国建筑材料工业地质勘查中心承担全国大部分建材原料矿山
及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营
等多层次的产业结构。
（五）中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领
先的余热发电综合服务商。
（六）中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设行业的龙头企
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宁夏建材 2019 年第三次临时股东大会
业，主要从事国内外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程
咨询、工程设计、建设安装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务。
（七）中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集
研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业上述
公司多年从事水泥生产线相关产品制造或服务，具有丰富的专业经验和较
高的技术水平。
（八）中材高新材料股份有限公司致力于先进陶瓷、人工晶体和新能
源材料三大产业和技术的开发，是中国先进陶瓷和人工晶体行业最大的集
研发设计、产品制造、成套技术与装备和相关工程集成及进出口业务于一
体的国家高新技术企业。
(九) 嘉华特种水泥股份有限公司主要从事热硅酸盐水泥、油井水泥、
抗硫酸盐硅酸盐水泥的生产与销售，是专营特种水泥的技术开发型企业。
（十）中国建材国际工程集团有限公司主要从事国内外建筑材料新技
术的开发、转让、咨询、服务，建筑材料新产品的研制、销售。
上述企业与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司及其控股的公
司与上述公司签署关联交易合同，能够保证交易的正常进行。
五、交易定价政策
（一）公司及其控股公司向关联方采购设备、备品备件、水泥等商品：
将通过招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。
（二）接受关联方提供的技术改造、设备维修、产品质量检验、标准
评审、矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等技术服务：将根据政府部
门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方
的价格等方式为依据确定。
（三）向关联方销售水泥等商品将根据招标、市场比价、关联方提供
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给非关联第三方的价格等方式为依据确定。
公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交
易的定价说明，并履行公司内部审批程序。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司及其控股公司预计 2020 年度与公司关联人中建材集团控制的公
司发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格
遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是
中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产
生影响。
七、关联股东回避
本次关联交易对方涉及中建材集团所属公司，审议该议案时，关联股
东中国建材股份有限公司回避表决。
请予审议：同意公司及其控股公司 2020 年度与公司关联方中建材集
团控制的公司签署日常性关联交易合同，合同总金额约为 38,274.57 万
元。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 25 日
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