涪陵电力:2017年第二次临时股东大会会议材料2017-12-22
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料
重庆涪陵电力实业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会 议 材 料
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月二十八日
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2017 年第二次临时股东大会
会 议 议 程
一、审议议案
(一)关于签订合同能源管理项目合同暨关联交易的议案
(二)关于增加 2017 年度财务审计费用及内控审计费用的议案
二、议案表决
三、律师发表股东大会见证意见
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[议案报告一]
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关于签订合同能源管理项目合同暨关联交易
的议案
各位股东及授权代表:
根据生产经营的需要,公司拟与关联方国网湖南省电力公司长沙供
电分公司(以下简称:“长沙供电公司”)就长沙供电公司配电网综合节能
改造与提高电能质量项目签署合同能源管理项目合同(以下简称:“湖南
长沙项目”);公司拟与关联方国网江西省电力有限公司鄱阳县供电分公司
(以下简称:“鄱阳供电公司”)签署配电网综合节能改造与提高电能质量
项目合同能源管理项目合同(以下简称:“江西鄱阳项目”);公司拟与关
联方国网河南省电力公司(以下简称:“河南电力”)下属单位签署电网综
合节能改造及电能质量提升项目合同能源管理项目合同(以下简称:“河
南(二期)项目”)。以上交易均为关联交易,现将有关内容报告如下:
一、关联交易概述
(一)湖南长沙项目:由公司为长沙供电公司配电网实施提高电能质
量及综合节能改造并分享项目收益。本项目投资预计约为 14,932 万元;
按照双方约定,在效益分享期内,公司将分享项目效益共计 27,670.56
万元人民币,效益分享期 8 年。
(二)江西鄱阳项目:公司在鄱阳地区为客户更换和新建变压器台区,
并提供同步加装服务;改造架空线路、电缆,新建电网综合节能服务管理
系统等。项目初步预计投资约为 9,551.9 万元人民币;按照双方约定,公
司将分享项目效益约 16,780.08 万元人民币,效益分享期 8 年。
(三)河南(二期)项目:公司为客户投资建设配电台区变压器节能
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改造、线路改造,扩建能效管理平台等。项目初步预计投资约为 41,229
万元人民币;按照双方约定,公司将分享项目效益约 77,282.16 万元人民
币,效益分享期 8 年。
二、关联方介绍
国网湖南省电力公司长沙供电分公司,成立于 2007 年 11 月,法定
代表人为周宗发,经营范围:电力供应、销售。电力调度通信;输电、配
电、变电设备维修、维护;电力技术开发、研究。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
国网江西省电力有限公司鄱阳县供电分公司,成立于 2016 年 3 月,
法定代表人为李敏,经营范围:为隶属公司联系以下业务:电力供应、蒸
汽热供应、电力生产、蒸汽、热水生产、普通机械、电器机械及器材、仪
器仪表、电力设备安装调试、运行检修、电力信息服务、电力通信服务;
电力技术服务、技术咨询、机械设备维修、人才交流服务、电力工程设计
与施工、软件业、电子计算机及配件、电子设备的销售,电动汽车充换电
服务网络建设、运营维护及相关配套服务;电动汽车租赁业务及动力电池
更换、租赁、配送;节能诊断、咨询、设计、研发及新能源开发与技术服
务。
国网河南省电力公司,成立于 1987 年 5 月,法定代表人:侯清国,
经营范围:电力供应、销售及供电服务;电网规划、建设、经营;电力设
施运营、维护、检修;电网调度;电力交易服务;电力工程勘测、设计、
施工、监理、调试及工程总承包;电力信息通信建设、运维及服务;物资
供应、仓储及配送;电力技术研究、技术咨询、技术转让、技术服务;充
换电设施建设、运营及服务;新能源应用技术开发及节能服务;环境检测;
电力行业职业技能鉴定。
公司与国网湖南省电力公司长沙供电分公司、国网江西省电力有限
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公司鄱阳县供电分公司和国网河南省电力公司受同一实际控制人控制。
三、关联交易的主要内容和履约安排
(一)项目名称
1、国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司配电网综合节能改造与
提高电能质量项目
2、国网江西省电力有限公司鄱阳县供电分公司配电网综合节能改造
与提高电能质量项目
3、国网河南省电力公司电网综合节能改造及电能质量提升项目
(二)合同双方
甲方分别为:
1、国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司
2、国网江西省电力有限公司鄱阳县供电分公司
3、国网河南省电力公司
乙方:重庆涪陵电力实业股份有限公司
(三)项目内容
1、湖南长沙项目:公司为客户提供配电网综合节能降损方案设计、
设备参数选型和相应的技术服务,提供项目技术解决方案和技术支持。投
资建设低压台区、线路无功优化;配电台区变压器节能改造;低压线路电
压质量提升,加装双向电力电子调压器;加装三段式农网台区平衡系统、
加强型农网低电压治理系统;扩建电网综合节能服务管理系统等。
2、江西鄱阳项目:公司在鄱阳地区为客户更换和新建变压器台区,
并提供同步加装服务;改造架空线路、电缆,新建电网综合节能服务管理
系统等。
3、河南(二期)项目:公司为客户投资建设配电台区变压器节能改
造、线路改造,扩建能效管理平台等。
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(四)项目期限
1、湖南长沙项目:项目的建设期 8 个月;项目的效益分享期 8 年,
自本节能改造项目验收之日起,至 8 年后止。
2、江西鄱阳项目:项目建设期为 12 个月;项目的效益分享期 8 年,
自本节能改造项目验收之日起,至 8 年后止。
3、河南(二期)项目:项目建设期为 12 个月;项目的效益分享期 8
年。自本节能改造项目验收之日起,至 8 年后止。
(五)项目效益分享方式
1、湖南长沙项目:合同期限内,公司将分享项目效益的 90%,项目
运行维护费用由公司承担。
2、江西鄱阳项目:合同期限内,公司将分享项目效益的 95%,项目
运行维护费用由公司承担。
3、河南(二期)项目:合同期限内,公司将分享项目效益的 88.5%,
项目运行维护费用由公司承担。
(六)所有权和风险分担
1、在合同到期并且甲方付清合同下全部款项之前,本项目下的所有
由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等资产(简称“项目资产”)的所
有权属于乙方。“项目资产”实物管理由甲方负责,纳入甲方日常管理体
系。本项目效益分享期满且甲方付清本合同下全部款项后,项目资产的所
有权将无偿转让给甲方。
2、项目资产的所有权由乙方移交给甲方时,应同时移交本项目继续
运行所必需的资料。如该项目资产的继续使用需要乙方的相关技术或相关
知识产权的授权,乙方应当无偿向甲方提供该等授权。如该项目资产的继
续使用涉及第三方的服务或相关知识产权的授权,该等服务和授权的费用
由甲方承担。
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3、项目资产的所有权不因甲方违约或者合同的提前解除而转移。
4、合同期内,非因乙方原因造成的项目财产灭失、被窃、人为损坏
或对第三方造成损害的风险由甲方承担。
四、交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要,相关交易遵循
市场经济规律,遵循公平、公允的市场原则和交易条件,交易定价切实维
护了交易双方的利益,不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益
的情形。本次关联交易对公司新业务的开展、营业收入以及利润都将产生
积极影响。
特此报告,请审议。
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二O一七年十二月二十八日
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[议案报告二]
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关于增加 2017 年度财务审计费用及
内控审计费用的议案
各位股东及授权代表:
公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘公司 2017
年度财务审计机构和内控审计机构的议案》,同意续聘瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华事务所”)为公司 2017 年度财务审计
机构,审计费用为 56 万元;同意续聘瑞华事务所为公司 2017 年度内控审
计机构,审计费用为 18 万元。
因本年度公司配电网节能业务量增加,致使审计机构业务范围及工
作量增加。经公司董事会审议通过,拟增加瑞华事务所 2017 年度财务审
计费用 7 万元,总额为 63 万元;拟增加瑞华事务所 2017 年度内控审计费
用 2 万元,总额为 20 万元。
特此报告,请审议。
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二O一七年十二月二十八日
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