涪陵电力：2018年第一次临时股东大会会议材料2018-07-05
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
重庆涪陵电力实业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会 议 材 料
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○一八年七月十二日
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重庆涪陵电力实业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会 议 议 程
一、审议议案
（一）《关于选举杨作祥先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》；
（二）《关于选举杨孟女士为公司第六届监事会监事的议案》；
（三）《关于签订合同能源管理项目合同暨关联交易的议案》；
（四）《关于修订<公司章程>的议案》。
二、议案表决
三、律师发表现场股东大会见证意见
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[议案报告之一]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于选举杨作祥先生为公司第六届董事会
非独立董事的议案
各位股东及授权代表：
鉴于张波先生已辞去所担任的公司董事、董事长职务，根据工作需要，
公司须增补董事一名。按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公
司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司推荐、公司董事会提名委员会
提名，拟选举杨作祥先生为重庆涪陵电力实业股份有限公司第六届董事会
非独立董事，任期至本届董事会期满为止。（杨作祥先生个人简历附后）
经本公司董事会认真审核，未发现杨作祥先生有《公司法》第一百四
十七条规定的情况，以及中国证监会确定的为市场禁入者，并且进入尚未
解除的现象，具备担任公司董事的任职资格，其教育背景、工作经历和身
体状况能够胜任所聘工作岗位的职责要求。
特此报告，请审议。
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董 事 会
二Ｏ一八年七月十二日
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附：个人简历
杨作祥 男，汉族，生于 1965 年 5 月，籍贯重庆万盛，硕士研究生，
高级工程师，中共党员。
1996 年 4 月至 1998 年 9 月，先后任綦南供电局万盛供电所副所长、副
局长；1998 年 9 月至 2002 年 1 月，任綦南供电局南川市供电局局长；2002
年 1 月至 2005 年 2 月，先后任綦南供电局綦江电气设备安装工程有限公司
经理、书记兼重庆江元电力实业总公司副总经理，綦南供电局生产技术部
主任，綦江县供电有限责任公司董事；2005 年 2 月至 2010 年 8 月，先后任
丰都供电公司董事、副总经理、董事长（代行总经理职责）；2010 年 8 月至
2013 年 10 月，任国网铜梁供电公司董事长、总经理；2013 年 10 月至 2018
年 6 月，先后任国网重庆大足区供电公司董事长、总经理、执行董事；2018
年 6 月至今，任重庆川东电力集团有限责任公司执行董事。
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[议案报告之二]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于选举杨孟女士为公司第六届监事会监事
的议案
各位股东及授权代表：
鉴于胡炳全先生因工作变动原因，已辞去所担任的公司监事职务。因
工作需要，按照《中华人民共和国公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限
公司章程》的有关规定, 经公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司
推荐，拟选举杨孟女士为重庆涪陵电力实业股份有限公司第六届监事会监
事。（杨孟女士个人简历附后）
经本公司监事会认真审核，未发现杨孟女士有《公司法》第一百四十
七条规定的情形，以及中国证监会确定的为市场禁入者，并且尚未解除的
情况，具备担任公司监事任职资格。
特此报告，请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一八年七月十二日
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附件：个人简历
杨孟 女，生于 1979 年 12 月，籍贯重庆潼南，大学本科，高级政工
师，中共党员。
2005 年 3 月至 2012 年 8 月，先后任超高压工程局思想政治工作部团委
书记、副主任、主任以及检修分公司党群工作部主任；2012 年 5 月至 2013
年 9 月，任国网重庆检修公司副总工程师兼渝东北检修分部主任；2013 年
9 月至 2014 年 10 月，任国网重庆检修公司副总工程师兼渝东北运维分部常
务副主任；2014 年 10 月至 2018 年 6 月，任国网重庆检修公司办公室主任
兼同业对标管理办公室主任。
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[议案报告之三]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于签订合同能源管理项目合同暨关联交易的
议案
各位股东及授权代表：
根据生产经营的需要，公司拟与关联方国网宁夏电力有限公司及下属
单位、国网浙江省电力有限公司及下属单位（以下简称：“宁夏电力”、“浙
江电力”或合称“甲方”）签署宁夏电力电网综合节能改造合同能源管理项
目合同、浙江电力电网综合节能改造及提质增效合同能源管理项目合同（以
下简称：“宁夏电网综合节能改造项目”、“浙江（二期）项目”）。以上交易
均为关联交易，现将有关内容报告如下：
一、关联交易概述
（一）宁夏电网综合节能改造项目，涉及 3 方面改造内容：一是线路
节能改造；二是变压器增容改造；三是换流站节能改造。按照双方约定，
预计该项目公司总投资金额约为 6,955 万元，公司将分享该项目效益总额
约 11,554 万元。效益分享期限为 6 年。
（二）浙江（二期）项目：公司为客户建设配电台区变压器节能改造、
无功补偿装置优化改造等，加装 GFN 接地故障综合保护系统、部分地市增
储 35kV 移动式开闭站、增配高压电缆外护套故障测试仪和线路运行状态智
能分析装置。按照双方约定，预计该项目公司总投资金额约 57,036 万元，
公司将分享该项目效益总额约 104,617 万元。效益分享期限为 9 年。
二、关联方介绍
国网宁夏电力有限公司，成立于 1990 年 2 月，法定代表人为马士林，
经营范围：从事电力供应、交易、建设；电力产品、技术的进出口业务及
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“三来一补”业务；房屋租赁；电气设备承装承修承试；电力勘察设计；
电力技术监督、开发、转让及服务；电能计量装置校验检定检测、安装调
试及运行维护；教育培训；信息系统的设计开发、建设、维护、管理；电
力通信网的规划、运行、维护；电力设备、电线电缆的生产销售；物资经
销、仓储和供应；劳务服务。
国网浙江省电力有限公司，成立于 1990 年 9 月，法定代表人为肖世杰，
经营范围：从事电力生产供应，组织发电、输变电工程的设计施工和建设，
电力设备修造、维修，重点电力基建项目和所属电力企业所需的电力设备、
金属材料、木材、电线电缆的调拨、销售，经营进出口业务，信息系统集
成、软件开发、销售、运行、维护，技术改造、技术服务、咨询，培训服
务，电力计量技术服务等。
公司与国网宁夏电力有限公司、国网浙江省电力有限公司均受同一实
际控制人控制。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）项目名称
1、国网宁夏电力有限公司电网综合节能改造项目
2、国网浙江省电力有限公司电网综合节能改造及提质增效项目
（二）合同双方
甲方分别为：
1、国网宁夏电力有限公司
2、国网浙江省电力有限公司
乙方：重庆涪陵电力实业股份有限公司
(三)项目内容
1、宁夏电网综合节能改造项目，涉及 3 方面改造内容：一是线路节能
改造；二是变压器增容改造；三是换流站节能改造。
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2、浙江（二期）项目，公司为客户建设配电台区变压器节能改造、无
功补偿装置优化改造等，加装 GFN 接地故障综合保护系统、部分地市增储
35kV 移动式开闭站、增配高压电缆外护套故障测试仪和线路运行状态智能
分析装置。
（四）项目期限
1、宁夏电网综合节能改造项目：项目建设期为 6 个月；效益分享期限
为 6 年，自本节能改造项目验收之日起，至 6 年后止。
2、浙江（二期）项目：项目建设期为 12 个月；效益分享期限为 9 年，
自本节能改造项目验收之日起，至 9 年后止。
（五）项目效益分享方式
1、宁夏电网综合节能改造项目：按照双方约定，合同期限内，公司分
享项目效益约 11,554 万元；项目运行维护由宁夏电力承担。
2、浙江（二期）项目：按照双方约定，合同期限内，公司分享项目效
益约 104,617 万元。项目运行维护由浙江电力负责。
（六）所有权和风险分担
1、在合同到期并且甲方付清合同下全部款项之前，本项目下的所有由
乙方采购并安装的设备、设施和仪器等资产（简称“项目资产”）的所有权
属于乙方。“项目资产”实物管理由甲方负责，纳入甲方日常管理体系。本
项目效益分享期满且甲方付清本合同下全部款项后，项目资产的所有权将
无偿转让给甲方。
2、项目资产的所有权由乙方移交给甲方时，应同时移交本项目继续运
行所必需的资料。如该项目资产的继续使用需要乙方的相关技术或相关知
识产权的授权，乙方应当无偿向甲方提供该等授权。如该项目资产的继续
使用涉及第三方的服务或相关知识产权的授权，该等服务和授权的费用由
甲方承担。
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3、项目资产的所有权不因甲方违约或者合同的提前解除而转移。
4、合同期内，非因乙方原因造成的项目财产灭失、被窃、人为损坏或
对第三方造成损害的风险由甲方承担。
四、交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循
市场经济规律，遵循公平、公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维
护了交易双方的利益，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益
的情形。本次关联交易将会对公司新业务的开展、营业收入以及利润都将
产生积极影响。
特此报告，请审议。
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[议案报告之四]
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及授权代表：
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2017 年度利润
分配预案的议案》，同意公司以 2017 年度末总股本 16,000 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），送红股 4 股。该方案
实施完毕后，公司总股本将由 16,000 万股增至 22,400 万股，相应的公司
注册资本增加至 22,400 万元。
鉴于上述原因，经公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司临时
提案，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订如下：
原《公司章程》第六条为“公司注册资本为人民币 16,000 万元。”
现修改为“公司注册资本为人民币 22,400 万元”
除修订条款外，其他条款不变。
特此报告，请审议。
重庆川东电力集团有限责任公司
二○一八年七月十二日
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