重庆源伟律师事务所
            关于重庆涪陵电力实业股份有限公司
      二○一八年第一次临时股东大会的法律意见书

致:重庆涪陵电力实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公

司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《上海证券交易所上市公司

股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法

规、规范性文件以及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆涪陵电力实

业股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于2018

年7月12日10点00分在重庆市涪陵区望州路20号公司十一楼会议室召开的2018年第

一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、

召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜

出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了

审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行

了必要的核查和验证。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次

临时股东大会出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会召集、召开的程序

    1、本次临时股东大会由公司董事会召集。2018年6月26日，公司在《中国证券

报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊

登了《重庆涪陵电力实业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》

的公告。



                                    -1-
    2、2018年6月29日，单独持有公司51.64%股份的股东重庆川东电力集团有限责

任公司提出临时提案并书面提交公司董事会，该临时提案的主要内容为：“鉴于公

司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同

意公司以2017年度末总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人

民币2元（含税），送红股4股。该方案实施完毕后，公司总股本将由16,000万股增

至22,400万股，相应的公司注册资本增加至22,400万元。故，拟对《公司章程》中

的相关条款进行修订。”公司董事会于2018年6月30日在《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《重庆涪陵

电力实业股份有限公司关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》的公

告。

    3、前述《重庆涪陵电力实业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会

的通知》和《重庆涪陵电力实业股份有限公司关于2018年第一次临时股东大会增加

临时提案的公告》载明的主要内容为：（1）本次临时股东大会采取现场投票与网络

投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地

点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表

决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程

序等事项；（2）本次临时股东大会的现场会议于2018年7月12日10点00分在重庆市

涪陵区望州路20号公司十一楼会议室召开；（3）本次临时股东大会网络投票的系统、

起止日期和投票时间：网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统；网

络投票起止时间自2018年7月12日至2018年7月12日；采用上海证券交易所网络投票

系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的9:15-15:00。

    4、本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议相关公告披露的内容一

致；会议审议事项与本次临时股东大会的相关公告相符。

    综上，本所律师认为：本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规

范性文件及《公司章程》的规定。



                                   -2-
    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及上证所信息网络有

限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人共5人，

代表股份122,576,039股，占公司总股本的54.72%。

    2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会议。

经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权登记日

收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册；股东代理人均持有

合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。

因此，出席本次临时股东大会的人员均具有合法、有效的资格。

    三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性

    （一）本次临时股东大会审议并表决了会议通知及增加临时提案公告中列明的

全部议案。

    （二）关于本次临时股东大会的表决结果：

    1、出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的议

案进行了逐项审议并采取记名投票方式进行了投票表决，在对《关于签订合同能源

管理项目合同暨关联交易的议案》进行表决时，关联股东重庆川东电力集团有限责

任公司实施了回避；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过上海

证券交易所交易系统提供的网络投票平台，对会议通知中列明的议案以网络投票的

方式进行了表决。

    2、根据现场和网络投票统计情况，本次临时股东大会对会议通知中列明的全部

议案的表决结果如下：

    （1）关于选举杨作祥先生为公司第六届董事会非独立董事的议案；

    表决结果：同意票122,576,039股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反

对票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股

份数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决

情况如下：

    同意票6,893,977股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%；反对



                                   -3-
票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有

表决权中小投资者股份数的0.00%。

    （2）关于选举杨孟女士为公司第六届监事会监事的议案；

    表决结果：同意票122,576,039股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反

对票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股

份数的0.00%。

    （3）关于签订合同能源管理项目合同暨关联交易的议案；

    表决结果：同意票6,893,977股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对

票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份

数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情

况如下：

    同意票6,893,977股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%；反对

票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有

表决权中小投资者股份数的0.00%。

    （4）关于修订《公司章程》的议案。

    表决结果：同意票122,576,039股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反

对票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股

份数的0.00%。

    根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，本次临

时股东大会第4项议案为特别决议议案，其余议案均为普通决议议案。根据表决结果，

本次临时股东大会第1、2、3项议案均获得出席本次临时股东大会应表决股东及授权

代表所持表决权的二分之一以上同意票通过；第4项议案获得出席本次临时股东大会

股东及授权代表所持表决权的三分之二以上同意票通过。上述议案均获得通过。

    本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会



                                   -4-
议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

   (此页以下空白，签字、盖章见下页)




                                   -5-
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                                                     三 0△ 八年七 丹十 三 回