重庆涪陵电力实业股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料




重庆涪陵电力实业股份有限公司
   2018 年第二次临时股东大会




 会         议                   材              料



      重庆涪陵电力实业股份有限公司
                  董    事       会
          二○一八年九月十一日



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             2018 年第二次临时股东大会
                    会 议 议 程

   一、审议议案
    （一）《关于与中国电力财务有限公司签订<金融业务服务协议>暨关联

交易的议案》；

    （二）《关于修订<公司章程>的议案》。


   二、议案表决

   三、律师发表现场股东大会见证意见




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[议案报告之一]


      重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于与中国电力财务有限公司签订《金融业务
        服务协议》暨关联交易的议案

各位股东及授权代表：
    公司拟与中国电力财务有限公司（下称“中国电财”）签订《金融业务
服务协议》，由中国电财为本公司提供存款业务、结算业务。协议有效期 1
年。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，
本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
       一、关联方介绍
    公司名称：中国电力财务有限公司
    法定代表人：盖永光
    注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
    注册资本：1,300,000万人民币
    企业类型：有限责任公司
    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准
发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；


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有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止到2017年12月31
日，中国电财2017年末总资产26,826,020.94万元，净资产2,731,757.55万
元 ； 2017年度 实现营 业收入 563,181.68 万 元， 归属于母 公司的 净利 润
284,620.97万元。
    国家电网有限公司及其附属公司持有中国电财100%的股份，国家电网
有限公司间接持有本公司控股股东川东电力有限公司100%股权，按照《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
    二、关联交易的主要内容及定价政策
    双方拟签署的《金融业务服务协议》主要条款如下：
   （一）服务内容
    1、存款业务；2、结算业务。
   （二）定价原则与定价依据
    中国电财支付本公司存款的存款利率，原则上不得低于同期商业银行
为该存款提供的利率，同时，原则上不低于中国电财给予国家电网有限公
司其他成员公司的存款利率。
   （三）协议金额
    协议有效期内，公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币
20593 万元；
   （四）公司募集资金及有关部门要求专户储存的资金将严格按照相关法
律法规和规范性法律法规文件的规定进行管理。
   （五）协议有效期 1 年。
   （六）双方签字盖章后生效。




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   三、风险控制措施
   （一）《金融业务服务协议》详细规定了相应的风险控制措施，以保障
公司资金的安全。
   （二）公司制定了以保障资金安全性为目标的《关于在中国电力财务有
限公司存款的风险处置预案》，对风险事项提供解决和处理方案。
   （三）公司对在中国电财的日均存款余额作了限制，在协议有效期内，
公司存放在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币 20593 万元。

    四、交易目的和对公司的影响

    中国电财作为一家经中国银行监管部门批准设立的非银行金融机构，

具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企

业集团财务公司管理办法》的规定。中国电财为公司办理存款、资金结算

金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则

进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率。

    特此报告，请审议。




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                                               董 事      会
                                        二Ｏ一八年九月十一日




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[议案报告之二]


               重庆涪陵电力实业股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及授权代表：

    根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建

设的若干意见》、《中国共产党章程》的相关规定，结合本公司实际情况，

公司拟在《公司章程》中增加党委工作内容，具体修订如下：

              原条款                                       修订后
 第一条 为维护公司、股东和债权人的
                                       第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范
 合法权益,规范公司的组织和行为,根
                                       公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以
 据《中华人民共和国公司法》(以下简
                                       下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
 称《公司法》)、《中华人民共和国证券
                                       简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党
 法》(以下简称《证券法》)和其他有关
                                       章》）和其他有关规定,制订本章程。
 规定,制订本章程。
                                       现行章程第一章“总则”增加一条，增加内容如下：
                                       第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党
                                       的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把
                                       方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配
                                       备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。

                                       现行章程第五章“董事会”增加一条，增加内容如下：
                                       第一百二十五条 董事会决定公司重大问题，应当事先
                                       听取公司党委的意见。

                                       现行章程第五章“董事会”后增加一章“党委”，增
                                       加内容如下：
                                       第六章 党委
                                       第一百二十六条 公司设立党委。党委设书记一名，可
                                       设党委副书记一至二名，其他党委委员
                                       若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入
                                       董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层
                                       成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
                                       党委。同时，公司按规定设立纪委。
                                       第一百二十七条 公司党委根据《党章》等党内法规
                                       履行以下主要职责：
                                       （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，

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                               落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有
                               关重要工作部署。
                               （二）坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结
                               合。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
                               或者推荐提名人选;对拟任人选进行考察，集体研究提
                               出意见建议。
                               （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事
                               项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
                               （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政
                               治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
                               工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持
                               纪委切实履行监督责任。

   除修订条款外，其他条款不变。后续各章节、条款序号以及引用其他

条款的序号也相应调整顺延。

   特此报告，请审议。



                                 重庆涪陵电力实业股份有限公司

                                             董 事 会
                                       二Ｏ一八年九月十一日




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