重庆源伟律师事务所
关于重庆涪陵电力实业股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会的法律意见书
致:重庆涪陵电力实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法
规、规范性文件以及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆涪陵电力实
业股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于2019
年1月10日15点30分在重庆市涪陵区望州路20号公司十一楼会议室召开的2019年第
一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜
出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行
了必要的核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次
临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
1、本次临时股东大会由公司董事会召集。2018年12月21日，公司在《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊
登了《重庆涪陵电力实业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》
的公告。前述公告载明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的
-1-
方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说
明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席
会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次临
时股东大会的现场会议于2019年1月10日15点30分在重庆市涪陵区望州路20号公司
十一楼会议室召开。本次临时股东大会网络投票的系统、起止日期和投票时间：网
络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间自2019年1
月10日至2019年1月10日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票 时间 为 股东 大会召开 当日的 交易 时间段， 即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一
致；会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。
综上，本所律师认为：本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及上证所信息网络有
限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人共40人，
代表股份128,053,079股，占公司总股本的57.17%。
2、公司部分董事、高级管理人员及全体监事出席了本次临时股东大会的现场会
议。经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权登
记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册；股东代理人均
持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人
员。因此，出席本次临时股东大会的人员均具有合法、有效的资格。
三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
（一）本次临时股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案。
（二）关于本次临时股东大会的表决结果：
出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的议案
进行了逐项审议并采取记名投票方式进行了投票表决，在对选举董事和监事的议案
-2-
进行表决时采取了累积投票制；在对《关于签订合同能源管理项目合同暨关联交易
的议案》和《关于增加2018 年度日常关联交易额度的议案》进行表决时，关联股东
重庆川东电力集团有限责任公司实施了回避；参与网络投票的股东在会议通知中的
网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台，对会议通知中
列明的议案以网络投票的方式进行了表决。
根据现场和网络投票统计情况，本次临时股东大会对会议通知中列明的全部议
案的表决结果如下：
1、《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》。
（1）《关于选举杨作祥先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：得票数128,053,079，占出席会议有表决权股份数的100.00%。其中，
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意票12,371,017股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%；反对
票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有
表决权中小投资者股份数的0.00%。
（2）《关于选举杨玉文先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：得票数128,053,079，占出席会议有表决权股份数的100.00%。其中，
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意票12,371,017股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%；反对
票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有
表决权中小投资者股份数的0.00%。
（3）《关于选举余兵先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：得票数128,053,079，占出席会议有表决权股份数的100.00%。其中，
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意票12,371,017股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%；反对
票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有
表决权中小投资者股份数的0.00%。
（4）《关于选举秦顺东先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》；
-3-
表决结果：得票数128,053,079，占出席会议有表决权股份数的100.00%。其中，
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意票12,371,017股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%；反对
票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有
表决权中小投资者股份数的0.00%。
（5）《关于选举谭勋英女士为公司第七届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：得票数128,053,079，占出席会议有表决权股份数的100.00%。其中，
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意票12,371,017股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%；反对
票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有
表决权中小投资者股份数的0.00%。
（6）《关于选举杨红兵先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》。
表决结果：得票数128,053,079，占出席会议有表决权股份数的100.00%。其中，
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意票12,371,017股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%；反对
票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有
表决权中小投资者股份数的0.00%。
2、《关于选举第七届董事会独立董事的议案》。
（1）《关于选举黎明先生为公司第七届董事会独立董事的议案》；
表决结果：得票数128,053,079，占出席会议有表决权股份数的100.00%。其中，
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意票12,371,017股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%；反对
票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有
表决权中小投资者股份数的0.00%。
（2）《关于选举刘伟先生为公司第七届董事会独立董事的议案》；
表决结果：得票数128,053,079，占出席会议有表决权股份数的100.00%。其中，
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
-4-
同意票12,371,017股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%；反对
票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有
表决权中小投资者股份数的0.00%。
（3）《关于选举宋宗宇先生为公司第七届董事会独立董事的议案》。
表决结果：得票数128,053,079，占出席会议有表决权股份数的100.00%。其中，
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意票12,371,017股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%；反对
票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有
表决权中小投资者股份数的0.00%。
3、《关于选举第七届监事会监事的议案》。
（1）《关于选举董建忠先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案》；
表决结果：得票数131,102,069股，占出席会议有表决权股份数的102.38%。其
中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意票15,420,007股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的124.65%；反对
票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有
表决权中小投资者股份数的0.00%。
（2）《关于选举杨孟女士为公司第七届监事会非职工代表监事的议案》。
表决结果：得票数125,004,089股，占出席会议有表决权股份数的97.62%。其中，
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：
同意票9,322,027股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的75.35%；反对票
0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表
决权中小投资者股份数的0.00%。
4、《关于签订合同能源管理项目合同暨关联交易的议案》。
表决结果：同意票12,371,017股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：
-5-
同意票12,371,017股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%；反对票
0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表
决权中小投资者股份数的0.00%。
5、《关于增加2018 年度日常关联交易额度的议案》。
表决结果：同意票12,371,017股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对
票0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份
数的0.00%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情
况如下：
同意票12,371,017股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的100.00%；反对
票0股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.00%；弃权票0股，占出席会议有
表决权中小投资者股份数的0.00%。
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，本次临
时股东大会议案均为普通决议议案。根据表决结果，杨作祥、杨玉文、余兵、秦顺
东、谭勋英、杨红兵当选为公司第七届董事会非独立董事；黎明、刘伟、宋宗宇当
选为公司第七届董事会独立董事；董建忠、杨孟当选为公司第七届监事会非职工代
表监事；本次临时股东大会第四、五项议案均获得出席本次临时股东大会应表决股
东及授权代表所持表决权的二分之一以上同意票通过。
本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
(此页以下空白，签字、盖章见下页)
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(此 页无 正文 ,为 《重庆 源 伟律师 事务所 关于重庆 涪 陵 电力 实 业 股份 有 限公 司 二⊙
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曝律雳
负责人 : 见证 律 师 :
纠
程源 伟
二 ○ 一 九 年 一 月十 日
