博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
西安博通资讯股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”、“公司”）已于 2017 年 6 月 8
日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博通股份关
于召开 2016 年年度股东大会的通知》，公司将于 2017 年 6 月 29 日召开 2016 年年度
股东大会。
现披露博通股份 2016 年年度股东大会会议资料如下。
会议资料目录
序号 文件内容 页码
第一部分 2016 年年度股东大会事项 2
第二部分 会议须知 3
第三部分 表决注意事项 4
第四部分 各项议案文件 5
1 《博通股份董事会 2016 年度工作报告》 5
2 《博通股份监事会 2016 年度工作报告》 24
3 《博通股份 2016 年年度报告》和《博通股份 2016 年年度报告摘要》 26
4 《博通股份独立董事 2016 年度述职报告》 27
5 《博通股份 2016 年度财务决算报告》 33
6 《博通股份 2016 年度利润分配方案》 35
7 《博通股份关于续聘 2017 年度审计机构的议案》 36
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
第一部分：
西安博通资讯股份有限公司
2016 年年度股东大会事项
会议召开方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开
会议投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
会议采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议召开日期和时间：
其中：
现场会议召开的日期和时间：2017 年 6 月 29 日下午 14:30
网络投票日期：2017 年 6 月 29 日。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 6 月 29 日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2017
年 6 月 29 日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：西安市高新技术开发区东区火炬路 3 号楼 10 层 C 座博通股份公司
会议室
股权登记日：2017 年 6 月 22 日
会议登记时间：2017 年 6 月 26 日和 6 月 27 日，上午 9:00－12:00，下午 13:00－17:00。
主持人：王萍董事长
见证律师所：北京金诚同达（西安）律师事务所
会议安排：
一、参会人员签到。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席现场会议股东人数及代表股份数。
四、推选计票人、监票人。
五、主持人宣读会议议案名称，本次会议有 7 项议案：
议案序号 议案名称
1 《博通股份董事会 2016 年度工作报告》
2 《博通股份监事会 2016 年度工作报告》
3 《博通股份 2016 年年度报告》和《博通股份 2016 年年度报告摘要》
4 《博通股份独立董事 2016 年度述职报告》
5 《博通股份 2016 年度财务决算报告》
6 《博通股份 2016 年度利润分配方案》
7 《博通股份关于续聘 2017 年度审计机构的议案》
六、向股东逐项汇报议案，股东发言、审议。
七、股东现场书面投票。
八、统计现场表决票，计票人宣读现场表决情况。
九、现场会议暂时休会，等待网络投票和合并结果。
十、统计现场投票和网络投票的表决合并结果。
十一、复会，计票人宣读现场投票和网络投票的表决合并结果。
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十二、主持人宣读股东大会决议。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、律师宣读法律见证意见。
十五、主持人宣布会议结束。
第二部分：
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
顺利进行，西安博通资讯股份有限公司根据有关法律法规、中国证监会《上市公司股
东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告[2014]20 号）和上海证券交易所《上市公
司股东大会网络投票实施细则（2016 年修订）》的相关要求，特制定本会议须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行相关法律法规及《公司章程》中规定的职责。
二、会议召开方式
本次会议采用现场和网络投票相结合的方式召开。现场会议时间半天，会议费用
自理
三、会议投票方式
1、本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登
陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行
投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
3、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全
部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
4、同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。同一表决权通过现场、
上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
五、对于现场方式，股东可以亲自出席本次会议行使表决权，也可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东，该委托代理人在股
东的授权范围内行使表决权。现场会议时间半天，会议费用自理。
六、对于现场方式，股东或股东代理人到达会议现场后，应当在会议签到表上签
到，在签到时应出示以下证件和文件：
1、自然人股东应当出示股票账户卡原件、有效身份证件原件、及相关复印件，并
将复印件留存公司备查。
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2、法人股东应当出示股票账户卡、法人营业执照、法人授权委托书和出席人有效
身份证件原件、及相关复印件，并将法人授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。
3、被委托代理人应当出示股东授权委托书原件、被委托代理人有效身份证件原件、
以及股东的股票账户卡复印件和股东的有效身份证件复印件、及相关复印件出席股东
大会，并将股东授权委托书原件及其他复印件留存公司备查。
七、对于现场方式，股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
八、对于现场方式，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言，股东发言应围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，股东提问
和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以制止或
拒绝。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行
表决时，大会不再安排股东发言。
九、对于现场方式，在进入表决程序前退场的股东，如有明确表决结果委托的按
照委托代理的规定办理，否则视为放弃表决权。在会议进入表决程序后进场的股东之
投票为无效。在表决程序结束后提交的表决票为无效。
十、会议投票表决方式和结果
1、现场会议采取现场书面记名投票方式进行表决，网络投票的股东通过上海证券
交易所交易系统行使表决权。
2、计票人和监票人对现场表决票进行清点，宣布现场表决情况。
3、网络投票结束后，统计现场投票和网络投票的表决合并结果。
4、计票人和监票人对现场投票和网络投票汇总情况进行清点，宣布合并后最终的
表决结果。
十一、在正式公布表决结果前，公司股东、计票人、监票人等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
十二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、独立财务顾问及工作人员以外，
公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三部分：
表决注意事项
本次股东大会议案共有本次会议有 7 项议案，根据法律法规和《公司章程》的相
关规定，7 项议案均为需要股东大会以普通决议所审议的议案，均应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上表决同意的为审议通过。
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第四部分：会议各项议案
议案 1、审议《博通股份董事会 2016 年度工作报告》
博通股份董事会 2016 年度工作报告
公司各位股东：
一、经营情况讨论与分析
1、报告期内，公司主营业务范围为计算机信息和高等教育。
2、报告期内，公司合并实现营业收入 161,708,227.58 元，同比减少 6.09%，实
现归属于母公司的净利润-9,990,251.64 元，同比减少 414.29%。
3、2016 年公司通过强化内部管理、加强研发实施力度、提高员工凝聚力等多种
手段，努力提升市场竞争能力，但是因公司自身情况及宏观环境，公司 2016 年度公司
净利润为亏损，主要原因是公司 2015 年 10 月启动筹划重大资产重组事项，2016 年 4
月 22 日股东大会审议未通过该次重大资产重组，5 月 19 日公司确认予以终止该次重
大资产重组，之后 5 月 25 日公司又开始筹划新的重大资产重组，9 月 12 日公司又终
止了该次新的重大资产重组，该等事项对于公司计算机信息技术业务发展带来较大的
不利影响；并且因宏观环境原因，主要是普通高等学院招生政策的严格执行和参加高
考人数的减少变化，城市学院 2016 年度招生人数少于毕业人数，使得在校学生人数减
少较多、且办学费用增加；上述两个主要原因使得公司 2016 年度业绩亏损。
4、2015 年 10 月 22 日因公司第一大股东经发集团筹划可能为涉及博通股份的重大
资产重组，经申请公司股票自 10 月 23 日起开始停牌，10 月 30 日进入重大资产重组
程序。2016 年 1 月 20 日公司召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于<西安博通
资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》等相关议案和文件，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵国
安、刘昕、薛琳强和丰宁宁等四人合计持有的南京芯传汇电子科技有限公司全部 100%
股份，同时公司拟向西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配
套资金。4 月 22 日，公司召开 2015 年年度股东大会，因为同意的表决票数未能达到
有效表决票数的三分之二，对于《<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案未能
通过。5 月 19 日，经发集团建议本公司不再继续推进该次重大资产重组，本公司 5 月
19 日明确该次重大资产重组事项已经终止。
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5、2016 年 5 月 19 日公司收到经发集团发来的书面函，经发集团正在与新的目标
资产接触，该事项可能涉及博通股份的重大资产重组。5 月 25 日公司召开第五届董事
会第十五次会议审议通过同意博通股份进入重大资产重组程序。8 月 2 日公司召开第
五届董事会第十七次会议审议通过《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》等相关议案和文件,公司拟以向交易对方中软国际（中国）科技有限公
司定向发行股份方式购买中软国际（中国）科技有限公司所持有的中软国际科技服务
有限公司 100%股权、上海华腾软件系统有限公司 100%股权。9 月 8 日公司收到经发集
团书面函，称由于政策原因继续推进本次重组存在重大不确定性，经发集团建议终止
本次重组。9 月 12 日公司召开第五届董事会第十九次会议审议同意公司终止本次重大
资产重组事项。公司和经发集团承诺在 2016 年 9 月 19 日之后的 3 个月内，不再筹划
重大资产重组事项。
6、2016 年根据证监会和财政部对国有控股上市公司内部控制规范实施工作的统一
安排，公司对照《企业内部控制基本规范》和相关内控准则，持续做好内控工作，规
避风险，取得了较好效果。经审计，信永中和出具了标准无保留意见的 2016 年度内部
控制审计报告，认为公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、报告期内主要经营情况
经审计，信永中和出具了标准无保留意见的 2016 年度审计报告，报告期内，公司
合并实现营业收入 161,708,227.58 元，同比减少 6.09%；实现营业利润-8,576,431.95
元，同比减少 5,607,735.49 元；实现归属于母公司的净利润-9,990,251.64 元，同比
减少 414.29%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-11,029,738.27 元，
同比减少 5,121,496.73 元。
报告期内公司利润主要来源于主营业务和非经营性损益，非经营性损益金额（主
要是政府补助）与上年相比有较大幅度下降，除此之外，业务类型、利润构成及利润
来源与上年相比均无重大变化。
公司净利润上年度为盈利，本年度为亏损，主要是因近年来公司持续筹划重大资
产重组且均未成功、城市学院在校学生人数减少、以及本年度政府补助减少，以上因
素对公司本年度净利润影响较大。
本公司不存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 161,708,227.58 172,196,432.40 -6.09
营业成本 73,984,809.55 79,916,024.49 -7.42
销售费用 20,355,991.02 15,995,595.85 27.26
管理费用 62,886,488.99 63,874,227.67 -1.55
财务费用 9,580,075.42 12,327,288.66 -22.29
经营活动产生的现金流量净额 26,976,151.94 41,058,140.70 -34.30
投资活动产生的现金流量净额 -16,390,677.09 23,537,815.05 -169.64
筹资活动产生的现金流量净额 -2,892,683.33 -45,637,600.00 不适用
研发支出 5,480,617.62 5,169,582.51 6.02
营业收入变动原因说明:营业收入变动原因说明:主要因公司重组因素影响，对计
算机业务有一定影响，以及子公司城市学院在校学生人数下降所致；
营业成本变动原因说明:主要因公司重组的影响，计算机业务营业收入减少，使得
营业成本也相应减少所致；
销售费用变动原因说明:主要因计算机信息业务人员数量和薪酬增加所致；
财务费用变动原因说明:主要因子公司城市学院本期银行借款减少，相应支付借款
利息减少所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要因本期收到政府补助较上期减
少、以及本期支付职工薪酬较上期增加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要因子公司城市学院上期收回到
期银行理财产品及收益,而本期无理财投资活动，以及子公司城市学院购建固定资产、
无形资产和其他长期资产投入较上年增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要因子公司城市学院上期到期银
行借款较多所致；
研发支出变动原因说明:主要因公司提升软件技术能力，加大研发投入所致。
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内，公司主营业务为计算机信息技术和高等教育，与上年相比无变化。收
入和成本的构成内容与上年相比也无重大变化。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上年
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（%） 比上年增 比上年增 增减（%）
减（%） 减（%）
计算机信息技术 33,273,572.83 16,014,635.28 51.87 -17.12 -40.13 增加 18.49 个
百分点
教育 127,794,603.70 57,970,174.27 54.64 -2.89 9.03 减少 4.96 个百
分点
合计 161,068,176.53 73,984,809.55 54.07 -6.22 -7.42 增加 0.60 个百
分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
系统集成 6,500,757.30 6,485,933.10 0.23 -17.22 -8.89 减少 9.12 个百
分点
计算机分销 1,130,988.72 1,130,988.83 0.00 852.67 854.55 减少 0.20 个百
分点
软件开发 25,641,826.81 8,397,713.35 67.25 -20.30 -56.96 增加 27.89 个
百分点
学费及住宿费收 127,794,603.70 57,970,174.27 54.64 -2.89 9.03 减少 4.96 个百
入 分点
合计 161,068,176.53 73,984,809.55 54.07 -6.22 -7.42 增加 0.60 个百
分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
东部地区 25,799,028.43 11,870,683.80 53.99 -21.93 -51.52 增加 28.08 个
百分点
中部地区 4,426,091.90 2,684,682.02 39.34 252.29 1,501.15 减少 47.31 个
百分点
西部地区 130,843,056.20 59,429,443.73 54.58 -4.81 7.54 减少 5.21 个百
分点
合计 161,068,176.53 73,984,809.55 54.07 -6.22 -7.42 增加 0.60 个百
分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
1、主营业务分行业情况
公司主营业务包括计算机信息技术和高等教育。
因公司连续重大资产重组等因素影响，计算机信息业务（软件开发和系统集成）
的收入有所减少，成本也相应减少。
2、主营业务分产品情况
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计算机信息技术具体包括系统集成、计算机分销、软件开发三部分，高等教育具
体包括学费及住宿费收入。
受市场环境变化影响，系统集成业务毛利率降低，公司及时缩减系统集成业务规
模，本期系统集成业务营业收入和成本减少。
因计算机业务规划调整，2015 年度公司已大幅度减少了毛利率很低的计算机分销
业务规模，2016 年上半年公司对计算机分销业务的预收款项进行结算，下半年已完全
终结了计算机分销业务。分销业务本期确认的收入和成本较上年同期增加。
2015 年度为了提高计算机业务市场占有率，公司与合作伙伴共同合作了软件服务
项目，该项目营业收入为 15,412,992.13 元，但其毛利率较低，剔除该项目，2015 年
度公司自有软件开发产品的毛利率为 68.91%；2016 年度软件毛利率为 67.25%，与 2015
年同期毛利率差别不大。
高等教育（城市学院）报告期内招生人数少于毕业人数，使得学生在校人数减少，
从 2015 年秋季起，经陕西省物价行政管理部门批准，新生开始执行新的收费标准，老
生仍然执行原有标准，学费上涨因素与学生人数减少因素相抵，城市学院的收入较上
年下降，加之办学成本持续增加，城市学院毛利率较上年持续下降。
3、主营业务分地区情况
本公司业务全部在国内，按照地区分为东部、中部和西部三块地区，其中东部地
区包括北京、天津、河北、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、海南等11
个省市；中部地区包括山西、吉林、黑龙江、江西、安徽、河南、湖北、湖南等8个省；
西部地区包括陕西、重庆、四川、贵州、云南、广西、西藏、内蒙古、甘肃、青海、
宁夏、新疆等12个省市自治区。城市学院因地处陕西西安，其全部收入均归入西部地
区。
根据公司计算机业务的战略调整，为了集中资源将国土资源项目做精做专，公司
在东部地区发达省份进行了国土资源信息化项目的甄选，对于毛利率较低的项目主动
做出了放弃，销售收入和成本虽有所下降，但毛利率提高，公司集中资源将盈利项目
做好做优，打造精品，更利于提升公司的竞争力和长远发展。
为了提高计算机业务市场占有率，中部地区本报告期主要增加了与合作伙伴的系
统集成项目，使得中部地区收入和成本增加，该项目本期收入为 2,325,714.54 元，但
毛利率很低，，影响该地区综合毛利率下降较多。
(2). 产销量情况分析表
□适用 √不适用
产销量情况分析表主要是用于描述主要产品的生产量、销售量和库存量的变化等
相关情况，不适用于本公司，本公司主营业务为计算机信息技术（主要为定制软件开
发）和高等教育，故公司没有产销量情况分析表。
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(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成项 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额
目 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
计算机信息技 开发采购实 16,014,635.28 21.65 26,747,035.28 33.47 -40.13
术 施成本
教育 教学成本 57,970,174.27 78.35 53,168,989.21 66.53 9.03
分产品情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成项 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额
目 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
系统集成 采购实施成 6,485,933.10 8.77 7,118,558.33 8.91 -8.89
本
计算机分销 采购成本 1,130,988.83 1.53 118,483.54 0.15 854.55
软件开发 开发实施成 8,397,713.35 11.35 19,509,993.41 24.41 -56.96
本
学费及住宿费 教学成本 57,970,174.27 78.35 53,168,989.21 66.53 9.03
收入
成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
1、因公司连续重大资产重组等因素影响，计算机信息业务的收入有所减少，成本
也相应的减少。
2、因计算机业务规划调整，2015 年度公司已大幅度减少了毛利率很低的计算机
分销业务规模，2016 年上半年公司对计算机分销业务的预收款项进行结算，下半年已
完全终结了计算机分销业务，本期分销业务确认的收入和成本较上年同期增加较大。
3、2015 年度为了提高计算机业务市场占有率，公司与合作伙伴共同合作了软件
服务项目，该项目营业收入为 15,412,992.13 元，但其毛利率较低，成本相对较大，
2016 年主要均为自有软件开发，成本相对较低，故成本相比 2015 年度减少幅度较大。
4、随着人员费用成本等的增加，使得高等教育（城市学院）办学成本持续增加。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
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前五名客户销售额 1,631.85 万元，占年度销售总额 10.10%；其中前五名客户销
售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 500.32 万元，占年度采购总额 23.61%；其中前五名供应商
采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
1、前五名客户的销售额（营业收入）情况 单位：元 币种：人民币
客户名称 销售额（营业收入） 占年度销售总额的比例（%）
客户 1 7,931,934.38 4.91
客户 2 2,700,000.00 1.67
客户 3 2,453,000.00 1.52
客户 4 1,720,780.19 1.06
客户 5 1,512,820.51 0.94
合计 16,318,535.08 10.10
2、前五名供应商的采购情况 单位：元 币种：人民币
客户名称 采购额 占年度采购总额的比例（%）
客户 1 1,612,239.49 7.61
客户 2 1,219,500.00 5.75
客户 3 785,815.00 3.71
客户 4 706,715.19 3.33
客户 5 678,916.07 3.20
合计 5,003,185.75 23.61
2. 费用
√适用 □不适用
公司销售费用、管理费用、财务费用等财务数据对比情况
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上期数 增减额 增减幅度（%）
销售费用 20,355,991.02 15,995,595.85 4,360,395.17 27.26
管理费用 62,886,488.99 63,874,227.67 -987,738.68 -1.55
财务费用 9,580,075.42 12,327,288.66 -2,747,213.24 -22.29
增减幅度较大的原因分析：
销售费用本期增加较大，主要因计算机信息业务人员数量和薪酬增加。
财务费用本期减少较大，主要因子公司城市学院本期银行借款减少，相应支付借
款利息减少所致。
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
- 11 -
博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
单位：元
本期费用化研发投入 635,968.84
本期资本化研发投入 4,844,648.78
研发投入合计 5,480,617.62
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.39
公司研发人员的数量 59
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 31.05
研发投入资本化的比重（%） 0.88
情况说明
√适用 □不适用
1、本期研发支出投入为 5,480,617.62 元，比上期增加 6.02%。计算机信息技术
的重要核心是技术的持续先进性，为了提高公司核心竞争力，报告期内公司计算机信
息技术业务增加研发投入，继续研发“中间件平台 V2.2”等六个项目，并新开发了“不
动产登记管理系统 V1.3”等两个项目，通过对于技术产品的持续研发投入，希望能够
打造成为公司的核心技术产品项目。
公司研发投入的具体项目及投入情况详见公司 2016 年度报告“第十一节、财务报
告”之“七、合并财务报表项目注释、12、开发支出”相关内容。
2、公司研发人员为计算机信息技术的研发和测试团队，包括计算机软硬件、工业
工程、软件工程、检测技术等多方面人才，占公司计算机信息技术总人数的比例为
31.05%。
4. 现金流
√适用 □不适用
公司现金流情况
单位：元 币种：
人民币
项目 本期数 上期数 增减额 增减幅度（%）
1、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 165,641,981.07 187,401,663.95 -21,759,682.88 -11.61
经营活动现金流出小计 138,665,829.13 146,343,523.25 -7,677,694.12 -5.25
经营活动产生的现金流量净额 26,976,151.94 41,058,140.70 -14,081,988.76 -34.30
2、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 14,830.98 69,108,851.17 -69,094,020.19 -99.98
投资活动现金流出小计 16,405,508.07 45,571,036.12 -29,165,528.05 -64.00
投资活动产生的现金流量净额 -16,390,677.09 23,537,815.05 -39,928,492.14 -169.64
3、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 20,000,000.00
筹资活动现金流出小计 22,892,683.33 45,637,600.00 -22,744,916.67 -49.84
- 12 -
博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
筹资活动产生的现金流量净额 -2,892,683.33 -45,637,600.00 42,744,916.67 -93.66
现金流增减幅度较大的原因分析：
经营活动产生的现金流量净额减少，主要是因本期收到政府补助较上期减少
819.24 万元以及本期支付职工薪酬较上期增加 504.35 万元所致；
投资活动现金流入小计减少，主要是因上期子公司城市学院收回了银行理财产品
及收益所致；
投资活动现金流出小计减少，主要是因上期子公司城市学院购买银行理财产品所
致；
投资活动产生的现金流量净额减少，主要是因子公司城市学院上期收回到期银行
理财产品及收益 3,604.47 万元，而本期无理财投资活动，以及子公司城市学院购建固
定资产、无形资产和其他长期资产投入较上年增加 383.45 万元所致；
筹资活动现金流入小计增加，主要是因本期子公司城市学院新增短期银行借款所
致；
筹资活动现金流出小计减少，主要是因上期子公司城市学院偿还到期借款较多所
致；
筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是因上期子公司城市学院偿还到期借款
较多所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
报告期内公司利润主要来源于主营业务和营业外收入（非经营性损益），本期营
业外收入金额（主要是政府补助）与上年相比有较大幅度下降，其中本期政府补助为
877,733.34 元，上期为 9,070,100.33 元，政府补助本期较上期减少 90.32%，使得归
属于母公司的净利润出现大幅下降。政府补助等营业外收入不具有可持续性。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
情况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
应收票据 968,800.10 0.14 285,000.00 0.04 239.93%
预付款项 115,345.34 0.02 1,193,510.18 0.18 -90.34%
存货 6,542,583.22 0.97 9,913,697.90 1.46 -34.00%
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
在建工程 1,173,916.00 0.17 3,315,621.98 0.49 -64.59%
短期借款 20,000,000.00 2.96 0.00 0.00 100.00%
应交税费 122,805.41 0.02 509,827.87 0.08 -75.91%
一 年内 到期 的非 流动 25,000,000.00 3.70 0.00 0.00 100.00
负债
长期借款 0.00 0.00 45,000,000.00 6.62 -100.00
其他说明
应收票据增加较大，主要系母公司本期收到客户银行承兑汇票增加，尚未到结算
期所致。
预付款项减少较大，主要系计算机信息业务预付项目采购、外包款减少所致；
存货减少较大，主要系计算机信息业务前期软件项目完工结转成本所致；
在建工程减少较大，主要系子公司城市学院在建项目转固所致；
短期借款增加较大，主要系子公司城市学院新增银行短期借款所致；
应交税费减少较大，主要系计算机信息业务缴纳上年应交增值税所致；
一年内到期的非流动负债增加较大，主要系子公司城市学院一年内到期长期借款
重分类所致；
长期借款减少较大，主要系子公司城市学院偿还到期长期借款及将一年内到期的
长期借款重分类所致。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
本报告期内及截至报告期末，本公司持有西安交通大学城市学院（主营业务为高
等教育）70%股权，持有西安博通科技有限责任公司（主营业务为计算机信息技术）100%
股权，持有北京国电博通科技有限公司（主营业务为计算机信息技术）60%股权，持有
西安博捷科技发展有限公司 40%股权。
其中北京国电博通科技有限公司已长期处于停滞状态；西安博捷科技发展有限公
司一直长期处于停滞状态，未开展经营业务。
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1、报告期内本公司无处置子公司、新增子公司、以及对子公司增资或减资的情况。
2、主要子公司基本情况 单位：元 币种：人民币
子公司名称 所处行业 主要业务 注册资本 本公司持 报告期末总资产 报告期末净资产 报告期净利润
股比例（%）
西安交通大学 高等学历教育 本科层次的高 100,000,000 70 609,433,869.11 170,118,993.62 8,644,581.76
城市学院 等学历教育
西安博通科技 计算机信息 计算机软硬件 52,500,000 100
46,511,746.37 43,828,287.79 -4,225,138.35
有限责任公司 研制开发和系
统集成
北京国电博通 计算机信息 计算机软硬件 10,000,000 60 103,664.62 24,836.47 -5,502.48
科技有限公司 研制开发
3、单个子公司净利润对公司净利润影响达到 10%以上的公司的经营财务状况
单位：元 币种：人民币
子公司名称 营业收入 营业利润 净利润
西安交通大学城市学院 128,434,654.75 8,249,145.48 8,644,581.76
西安博通科技有限责任公司 8,715,871.33 -5,767,411.86 -4,225,138.35
4、城市学院经营情况
2016 年度城市学院实现净利润 8,644,581.76 元，较上年度减少 11.34%，主要是
因招生政策等宏观环境原因，2016 年度招生人数少于毕业人数，使得在校学生人数减
少，报告期末在校学生为 9100 名左右。从 2015 年秋季起，经陕西省物价行政管理部
门批准，新生开始执行新的收费标准，学费有小部分上涨，老生仍然执行原有标准，
综合因素使得收入下降，同时因办学费用成本增加，使得毛利率下降，对于净利润有
一定影响，导致净利润下降。
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
城市学院将积极通过扩大招生、继续争取新生学费增长、拓展办学新思路、控制
成本和费用、不断提升教育教学质量等各种措施积极应对。
城市学院的具体经营情况请见城市学院利润表。
城市学院的具体经营情况请见城市学院利润表。
城市学院利润表 单位：元 币种：人民币
项 目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 128,434,654.75 132,044,920.32
减：营业成本 57,970,174.27 53,218,466.28
营业税金及附加
销售费用
管理费用 52,068,377.94 56,645,576.85
财务费用 10,147,885.63 12,655,976.30
资产减值损失 -928.57 -30,310.95
加：公允价值变动收益（损失以“－”填列）
投资收益（损失以“－”填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（损失以“－”填列） 8,249,145.48 9,555,211.84
加：营业外收入 457,109.95 219,507.00
其中：非流动资产处置利得 2,000.00 7.00
减：营业外支出 61,673.67 24,477.58
其中：非流动资产处置损失 61,673.67 24,477.58
三、利润总额（亏损总额以“－”填列） 8,644,581.76 9,750,241.26
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”填列） 8,644,581.76 9,750,241.26
管理费用中所占份额最大的是城市学院支付给西安交通大学的教育资源服务费，
城市学院按照当年学费收入的 20%支付。2016 年度支付 21,047,892.00 元，2015 年度
支付 23,104,068.00 元。
5、其他
公司持有北京国电博通科技有限公司 60%股权，该公司注册资本 1,000 万元，主
营业务为计算机信息，该公司已长期处于停滞状态。
公司持有西安博捷科技发展有限公司 40%股权，该公司注册资本 4,000 万元，主
营业务为高新技术项目、教育项目的投资、开发与管理，该公司一直长期处于停滞状
态，未开展经营业务。
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
1、计算机信息技术
公司所处的计算机软件行业是国家重点支持的朝阳产业，同时软件行业的市场竞
争也是非常严峻的，机遇与挑战并存。
软件产业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中
具有重要的地位和作用，产业规模不断扩大。根据中国软件行业协会的有关资料，目
前我国软件行业已进入快速成长期，产业规模持续保持平稳较快增长。巨大的市场需
求和良好的政策环境，为软件市场稳定的增长提供了支持，目前我国软件产业整体上
已形成规模，具备了可持续发展的坚实基础。与软件行业的迅速发展相适应，其在国
民经济中的影响力也不断加大，我国软件行业已逐渐成长为国民经济发展的重要动力
和支柱行业，在国家经济中的地位和作用不断提高。
公司计算机信息技术业务的主要包括国土资源信息化、业务中间件平台，辅助有
煤炭采掘信息化，其中业务中间件是构建其他信息化产品的基础平台。公司煤炭采掘
企业信息化的客户主要为国有大中型煤矿，因煤炭采掘行业整体近年来持续低迷，该
业务规模有所减少。近年来公司主要是以国土资源信息化为主，客户主要为国家各级
国土资源行政管理部门，业务不断发展。
政府信息化需求推动电子政务服务领域快速增长。伴随着改革开放的持续深化，
政府信息化的需求急剧增长。进入二十一世纪以来，国家先后启动建设了金土等多项
重要的“金字头”覆盖国家、部委、省、市、县各个级别政府业务，大规模电子政务
系统建设持续深化发展，以及政府信息化的需求将推动电子政务技术应用服务领域的
快速增长。
两化融合推进产业信息化加速发展。2011 年工信部等五部委联名下达了《关于加
快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》，坚持信息化带动工业化，工业化促进
信息化，重点围绕改造提升传统产业，着力推动制造业信息技术的集成应用，强调提
升信息产业支撑“两化”深度融合的能力、促进信息产业加快发展，信息技术集成应
用水平将成为领军企业核心竞争优势。
2013 年 8 月国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出
提升软件业支撑服务水平，面向企业信息化需求，突破核心业务信息系统、大型应用
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
系统等的关键技术，开发基于开放标准的嵌入式软件和应用软件；支持公用设备设施
的智能化改造升级，加快实施智慧国土等工程。
2015 年 3 月十二届全国人大三次会议政府工作报告中明确提出，国家要制定“互
联网+”行动计划，这是在信息技术、网络技术、大数据、云计算等背景下产生的经济
现象，是信息社会下的一场技术革命，对于计算机信息产业来说是发展的良好机遇。
2015 年 2 月国土资源部发布《关于进一步加强信息化工作统筹的若干意见》，明
确提出加快构建覆盖全国的“国土资源云”，转变国土资源信息化建设理念和方式，
深化应用部“一张图”和综合监管平台，拓展政务办公平台的服务范围，深化拓展数
据共享服务，加强国土资源信息化工作的统一领导和统筹部署。
2016 年 11 月国土资源部发布《国土资源信息化“十三五”规划》，未来五年，
国土资源信息化将构建以“国土资源云”为核心的信息技术体系,建立全覆盖全天候
的国土资源调查监测及监管体系，构筑基于大数据和“互联网+”的国土资源管理决策
与服务体系。与公司业务相关的具体规划内容有：建立完善国土资源大数据体系，推
进国土资源管理决策的科学化、智能化；建设覆盖全国的不动产登记信息管理基础平
台，全面落实不动产统一登记制度；构建“互联网+国土资源政务服务”体系，有效提
升国土资源惠民服务水平；推进土地督察信息化建设，全面提升督察效能；推进国土
资源数据共享与开放，充分发挥国土资源信息在实施国家信息化战略中的重要基础作
用。
在面临机遇的同时，计算机信息化的竞争也是非常激烈，在国土资源信息化市场
中，有十多家以上有实力的竞争者，技术的先进性、产品质量、实施能力、市场口碑
是市场占有率的决定性因素。
2、高等教育
城市学院是公司与西安交通大学共同举办的全日制本科层次独立学院，独立学院
是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合
作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。独立学院是普通本
科高校按新模式、新机制运行的本科高校，是我国高等教育体制创新、制度创新和机
制创新的产物。
民办高等教育已成为我国高等教育的重要力量，国家政策大力支持民办教育发
展，《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010—2020 年)》、《国家十二五教育发
展规划纲要》、《国务院关于进一步加大财政教育投入的意见》等相关政策均大力支
持民办教育发展，建立制度健全、机制灵活、管理规范、特色鲜明、充满活力的民办
高等教育体系，并且加大教育事业发展投入，提升未来教育行业发展空间。陕西省政
府也出台了《关于进一步支持和规范民办高等教育发展的意见》，该意见从加大支持
力度、建立完善分类管理体制等多个方面对陕西民办高等教育进行支持和规范。
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年 11 月 7 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议
通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>》的决定，该决定自 2017 年 9
月 1 日起施行。本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者
营利性民办学校，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全
部用于办学；营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司
法等有关法律法规的规定处理。具体办法由省、自治区、直辖市制定。国务院及其教
育行政等有关部门和各省、自治区、直辖市在依照本决定实施民办学校分类管理改革
时，应当充分考虑有关历史和现实情况，保障民办学校受教育者、教职工和举办者的
合法权益，确保民办学校分类管理改革平稳有序推进。
独立学院是民办高等教育事业的中坚力量，竞争力普遍高于其他普通民办高校，
独立院校依托国家重点高校深厚的教学底蕴、优异的教学质量和丰富的教学能力，并
通过现代的教学理念和办学机制，在招生规模、教师队伍、培养质量、就业率等方面
都处于民办本科院校的前列。城市学院更是独立院校中的佼佼者，依托于国家重点院
校西安交通大学，教学质量、师资力量等综合实力都一直位于陕西省独立院校首位，
在全国独立院校也是位于前列。
高等院校竞争加剧。近年来，全国高考报名人数变化主要趋势是处于长期下降趋
势，生源减少的主要原因是学龄学生人口的持续下降，与此同时，近年来高考录取率
呈现快速增长态势。面对着生源持续下降和录取率的大幅攀升的双重影响，对于高校
招生和教育教学改革都提出了更高要求，高等院校也面临着更大的挑战，竞争不断加
剧。
与公办教育相比，民办教育有着体制创新、机制灵活等优势，同时也存在资金紧
张的普遍状况，对于校园建设、教学和学生教育等方面的投入都会有影响。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司将持续深化整体发展战略，做好主营业务的经营管理，持续提升技术的先进
性和教学质量，扩大市场占有率，条件成熟时适时对公司业务进行整合重组，，努力
提升核心竞争力和持续盈利能力。
在计算机信息方面，公司坚持以国土资源信息化产品和服务为核心，以煤炭行业、
系统集成为辅的主营业务方向，加大计算机信息业务的研发力度，持续做好中间件平
台的升级完善，同时也研发其他有竞争性的新产品，不断拓展市场占有率。在国土资
源信息化领域中，保持目前的领先优势，持续优化产品功能与性能，努力成为该业务
领域中最优秀的解决方案提供商，依托自主版权的业务中间件平台，积极拓展其它电
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
子政务应用系统，形成通用电子政务解决方案并付诸实施，提升计算机业务的持续市
场竞争力。
在高等教育方面，城市学院确定了建设高水平应用型大学的目标，持续深化教育
教学改革，深入开展“本科教学工程”建设，稳步提升教育教学质量，进一步加强教
师队伍和干部队伍建设，重点做好学术带头人、学术骨干及“双师型”人才的引进和
培养工作，通过扩大招生规模、调整学费结构、提升收费标准、合理设置专业结构、
增加国际合作项目和职业培训等措施不断提升城市学院竞争力。城市学院将认真研究
国家、陕西省对于民办教育和独立院校的政策方向，认真分析自身发展方向。城市学
院继续积极做好普通高等院校的本科学历招生和普通高等院校专升本招生和就业工
作，努力加大招生力度，多招学生、招好学生，积极提高在校学生的数量和质量。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
1、回顾总结前期披露的 2016 年度发展战略和经营计划在报告期内的进展。
（1）报告期内公司努力深化发展战略研究和落实，提升技术研发、市场销售和教
学质量，进一步加强主营业务经营管理力度，打造核心竞争力，不断完善激励、考评
和约束机制，继续认真做好内控的长效执行，提高风险防范能力，适时对公司业务启
动了整合重组，但因各种原因两次重大资产重组均予以终止，经营业绩继续下降，2016
年度经营业绩亏损，总体而言公司 2016 年度的发展战略进展情况一般。
（2）公司此前披露 2016 年度经营计划为：在目前主营业务范围无变化的情况下，
2016 年度争取实现营业收入 19,000 万元，成本费用控制在 18,600 万元。
2016 年度公司实现营业收入 16,170.82 万元，比经营计划减少 2,829.18 万元，
减少了 14.89%，实现成本费用 17,028.49 万元，比经营计划减少 1,571.51 万元，减
少了 8.45%。
2016 年度经营计划没有完成的主要原因为：2015 年 10 月启动筹划重大资产重组
事项，2016 年 4 月 22 日股东大会审议未通过该次重大资产重组，5 月 19 日公司确认
予以终止该次重大资产重组，之后 5 月 25 日公司又开始筹划新的重大资产重组，9 月
12 日公司又终止了该次新的重大资产重组，该等事项对于公司计算机信息技术业务发
展带来较大的不利影响，对于收入影响较大，成本也随之下降。因宏观环境原因，主
要是普通高等学院招生政策的严格执行和参加高考人数的减少变化，城市学院 2016
年度招生人数少于毕业人数，使得在校学生人数减少较多、收入下降，办学成本有所
增长。
上述综合因素，使得公司整体营业收入和营业成本都下降，使得 2016 年度没有完
成营业收入、成本费用的经营计划。
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
2、公司 2017 年度的工作指导思想为：努力加强技术研发，持续提升计算机核心
技术水平和城市学院教育教学质量，不断完善和加强主营业务经营管理力度，打造核
心竞争力，进一步加强市场销量工作力度，扩大市场占有率，继续认真做好内控的长
效执行，提高风险防范能力，条件成熟时适时对公司业务进行整合重组，提升盈利能
力，努力实现和提升对投资者的回报。
3、2017 年度公司经营计划
（1）2017 年，是国家“十三五”规划的重要之年，也是加速推进改革，谋求经济
增长转型的重要之年，对于公司也是非常重要的一年，公司将持续深化整体发展战略，
做好主营业务的经营管理，持续提升技术的先进性和教学质量，扩大市场占有率，条
件成熟时适时对公司业务进行整合重组，努力提升核心竞争力和盈利能力。
在目前主营业务范围无变化的情况下，2017 年度公司计划争取实现营业收入
18,000 万元，成本费用控制在 17,500 万元。
特别说明：上述公司2017年经营计划并不构成公司对投资者的实质承诺，上述为
经营计划，并非公司做出的业绩承诺，经营计划与业绩承诺二者之间是有重大差异的，
敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划预测与承
诺之间的差异，注意投资风险。
（2）公司为达到 2017 年经营计划拟采取的策略和行动：
2017 年度，公司将持续深化公司整体发展战略，不断明晰产业发展方向、产业定
位和盈利模式；结合计算机信息技术和高等教育业务板块特点，进一步完善激励、考
评和约束机制，打造有活力、有市场竞争力的企业团队；不断提升技术研发和市场销
售效果，扩大市场份额，提升毛利率相对较高的项目合同所占比例，努力提高产品研
发、服务和教学质量，降低成本，打造核心竞争力，实现可持续发展；继续完善推进
内部控制规范实施工作，认真做好内控的长效执行，不断提高经营管理水平和风险防
范能力，促进公司可持续发展；条件成熟时适时对公司业务进行整合重组，提升公司
盈利能力。
4、2017 年度，因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：
计算机信息业务需要资金 4,000 万元，主要来源于业务回款和银行借款；城市学
院校区建设资金需要 3,000 万元，主要来源于银行借款和学费等收入。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、计算机信息业务技术和生产经营风险
计算机信息业行业受到经济周期的影响较大，应用软件产品市场竞争激烈，项目
型业务在实施过程中受牵制的因素和不可控因素太多，随着市场的变化和客户需求的
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
提高，若软件企业不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步增强实力，未
来将面临更大的竞争压力，软件企业将面临市场竞争加剧的风险。
对策：公司计算机信息业务坚持以市场为导向，研发为核心，服务为基础的战略
发展道路，加大研发投入力度，已打造出成熟、灵活、安全、高效的通用业务中间件
技术平台，具有比较强大的可定制性和可扩展性，技术平台运营成熟，具有较强竞争
力，已在以国土资源为核心的电子政务业务方面得到广泛应用。公司与相关重点高等
院校进行广泛合作，积极引进、吸收、转化科学研究成果，把握相关领域应用软件的
制高点，不断以创新的产品推动相关领域的信息化发展。
2、民办教育行业政策、招生及投资风险
2016 年 11 月 7 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议
通过了《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>》的决定，该决定自 2017 年 9
月 1 日起施行。本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者
营利性民办学校，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全
部用于办学；营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司
法等有关法律法规的规定处理。具体办法由省、自治区、直辖市制定。国务院及其教
育行政等有关部门和各省、自治区、直辖市在依照本决定实施民办学校分类管理改革
时，应当充分考虑有关历史和现实情况，保障民办学校受教育者、教职工和举办者的
合法权益，确保民办学校分类管理改革平稳有序推进。
除上述之外，随着普通高等学院招生政策的严格执行和参加高考人数的减少变化，
对于招生人数有一定影响；而且城市学院建设投入较大，固定资产折旧和财务费用较
高，存在一定投资风险。
对策：民办教育促进法的修改，对于城市学院的未来发展必然会产生重要影响。
目前陕西省尚未出台具体办法。城市学院将根据国家法律、陕西省未来出台的具体政
策文件，并结合自身、投资方、上市公司的具体情况，分析未来发展思路，选择非营
利性或者营利性。
城市学院自建校以来，各项工作稳步推进，办学思想不断明确，师资队伍素质不
断提升，教学条件得到较大改善，教学质量显著提高，社会声誉不断提升。学院积极
研究招生政策，在规则允许的情况下积极多招生，并拓展办学思路，努力扩大在校学
生人数。2012 年 5 月陕西省教育厅和陕西省学位委员会已批准城市学院为学士学位授
予权单位，2014 年开始在陕西省内本科第二批次进行招生，2015 年开始高等院校专升
本招生，学院综合实力得到进一步提升，发展的空间更为广阔。城市学院大规模的校
园建设已进入良性发展轨道，学院运行经费现金流正常。学院积极研究招生政策，在
规则允许的情况下积极多招生，拓展办学思路，努力扩大招生人数和在校学生人数。
3、连续重大资产重组未成功对公司业务的影响风险及未来重大资产重组的不确定
性风险
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
公司 2015 年 10 月启动筹划重大资产重组事项，2016 年 4 月 22 日股东大会审议
未通过该次重大资产重组，5 月 19 日公司确认予以终止该次重大资产重组，之后 5 月
25 日公司又开始筹划新的重大资产重组，9 月 12 日公司又终止了该次新的重大资产重
组，该等事项对于公司计算机信息技术业务发展带来较大的不利影响，具有风险因素，
主要是在市场、人员等方面影响较大。
未来公司有可能会根据具体情况，在条件成熟时继续筹划实施重大资产重组，随
着中国证监会对重大资产重组相关政策的调整，未来如果继续实施重大资产重组，也
会存在能否通过审核和实施的不确定性风险。
对策：公司努力做好现有计算机信息技术和高等教育业务，减轻重组对该等业务
的不利影响，并积极增加有利因素。
如果未来继续筹划重大资产重组，公司将按照中国证监会等相关规定，认真分析
重组的可行性和风险因素，做到科学决策，并合法合规做好重组工作，及时披露与重
组相关的重要信息，充分地做好各项风险提示。
4、宏观经济波动风险
公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大。如果我国宏观经
济持续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，
积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的不利影响。
对策：公司将密切关注宏观经济和国家政策走势，努力把握宏观经济形势、顺应
宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划、产品结构和市场结构，提升公司整体
竞争能力。
5、人才流失风险
公司在主营业务发展过程中，对管理人才、技术研发人才、教育人才等都存在较
大的需求，如果上述专业人才流失，将会对公司正常的经营管理、技术研发和实施、
教学管理带来不利影响。
对策：公司将积极完善人才培养和激励机制，培养思想创新、专业精良、符合企
业发展需求的专业人才队伍；注重对技术及管理人才进行专业化培训，建立科学合理
的薪酬考核和奖励机制，提高员工的积极性，吸引和留住优秀人才，促进公司各项业
务顺利开展。
6、诉讼风险
本公司与广州杰赛科技股份有限公司（简称“广州杰赛”）于 2011 年、2012 年
分别签订了两份《广东省“金土工程”建设项目应用系统建设技术开发（委托）合同》，
合同内容为广东省“金土工程”信息平台开发建设，两份合同金额分别为 2,000,000
元和 3,593,825 元，合计为 5,593,825 元。本公司在接受委托后，及时组织了人力物
力财力进行开发建设，项目已完成并通过验收，但两份合同广州杰赛只支付了 918,750
元，尚有 4,675,075 元未支付，经本公司多次催收，但对方一直没有支付。
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
鉴于上述，本公司于 2017 年 3 月 13 日向广州知识产权法院提起民事诉讼，法院
已于 3 月 14 日受理该诉讼案件，本公司为原告。本公司的诉讼请求为：对于合同一，
本公司请求判决第一被告广州杰赛支付剩余合同款项 1,081,250 元以及违约金
154,296.22 元；对于合同二，本公司请求判决广州杰赛支付全部合同款项 3,593,825
元以及违约金 512,844.98 元；请求判决本案诉讼费用由广州杰赛承担；请求判决被告
二广东省电信规划设计院有限公司、被告三广东省代建项目管理局对上述请求承担连
带责任。目前，法院已受理案件，尚未开庭。
对策：本公司将通过法律程序积极维护自身合法权益。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 2、审议《博通股份监事会 2016 年度工作报告》
博通股份监事会 2016 年度工作报告
公司各位股东：
经过对西安博通资讯股份有限公司 2016 年度相关工作和事项的监督，监事会对
2016 年度总体工作情况做出如下监事会工作报告：
1、监事会总体工作情况说明
2016 年度根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司召
开了八次监事会会议，监事会及全体监事本着对全体股东负责的精神，认真履行有关
法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总
经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
2、对公司依法运作情况的独立意见
2016 年度公司监事会根据国家相关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行
职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监督工作，公司监
事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的
治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》
规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，
促进了公司合法经营。
监事会未发现公司存在风险的情形，监事会对 2016 年度的监督事项无异议。
3、对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司 2016 年度财务报告真实地
反映了公司的经营情况，希望今后公司不断努力提升盈利能力。
4、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用
完毕；2016年度公司无募集资金或前期募集资金使用到2016年度的情况。
5、对公司收购、出售资产情况的独立意见
2016 年度公司未发生收购、出售资产情况。
6、对公司关联交易情况的独立意见
2016 年度公司未发生重大关联交易事项，也未发生采购、销售等日常经营性关联
交易。公司关联交易为公司经营业务需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害
上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的情况。
7、对公司重大资产重组事项的独立意见
2015 年 10 月 22 日因公司第一大股东经发集团筹划可能为涉及博通股份的重大资
产重组，经申请公司股票自 10 月 23 日起开始停牌，10 月 30 日进入重大资产重组程
序。2016 年 1 月 20 日公司召开董事会和监事会会议，审议通过了《关于<西安博通资
讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》等相关议案和文件，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵国安、
刘昕、薛琳强和丰宁宁等四人合计持有的南京芯传汇电子科技有限公司全部 100%股
份，同时公司拟向西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套
资金。4 月 22 日，公司召开 2015 年年度股东大会，因为同意的表决票数未能达到有
效表决票数的三分之二，对于《<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案未能通
过。5 月 19 日，经发集团建议本公司不再继续推进该次重大资产重组，本公司 5 月 19
日明确该次重大资产重组事项已经终止。
2016 年 5 月 19 日公司收到经发集团发来的书面函，经发集团正在与新的目标资
产接触，该事项可能涉及博通股份的重大资产重组。5 月 25 日公司召开第五届董事会
第十五次会议，审议通过同意博通股份进入重大资产重组程序，进入重大资产重组程
序的时间为 2016 年 5 月 5 日。8 月 2 日公司召开董事会和监事会会议，审议通过《西
安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》,公司拟以向中软国际
（中国）科技有限公司定向发行股份方式购买中软国际（中国）科技有限公司所持有
的中软国际科技服务有限公司 100%股权、上海华腾软件系统有限公司 100%股权。9 月
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
8 日公司收到经发集团书面函，称由于政策原因继续推进本次重组存在重大不确定性，
经发集团建议终止本次重组。9 月 12 日公司召开董事会和监事会会议，审议同意公司
终止本次重大资产重组事项，公司与交易对方已于 9 月 12 日共同签署《博通股份重大
资产重组相关协议之终止协议》，明确终止本次重大资产重组，交易双方均无需承担
任何违约责任。公司和经发集团承诺在 2016 年 9 月 19 日之后的 3 个月内，不再筹划
重大资产重组事项。
监事会对于公司上述两次重大资产重组行为事项予以认可同意。
8、2016 年度财务报告审计情况
经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意
见的 2016 年度审计报告，2016 年度公司实现归属于母公司股东的净利润
-9,990,251.64 元，经审核监事会同意该审计报告。
9、2016年度内部控制执行及审计情况
监事会认为，公司 2016 年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、
规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制
体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安
全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的 2016 年度内部控制审计报告，认为公司
于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司监事会
议案 3、审议《博通股份 2016 年年度报告》
和《博通股份 2016 年年度报告摘要》
公司各位股东：
《博通股份 2016 年年度报告》已于 2017 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（网
址为：http://www.sse.com.cn）上披露。
《博通股份 2016 年年度报告摘要》已于 2017 年 3 月 25 日在《中国证券报》和上
海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）上披露。
详细请见上述内容。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
议案 4、审议《独立董事 2016 年度述职报告》
西安博通资讯股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
公司各位股东：
2014 年 8 月 28 日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股份”、或
“博通股份”）召开 2014 年第一次临时股东大会，新选举了第五届董事会，选举谢鸣、
邢鹏程、刘洪为公司独立董事，我们三人均严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规及《博通股份公司章程》、《博通股份独立董事
工作制度》等的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予
的权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，充分发挥独立董事作
用，较好地履行了独立董事的职责，有效地维护了公司整体利益和全体股东、特别是
社会公众股东的权益。现将独立董事 2016 年度履职情况做如下报告：
一、现任独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事谢鸣，男，1966 年 9 月出生，中共党员，工商管理硕士，中国注册会计
师。1986 年西安市财政会计学校工业会计中专毕业，1989 年陕西财经学院会计大专毕
业，2009 年 7 月香港理工大学工商管理硕士毕业。参加了上海证券交易所举办的独立
董事任职资格培训，通过考核取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。
1986 年 7 月参加工作，先后任职于西安市长安区长安二中，西安市长安区财政局，2001
年 1 月至今在西安长兴会计师事务所工作，任职所长。2011 年 6 月 30 日起担任公司
独立董事、审计委员会委员和主任委员、提名委员会委员，2015 年 8 月 28 日起担任
公司独立董事、及公司董事会审计委员会委员和主任委员、薪酬与考核委员会委员。
独立董事邢鹏程，男，1975 年 3 月出生，中共党员，法律硕士，律师。1999 年 7
月西北大学经济法本科毕业、获学士学位，2007 年 7 月西北政法大学法律硕士研究生
毕业、获硕士学位。参加了上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训，通过考核
取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。1999 年 7 月参加工作，先是任
职于中交第二公路工程局有限公司办公室，2001 年至今在陕西明仓律师事务所工作，
担任副主任、合伙人。2015 年 8 月 28 日起担任公司独立董事、及公司董事会提名委
员会委员和主任委员、审计委员会委员。
独立董事刘洪，男，1960 年 9 月出生，中共党员。1983 年 7 月成都科技大学（现
合并至四川大学）应用数学系应用数学专业本科毕业、获理学学士学位。参加了深圳
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
证券交易所举办的独立董事任职资格培训，通过考核取得独立董事任职资格证书，具
备独立董事任职资格。1983 年 12 月开始工作，先后任职于国家地震局、国家物价局、
中国诚信证券评估有限公司、北京德信达投资咨询公司、中山证券有限公司，2005 年
至 2013 年 9 月历任中诚信财务顾问有限公司总经理、中诚信投资有限公司副总裁，2013
年 10 月任中国诚信信用管理股份有限公司副总裁、董事会秘书。2015 年 8 月 28 日起
担任公司独立董事、及公司董事会薪酬与考核委员会委员和主任委员、战略委员会委
员、提名委员会委员。
2、是否存在影响独立性的情况说明
我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任
何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席公司会议情况
2016 年度我们认真履行职责，在召开相关董事会会议前，我们主动了解并获取做
出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议
每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表
决意见。我们认为公司运作规范，程序合规，故没有对董事会议案提出异议，没有独
立提议召开董事会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2016 年度，公司董事会共计召开了 11 次会议，谢鸣、邢鹏程、刘洪三人均参加
了全部 11 次会议。2016 年度，公司召开了 1 次股东大会，邢鹏程、刘洪参加，谢鸣
因公务出差在外未能参加。
2、2015 年报审计专题会议情况
2016 年度，三名独立董事全部参加了与审计机构和公司相关人员召开的 2015 年
报审计专题会议：在审计机构进场审计之前，2016 年 1 月 13 日独立董事听取了公司
管理层关于公司 2015 年度生产经营情况的汇报及审计机构信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）（简称“信永中和”）关于公司 2015 年财务报告的审计安排，对公司 2015
年年报的编制和审定等相关工作提出了意见和建议，经过沟通确定了审计计划和工作
安排。在信永中和出具初步审计意见后，2016 年 2 月 23 日独立董事又听取了信永中
和关于公司 2015 年度财务审计报告、及内控审计报告初审意见的汇报，独立董事认为
2015 年财务审计报告和内控审计报告真实地反映了公司 2015 年度实际情况，同意将
财务审计报告和内控审计报告提交公司董事会审议。
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2016 年度公司未发生重大关联交易事项，也未发生采购、销售等日常经营性关联
交易。公司关联交易为公司经营业务需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害
上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的情况。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司 2016 年度对外担保情况做了认真核查，发表了独立意见如下：公司
2016 年度未发生对外担保情况，截至 2016 年 12 月 31 日对外担保余额为零，2016 年
度，公司未发生关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、募集资金的使用情况
公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用
完毕。
4、公司重大资产重组事项
2015 年 10 月 22 日因公司第一大股东经发集团筹划可能为涉及博通股份的重大资
产重组，经申请公司股票自 10 月 23 日起开始停牌，10 月 30 日进入重大资产重组程
序。2016 年 1 月 20 日公司召开董事会和监事会会议，审议通过了《关于<西安博通资
讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》等相关议案和文件，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵国安、
刘昕、薛琳强和丰宁宁等四人合计持有的南京芯传汇电子科技有限公司全部 100%股
份，同时公司拟向西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套
资金。4 月 22 日，公司召开 2015 年年度股东大会，因为同意的表决票数未能达到有
效表决票数的三分之二，对于《<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案未能通
过。5 月 19 日，经发集团建议本公司不再继续推进该次重大资产重组，本公司 5 月 19
日明确该次重大资产重组事项已经终止。
2016 年 5 月 19 日公司收到经发集团发来的书面函，经发集团正在与新的目标资
产接触，该事项可能涉及博通股份的重大资产重组。5 月 25 日公司召开第五届董事会
第十五次会议，审议通过同意博通股份进入重大资产重组程序，进入重大资产重组程
序的时间为 2016 年 5 月 5 日。8 月 2 日公司召开董事会和监事会会议，审议通过《西
安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》,公司拟以向中软国际
（中国）科技有限公司定向发行股份方式购买中软国际（中国）科技有限公司所持有
的中软国际科技服务有限公司 100%股权、上海华腾软件系统有限公司 100%股权。9 月
8 日公司收到经发集团书面函，称由于政策原因继续推进本次重组存在重大不确定性，
经发集团建议终止本次重组。9 月 12 日公司召开董事会和监事会会议，审议同意公司
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
终止本次重大资产重组事项，公司与交易对方已于 9 月 12 日共同签署《博通股份重大
资产重组相关协议之终止协议》，明确终止本次重大资产重组，交易双方均无需承担任
何违约责任。公司和经发集团承诺在 2016 年 9 月 19 日之后的 3 个月内，不再筹划重
大资产重组事项。
独立董事对于上述两次重大资产重组相关事项予以认可同意。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司现有高级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养等符合任职资格情况，
高级管理人员不存在被监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
公司所披露高级管理人员的薪酬与实际在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发放符
合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度、以及和管理制度不一致的情
况。
6、公司 2016 年度经营亏损情况
公司 2016 年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司 2016
年度实现归属于母公司的净利润-9,990,251.64 元。独立董事高度关注公司 2016 年度
亏损情况，要求公司在 2017 年度拓展思路、积极发展，力争实现扭亏为盈。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
公司分别于2016年3月3日召开第五届董事会第十二次会议、2016年4月22日召开
2015年年度股东大会，同意继续聘用信永中和为公司2016年度审计机构，负责公司2016
年度财务报告、内部控制的审计作。
2012年度、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度及2017年至今，公司未发
生更换年审会计师事务所的情形。信永中和在为公司提供审计服务工作中，能够遵循
《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表
独立审计意见，独立董事同意继续聘任信永中和为公司2017年度审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告进行审计并
出 具 标 准无保留意见的审计报告，公司 2016 年度实现归属于母公司的净利润
-9,990,251.64 元。鉴于公司 2016 度亏损 9,990,251.64 元，且截至 2016 年 12 月 31
日，未分配利润为-91,228,047.84 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建议
2016 年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以
公积金转增股本。该方案还需提交公司股东大会审议。
独立董事对于上述 2016 年度利润分配方案予以认可。
9、公司股东承诺履行情况
（1）公司第一大股东西安经发集团有限责任公司 2015 年 7 月 9 日表示基于对博
通股份未来持续稳定发展、实现既定战略的坚定信心，拟增持博通股份股票,具体增持
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
方案待经发集团报上级主管部门批准后实施。为维护公司股价稳定，经发集团 2015
年 7 月 10 日承诺会努力承担国有股东义务，认真执行中国证监会和国务院国资委相关
要求，在未来 6 个月内不通过证券二级市场减持公司股票，同时也表示拟增持公司股
票。截至 2016 年 1 月 10 日，经发集团未减持公司股票，承诺已履行完毕，履行情况
良好。
（2）2015 年 12 月 17 日，经发集团制定出具体的股票增持方案，即将开始实施。
经发集团于 2016 年 3 月 7 日当日，实施完成了本次股票增持计划，增持资金为人民币
5,007,963.27 元，增持公司股份数量为 127,830 股，占公司总股本的 0.20%。经发集
团承诺：自 2016 年 3 月 7 日起至 2016 年 9 月 7 日的 6 个月内，经发集团不通过证券
二级市场减持博通股份股票；之后如果通过证券二级市场减持博通股份股票，经发集
团将严格执行国家法律法规、国务院、中国证监会及国务院国资委的相关规定。截至
2016 年 9 月 7 日，经发集团未减持公司股票，承诺已履行完毕，履行情况良好。
（3）2016 年 9 月 8 日经发集团承诺：在博通股份完成终止与中软国际（中国）
科技有限公司重大资产重组相关程序之后的 3 个月内（即 2016 年 9 月 19 日至 2016
年 12 月 19 日），不再筹划关于博通股份的重大资产重组事项。截至 2016 年 12 月 19
日，经发集团未筹划关于博通股份的重大资产重组事项，承诺已履行完毕，履行情况
良好。
10、信息披露的执行情况
2016年度公司共披露定期报告4次、临时公告75次，信息披露遵循了真实、准确、
完整、及时、公平的原则，保护了投资者的利益。我们认为：公司信息披露遵守了“公
开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做
好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，没有受到监管部门处罚的
情况。
11、内部控制的执行和审计情况
我们对公司内部控制规范实施工作情况进行了认真核查，并审阅了公司2016年度
内部控制评价报告，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到
有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
信永中和对公司 2016 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准
无保留意见的 2016 年度内部控制审计报告，认为公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四
个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
活动的顺利开展。2016 年度，我们定期关注和了解公司的生产经营情况、内部控制等
规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目
的进度等事项；重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审机构、会计
师的沟通，及时向公司高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理、服务质量提
升等方面意见和建议，独立董事及各专业委员会委员以认真负责、勤勉诚信的态度，
忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
2016 年度，董事会审计委员会的主要工作有公司 2015 年度财务报告审议、内控
审计报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2016 年度审计机构聘任
建议、2016 年半年度财务报告审议等；在 2015 年度年审会计师进场审计之前，审计
委员会听取了公司财务总监的汇报，同意公司 2015 年度未经审计的财务会计报告并同
意将此报告提交年审会计师进行审计，听取了公司董事会秘书关于 2015 年度内部控制
情况的报告，同时还与年审会计师沟通协商，确定了年审会计师的审计计划和工作安
排；审计委员会与年审会计师做了第二次见面沟通，听取了年审会计师的情况汇报，
提出意见并要求其按时完成审计任务；之后审计委员会又与年审会计师第三次见面沟
通，听取了年审会计师关于 2015 年财务审计报告的初步意见，经过审核和沟通，审计
委员会认为 2015 年财务审计报告真实反映了公司 2015 年度实际情况，同意将财务审
计报告提交董事会审核；审计委员会还对信永中和从事 2015 年公司审计工作进行了审
核，建议续聘信永中和为公司 2016 年度审计机构；审计委员会经审议同意了 2016 年
半年度财务报告及 2016 年半年度报告。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、
技术发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了规划研究，对公司发展战略及实
施提出了指导和要求。董事会薪酬与考核委员会认真开展了 2016 年度高级管理人员的
绩效考核工作。
四、总体评价和建议
总结 2016 年的工作情况，作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要
求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽职地履行了自己的职责，通
过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会和股
东大会会议，并依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对
应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使
了表决权。对公司治理和重大经营决策方面的事宜提出了指导性建议，并基于客观公
正的判断，发表了专项说明和独立意见，促进了公司的规范运作和健康发展，维护了
公司及中小投资者的合法权益。同时，我们也努力加强自身学习，不断加深对相关法
律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东利
益的意识。
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
2017 年度，我们将继续坚持谨慎、勤勉、忠实、尽职的原则以及对公司和全体股
东负责任的态度，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和广
大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营和提升业绩做好应尽的
职责。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司独立董事
谢鸣、邢鹏程、刘洪
议案 5、审议《博通股份 2016 年度财务决算报告》
西安博通资讯股份有限公司
2016 年度财务决算报告
公司各位股东：
西安博通资讯股份有限公司 2016 年度主营业务为计算机信息和高等教育。经审
计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2016 年度审计
报告。2016 年度，公司合并实现营业收入 16,170.82 万元，同比减少 6.09%；实现营
业利润-857.64 万元，同比减少 188.90%；实现归属于母公司的净利润-999.03 万元，
同比减少 414.29%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-1,102.97 万元，
同比减少 86.68%。
一、资产负债情况
2016年末资产负债率为74.08%，比年初增加了0.97%；资产总额67,620.88万元，
比年初减少316.66万元；负债总额50,092.52万元，比年初增加423.25万元。资产负债
主要变化如下：
（一） 与年初相比，资产类项目主要变动如下：
1、应收票据年末余额为96.88万元，比年初增加68.38万元。系母公司本期收到
客户银行承兑汇票增加，尚未到结算期所致。
2、预付款项年末余额为11.53万元，比年初减少107.82万元。系计算机信息业务
预付项目采购、外包款减少所致。
3、存货年末余额为654.26万元，比年初减少337.11万元。系计算机信息业务前
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
期软件项目完工结转成本所致。
4、在建工程年末余额117.39万元，比年初减少214.17万元。系子公司城市学院
在建项目本年转固所致。
（二）与年初相比，负债类项目主要变动如下：
1、短期借款年末余额为2,000万元，比年初增加2,000万元。系子公司城市学院
新增银行短期借款所致。
2、应交税费年末余额为12.28万元，比年初减少38.70万元。主要系计算机信息
业务缴纳上年应交增值税所致。
3、一年内到期的非流动负债年末余额为2,500万元，比年初增加2,500万元。系
子公司城市学院一年内到期长期借款2,500万元重分类所致。
4、长期借款年末余额为0，比年初减少4500万元。系子公司城市学院偿还到期
长期借款2,000万元及将一年内到期的长期借款2,500万元重分类所致。
二、损益情况
2016年审计后归属于母公司的净利润-999.03万元，比上年同期减少了1,316.89
万元。影响变化的因素如下：
1、本年毛利额同比降低 455.70 万元。其中：主营业务收入 16,170.82 万元，同
比减少 1,048.82 万元；主营业务成本 7,398.48 万元,同比减少 593.12 万元。主要系：
（1）子公司城市学院因招生政策等宏观环境原因，2016 年度招生人数少于毕业人数，
使得在校学生人数减少，加之教学成本及科研成本投入的增加；（2）公司筹划重大资
产重组，该等事项对于计算机信息业务发展带来一定的不利影响。综上所述导致毛利
额同比有较大幅度下降，也使得公司净利润同比减少较大。
2、销售费用 2,035.60 万元,同比增加 436.04 万元。主要系本年计算机信息业务
人员数量和薪酬增加所致。
3、财务费用 958.01 万元，同比减少 274.72 万元。主要系子公司城市学院银行借
款减少所致。
4、营业外收入 134.09 万元，同比减少 795.17 万元。主要系本年收到政府补助较
少所致。
三、现金流量情况
2016 年现金及现金等价物净流量 769.28 万元，主要变化情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额 2,697.62 万元，同比减少 1,408.20 万元。主要
因素影响如下：（1）本年收到政府补助较上年减少 819.24 万元；（2）本年支付职工
薪酬较上年增加 504.35 万元。
2、投资活动产生的现金流量净额-1,639.07 万元，同比减少 3,992.85 万元。主
要因素影响如下：（1）本年子公司城市学院无理财投资及收益，上年收回理财产品及
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博通股份 2016 年年度股东大会会议资料
收益 3,604.47 万元；（2）本年子公司城市学院购建固定资产、无形资产和其他长期
资产投入较上年增加 383.45 万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额-289.27 万元，同比增加 4,274.49 万元，主要
因子公司城市学院上年偿还到期银行借款较多所致。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
议案 6、审议《博通股份 2016 年度利润分配方案》
博通股份 2016 年度利润分配方案
公司各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告进行审计并
出 具 标 准无保留意见的审计报告，公司 2016 年度实现归属于母公司的净利润
-9,990,251.64 元。
鉴于公司 2016 度亏损 9,990,251.64 元，且截至 2016 年 12 月 31 日，未分配利润
为-91,228,047.84 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建议 2016 年度利润
分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
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议案 7、审议《博通股份关于续聘 2017 年度审计机构的议案》
博通股份关于续聘 2017 年度审计机构的议案
公司各位股东：
公司 2016 年度审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永
中和”），具体负责公司 2016 年度财务报告及内部控制的审计工作，经过认真客观地
审计工作，信永中和为公司 2016 年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审
计报告。
公司董事会审计委员会经过审核，认为信永中和在 2016 年度审计工作中，恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利
益，建议公司继续聘任信永中和为公司 2017 年度审计机构。故公司建议继续聘用信永
中和为公司 2017 年度审计机构，负责公司 2017 年度财务报告、内部控制的审计工作。
请各位股东审议。
西安博通资讯股份有限公司董事会
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