宝鸡钛业股份有限公司
2018 年度股东大会材料
二 O 一九年四月二十三日
目 录
一、会议议程
二、会议议案
1、宝鸡钛业股份有限公司董事会 2018 年度工作报告………1
2、宝鸡钛业股份有限公司监事会 2018 年度工作报告………2
3、宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度财务决算方案 ………9
4、宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度利润分配方案 …………14
5、关于审议《宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告》的议案 …………………………15
6、关于审议《宝鸡钛业股份有限公司 2018 年年度报告》及其
摘要的议案………………………………………………………16
7、关 于公 司 日 常关 联交 易的 议案 ……………………… …17
8、宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告………18
9、关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案……………19
10、关于聘请公司 2019 年度审计及内部控制审计机构
的议案 ………………………………………………… …20
11、关于修改《公司章程》及相关制度的议案…………………21
12、关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案………26
宝鸡钛业股份有限公司
2018 年度股东大会议程
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人（两名股东代表和一名监事）
第三项、审议会议议案：
1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2018 年度工作报告》；
2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2018 年度工作报告》；
3、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度财务决算方案》；
4、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度利润分配方案》；
5、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》；
6、审议《宝鸡钛业股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要；
7、审议《关于公司日常关联交易的议案》；
8、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》；
9、审议《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》；
10、审议《关于聘请公司 2019 年度审计及内部控制审计机构的
案》；
11、审议《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》;
12、审议《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》；
第四项、投票表决
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果
第六项、主持人宣读股东大会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第八项、与会董事签署会议决议
第九项、主持人宣布会议结束
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
董事会 2018 年度工作报告
（讨论稿）
王文生
各位股东：
现在我代表公司董事会，向各位作董事会 2018 年度工作报告，
该报告已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，请审议。（详见
2019 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2018 年年度报
告》第四节“经营情况讨论与分析”）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
1
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
监事会 2018 年度工作报告
（讨论稿）
王建超
各位股东：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的
规定和要求，勤勉、谨慎、认真地履行监事会职责，依法独立行使职
权，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，重点对公司生产经营、
股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序、公司高级管理人员履
行职务情况、关联交易、财务状况、内部控制等方面进行了认真监督
检查，促进公司规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。现由
我代表监事会向本次会议作监事会 2018 年度工作报告，该报告已经
公司第七届监事会第四次会议审议通过，请审议。
一、监事会会议召开情况
公司监事会现有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数
及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开 5
次会议，具体情况如下：
1、2018 年 4 月 18 日以现场方式召开了第六届监事会第十四次
会议，审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2017 年度工作报告》；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2017 年年度报告及年报摘要》；
2
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
（3）《宝鸡钛业股份有限公司 2017 年度利润分配方案》；
（4）《宝鸡钛业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》；
（5）《宝鸡钛业股份有限公司 2017 年度履行社会责任的报告》；
（6） 宝鸡钛业股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》；
（7）《关于公司日常关联交易的议案》；
（8）《关于签署公司有关关联交易合同的议案》；
（9）《宝鸡钛业股份有限公司 2018 年第一季度报告》；
（10）《关于将募投项目结余资金转为流动资金的议案》。
2、2018 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开了第六届监事会第三
次临时会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于修改<公司章程>议案》；
（2）《关于监事会换届选举的议案》。
3、2018 年 5 月 11 日以现场方式召开了第七届监事会第一次会
议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
4、2018 年 8 月 15 日以现场方式召开了第七届监事会第二次会
议，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2018 年半年度报告》及其
摘要。
5、2018 年 10 月 26 日以通讯表决方式召开了第七届监事会第三
次会议，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司 2018 年第三季度报告》
及其摘要。
以上会议决议公告分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站上。
3
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
二、监事会对 2018 年度有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会全体成员参加了股东大会，列席了董事会，参
与了公司重大决策内容的讨论。监事会认为：公司股东大会、董事会
决策程序严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规
及制度的要求依法表决，所形成的各项决议和决策程序合法、有效；
信息披露真实、准确、完整、及时；公司法人治理结构和内部控制制
度基本完整、规范；公司董事、经理层及其他高级管理人员能够勤勉
尽责，能以公司最大利益为出发点，认真落实股东大会和董事会决议，
尽心尽力地开展各项工作，为公司发展恪尽职守。至今未发现公司董
事和高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、公司章程及损
害公司、股东利益的行为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的
处罚。
2018 年，公司根据陕西省委、国资委党委相关文件要求，将党
建工作写入《公司章程》，新增党委章节，充分发挥党委的领导核心
和政治核心作用，同时结合公司实际情况，进一步加强管理，规范内
部控制，公司对《公司货币资金内部控制制度》、《公司差旅费管理办
法》和《公司招待费管理办法》等进行了修改和完善，并经相关董事
会会议审议通过。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检
查，认真审阅了公司 2018 年度每一份定期报告及相关文件，出具了
专项审阅意见。监事会认为：公司财务报告真实、准确、完整地反映
了公司 2018 年的财务状况和经营成果。公司能够严格执行内控制度，
4
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
财务管理规范，资金使用情况良好，会计事项的处理及公司所执行的
会计制度符合《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的要
求。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度财务报告出具了
标准无保留意见审计报告，以及对有关事项做出的评价真实有效、客
观公正。
3、公司募集资金使用情况
2018 年，监事会对公司 2008 年公开增发 A 股股票募集资金的使
用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
2018 年 4 月 18 日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了
《关于将募投项目结余资金转为补充流动资金的议案》，监事会认为：
2008 年公开增发 A 股募集资金投资项目已经结项，将募集资金投资
项目的全部节余资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使
用效率，本次全部节余募集资金的使用计划符合《上市公司监管第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，
审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本
次将结余募集资金永久性补充流动资金。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购，出售资产事项。
5、公司关联交易情况
监事会对公司 2018 年度关联交易实际发生的购买及销售产品、
5
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
提供和接受劳务以及关联交易协议进行了监督和核查，审议了公司日
常关联交易事项。监事会认为：报告期内公司发生的关联交易事项是
公司与各关联方间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市
场价格协商确定，定价客观、公允，公司对关联交易事项所履行的决
策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东权益的情形，表决程序
合法有效。
2018 年 4 月 18 日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了
《关于签署公司有关关联交易合同的议案》，监事会认为：公司与关
联方签署的关联交易合同事项是公司与宝钛集团有限公司之间正常、
合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客
观、公允，其交易行为有利于公司正常经营，该等关联交易事项表决
程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
6、公司现金分红政策的制定、执行情况
公司拟定的 2018 年度利润分配预案为：董事会拟以公司总股本
430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1
元（含税），共分配现金 43,026,570.00 元，本年度不以资本公积金
转增股本。
监事会认为：公司 2018 年度利润分配方案符合现行法律、法规、
规范性文件的要求，不存在损害公司或中小股东利益的行为。
7、公司内部控制评价情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上
海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司内部控制指
引》等有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会审议通过了《公
司 2018 年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司 2018 年度内部
控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和
6
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
实际运行情况，各项内部控制管理制度均得到有效执行。董事会对公
司内部控制的评价是客观、准确的，监事会对该报告没有异议。
8、公司履行社会责任情况
根据上海证劵交易所《关于上市公司承担社会责任工作通知》、
《公司履行社会责任的报告》编制指引及《上交所上市公司环境信
息披露指引》等有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会审议
通过了《公司 2018 年度履行社会责任的报告》，监事会认为：公司
2018 年度社会责任报告真实客观地反映了公司社会责任的履行情
况。
9、公司及股东履行承诺情况
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，监事会对
公司、股东、关联人承诺履行情况进行了监督和核查，监事会认为：
2018 年度，公司、控股股东、实际控制人、关联人没有出现违反承
诺事项的情况。
2019 年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》和《公
司章程》等相关法律法规的要求，坚持以财务监督为核心，加强对公
司财务运作、财务信息披露等情况的监督，并持续关注内控制度建设、
重大投资、关联交易、董事和高级管理人员履职情况等，促进公司治
理水平持续提升。同时，继续加强学习，积极适应公司深化改革发展
需求，提升监督水平，强化监督能力，切实维护公司及全体股东的合
法利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十三日
7
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
2018 年度财务决算方案
各位股东：
现将公司第七届董事会第四次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份
有限公司 2018 年度财务决算方案》提交本次会议，请审议。
1、资产负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 727,555.26 万元,其中流
动资产 460,565.63 万元,非流动资产 266,989.63 万元;总负债
341,807.14 万元，其中流动负债 323,916.43 万元，非流动负债
17,890.72 万元; 归属于母公司所有者权益合计 354,452.77 万元，
其中股本 43,026.57 万元,资本公积 237,071.52 万元,盈余公积
17,996.96 万元,专项储备（安全生产费用）4.54 万元，未分配利润
56,353.19 万元；少数股东权益 31,295.34 万元。
2、损益情况
2018 年度，公司营业总收入 341,019.39 万元，营业总成本
325,018.42 万元，其中营业成本 273,360.99 万元，税金及附加
3,636.27 万元，销售费用 3,929.37 万元，管理费用 18,194.04 万元，
研发费用 10,068.97 万元，财务费用 9,631.58 万元，资产减值损失
6,197.21 万元，确认其他收益 3,956.18 万元，营业外收入 19.54 万
元，营业外支出 913.40 万元，实现利润总额 19,152.14 万元，实现
归属于母公司所有者的净利润 14,109.22 万元。
3、现金流量情况
8
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
项 目 2018 年金额 （万元）
经营活动产生的现金流量净额 37,583.14
投资活动产生的现金流量净额 -4,696.12
筹资活动产生的现金流量净额 5,499.68
现金及现金等价物净增加额 39,759.71
4、报告期公司主要财务指标
⑴ 基本每股收益 0.3279 元/股；
⑵ 加权平均净资产收益率 4.0509%；
⑶ 归属于上市公司股东的每股净资产 8.24 元；
⑷ 资产负债率 46.98%；
⑸ 流动比率 1.42，速动比率 0.84；
⑹ 应收账款周转率 3.61 次，存货周转率 1.43 次。
5、利润分配情况
⑴ 报告期内,公司根据 2017 年年度股东大会决议,以总股本
430,265,700 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币
0.50 元(含税)，共分配现金 21,513,285.00 元。
⑵ 公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润
141,092,221.71 元，计提法定盈余公积 2,496,075.32 元，加上分配
现金股利后结余的年初未分配利润 424,935,728.27 元,实际可供股
东分配的利润为 563,531,874.66 元。
6、期间费用情况
⑴ 报告期公司发生销售费用 3,929.37 万元，同比增加 534.62
万元，提高 15.75%，主要是工资薪酬及运输费支出同比增加所致。
⑵ 报告期公司发生管理费用 18,194.04 万元，比上年同期增加
9
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
254.84 万元，提高 1.42%，其中，主要是公司参加重点新材料应用保
险增加保险费用 244.69 万元。
⑶ 报告期公司发生研发费用 10,068.97 万元，比上年同期增加
873.30 万元，增长 9.50%，主要是报告期在研项目增加所致。
⑷ 报告期公司发生财务费用 9,631.58 万元，同比减少 3,511.68
万元，主要是外币汇率变动，汇兑收益增加 3,531.46 万元引起。
7、其他变动情况及说明
⑴ 报告期内公司以收购西安宝钛美特法力诺焊管有限公司的钛
焊管生产线和工模具等作为实物出资（评估后净值 828.21 万元），加
上货币资金 701.79 万元，共计出资 1530 万元，与浙江久立特材科技
有限公司（简称：久立特材）合作成立湖州宝钛久立钛焊管科技有限
公司，占其注册资本的 34%；久立特材以四条钛焊管生产线、工模具
经资产评估后净资产和货币资金共计出资 2970 万元，占注册资本的
66%。完成投资后湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司成为本公司联营
企业，本公司对其长期股权投资采取权益法核算。
⑵ 2014 年 6 月公司投资 150 万元参股北京增材制造技术研究院
有限公司（以下简称：北京增材）），占其总股本的 15%。截至 2018
年 12 月 31 日，北京增材报表显示其“所有者权益合计”为-649.30
万元，已经资不抵债。本报告期公司再次确认北京增材投资的资产减
值准备 9.25 万元，累计资产减值准备 150 万元，对北京增材投资减
记为零。
⑶根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会【2018】15 号）的规定，公司本报告期按规定对《资
产负债表》格式进行了修订，并相应地对期初列报数进行了调整，报
10
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
表格式修订后对公司资产、负债及所有者权益没有影响。
⑷ 根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会【2018】15 号）的规定，公司本报告期按规定对《利
润表》格式进行了修订，将“管理费用”中核算的“研发费用”在《利
润表》中单独列示，并相应地对上年数进行了调整，该会计政策变更
对公司净损益没有影响。
⑸ 资产负债表项目
变动幅度
资产负债表项目 期末余额 期初余额 变动原因说明
(%)
本期销售商品和贷款收到的现金增
货币资金 1,062,675,222.37 673,736,494.75 57.73
加所致
预付款项 41,382,655.80 22,160,401.25 86.74
本期预付的原材料款增加所致
本期期末待抵扣、待认证的进项税
其他流动资产 4,031,393.33 6,350,695.02 -36.52
额减少所致
本期母公司重分类至其他非流动资
其他非流动资产 4,891,127.00 8,233,831.84 -40.60 产的土地预付款，在本期手续办妥已
转入无形资产所致
短期借款 1,525,000,000.00 1,055,000,000.00 44.55 本期银行短期借款增加引起
本期应交增值税和企业所得税减少
应交税费 17,665,627.25 32,600,249.70 -45.81
引起
一年内到期的非 本期公司发行的 10 亿元中期票据将
250,165,328.98 379.06
流动负债 1,198,444,520.58 于一年内到期
报告期收到专项应付款（迁建项目
长期应付款 17,548,033.63 1,644,002.82 967.40
补偿款）所致
宝钛华神公司报告期允许一次性税
前扣除的固定资产 1472.70 万元，根
递延所得税负债 5,520,566.79 1,886,858.20 192.58
据准则规定确认递延所得税负债
368 万元
⑹ 利润表 项目
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度（%） 变动原因说明
公司及重要子公司销售收入同比增
营业收入 3,410,193,856.18 2,876,391,604.79 18.56
长所致
营业成本 2,733,609,888.62 2,334,987,968.35 17.07 因营业收入增加所致
税金及附加 36,362,663.94 37,917,965.20 -4.10 --
主要是应收账款增加，计提的坏账准
资产减值损失 61,972,051.60 44,161,446.07 40.33
备增加
11
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
投资收益 -166,810.97 -2,299,410.16 92.75 本期联营公司经营亏损减少所致
主要是本期处置非流动资产的收益
资产处置收益 1,055,355.68 125,668.81 739.79
增加所致
本期确认的与企业日常活动相关的
其他收益 39,561,834.04 24,286,301.05 62.90
政府补助增加所致
本期收到的与企业日常活动无关的
营业外收入 195,414.59 11,689,398.40 -98.33
政府补助减少所致
营业外支出 9,134,020.36 1,445,489.74 531.90 本期固定资产报废损失增加所致
子公司效益大幅提高，应交所得税费
所得税费用 26,981,413.71 20,027,806.75 34.72
用同比增加较大
归属于母公司所 本期产品销量增加，营业收入增长以
141,092,221.71 21,483,626.55 556.74
有者的净利润 及期间费用减少所致
少数股东损益 23,447,754.08 13,440,371.10 74.46 本期子公司效益提升，利润增长所致
8、公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及其后续
规定编制,在重大方面公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的资产负债
状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。公司 2018 年度财务报表
经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了希会审字（2019）
1614 号标准无保留意见的审计报告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
12
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
2018 年度利润分配方案
各位股东:
现将公司第七届董事会第四次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份
有限公司 2018 年度利润分配方案》提交本次会议，请审议。
董事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共分配现金 43,026,570.00
元，剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
13
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
关于审议《宝鸡钛业股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》
的有关要求，现将公司第七届董事会第四次会议审议并通过的《宝鸡
钛业股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》提交本次会议，请审议。（详见公司 2019 年 3 月 28 日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露
的《宝鸡钛业股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
14
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
关于审议《宝鸡钛业股份有限公司
2018 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
现将公司第七届董事会第四次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份
有限公司 2018 年年度报告》及其摘要提交本次会议，请审议。（详见
2019 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2018 年年度报
告》及其摘要）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
15
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司
2018 年与关联方发生的关联交易及 2019 年拟与关联方发生的关联交
易的预计情况提交本次会议，该事项已经公司第七届董事会第四次会
议审议通过，请审议。（详见公司 2019 年 3 月 28 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛
业股份有限公司日常关联交易公告》）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
16
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
受公司独立董事委托，我代表独立董事向各位股东做 2018 年度
述职报告，请予审议。（详见 2019 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股
份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》）
独立董事：张金麟 张克东 万学国 刘羽寅
二〇一九年四月二十三日
17
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
关于公司向金融机构申请
贷款授信额度的议案
各位股东:
根据公司 2019 年度生产经营计划及财务预算，公司需向金融机
构申请总额不超过人民币 35 亿元的贷款（含原已取得的金融机构贷
款数额），主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资
金。
公司将根据生产经营的实际需要，在总额范围内确定具体贷款数
额，董事会授权董事长代表公司签署上述授信额度内的法律文件[董
事长签署金额单笔不得超过 2.5 亿元（含 2.5 亿元）]，授权期限为
2019 年 1 月 1 日至 2019 年度股东大会召开日止。
该事项已经公司第七届董事会第四次会议讨论通过，现提交本次
会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
18
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
关于聘请公司 2019 年度
审计及内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审计委员会审议
同意，现提议继续聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2019 年度审计和内部控制审计机构，审计费
用分别为 45 万元和 20 万元（不含差旅费）。
该事项已经公司第七届董事会第四次会议讨论通过，现提交本次
会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
19
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
关于修改《公司章程》及相关制度
的议案
各位股东：
根据公司实际生产经营需要，以及中国证监会《上市公司治理准
则（2018 年修订）》相关规定，现拟对《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》中相关条款进行修改和完善，具体内容如
下：
（一）《公司章程》修订具体内容
（1）第十四条公司经营范围的内容中新增“道路普通货物运输”。
（2）新增第四十一条：“ 第四十一条 公司同意接收国家军工固
定资产投资，并将该投资竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权
或国有资本公积，由公司控股股东、国有资产出资人代表宝钛集团有
限公司持有或享有。”
（3）新增第四十三条：“ 第四十三条 股东大会对董事会的授权
原则为：有利于公司发展，保证全体股东利益，提高决策效率。”
（4）上述新增条款其后的条款序号依次顺延。
（5）原第八十三条：“第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。……”
现修改为：“第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
20
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，应当实行累积投票制。……”
（6）原第九十九条：“第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。
……
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。”
现修改为：“第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三
年。
……
董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当
选后切实履行董事职责。”
（7）原第一百零八条：“第一百零八条 公司设董事会，对股东
大会负责。”
现修改为：“第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责，执
行股东大会的决议。”
（8）原第一百一十四条： 第一百一十四条 董事会在对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限中的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：
21
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
……
（三）决定公司 2.5 亿元人民币以下正常流动资金所需的流动资
金贷款合同的订立、变更、解除、终止。
……”
现修改为： 第一百一十六条 董事会在对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围
以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：
……
（三）决定公司单笔 2.5 亿元人民币以下正常流动资金所需的流
动资金贷款合同的订立、变更、解除、终止。
……”
（9）原第一百一十六条：“第一百一十六条 董事长行使下列职
权：……
（七）董事会闭会期间，董事会授予董事长行使以下职权：
……
（3）批准单笔在 3000 万元人民币以下金额的贷款。
……”
现修改为：“第一百一十八条 董事长行使下列职权：……
（七）董事会闭会期间，董事会授予董事长行使以下职权：
……
（3）批准单笔在 5000 万元人民币以下金额的贷款。
……”
22
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
（10）原第一百二十六条：“第一百二十六条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。……”
现修改为： 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记
录上签名。……”
（11）公司章程的其它条款不变。
（二）《股东大会议事规则》修订具体内容
（1）原第三十五条：“第三十五条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。”
现修改为： 第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前
款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。”
（2）股东大会议事规则的其他条款不变。
（三）《董事会议事规则》修订具体内容
（1）原第二十四条：“第二十四条 二分之一以上的与会董事或
两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
23
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。”
现修改为：“第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名及以上
独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳并及时
披露相关情况。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满
足的条件提出明确要求。”
（2）董事会议事规则的其他条款不变。
该事项已经公司第七届董事会第四次会议讨论通过，现提交本次
会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
24
宝鸡钛业股份有限公司 2018 年度股东大会材料
关于签署公司有关关联交易
协议（合同）的议案
各位股东：
公司与关联方宝钛集团有限公司及其控股子公司、全资公司签署
的有关关联交易协议（合同）有效期限已到，鉴于公司与关联方之间
仍存在产品供应、加工承揽、综合服务、动力供应及购销商品等业务，
为了保证上述协议（合同）双方当事人相互之间供应关系的稳定，维
护双方的合法权益，公司拟与宝钛集团有限公司及其控股、全资公司
继续签署相关关联交易协议（合同）。（详见公司 2019 年 3 月 28 日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于关联交易事项的公告》）
该事项已经公司第七届董事会第四次会议讨论通过，现提交本次
会议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
25
