证券代码:600456           证券简称:宝钛股份           编号：2019-029

  债券代码：155801/155802                债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02


                宝鸡钛业股份有限公司
                投资设立合资公司的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
   述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 投资标的名称：宝鸡宝钛合金材料有限公司（以下简称“宝钛合金”）。
    ● 投资金额：公司以现金方式出资 1530 万元，占宝钛合金注册资本的 51％。
    ● 特别风险提示：合资公司未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、
市场环境等因素影响，经营业绩存在一定不确定性。

    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    为进一步提升公司钛铁生产线技术、装备水平，扩大钛铁生产产能，巩固和
拓展钛铁市场，公司与太原市隆庆达炉料制造有限公司（以下简称“太原隆庆达”）、
太原钢城企业公司（以下简称“太原钢城”）共同出资设立宝钛合金，强化各方
战略合作关系，发挥各自在原材料、技术、资金、市场方面的优势，共同做优做
强做大钛铁产业。宝钛合金注册资本人民币 3000 万元，宝钛股份出资额为 1530
万元，占注册资本的 51％。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2019 年 12 月 10 日召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了
《关于公司投资设立合资公司的议案》。表决结果为 9 票赞成、0 票反对、0 票弃
权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项无需
经过股东大会审议。
    本次对外投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。



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       二、合资对方的基本情况
    1、太原隆庆达
    企业名称：太原市隆庆达炉料制造有限公司
    社会统一代码：91140100330431102W
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：孟庆森
    注册资本：1560 万元人民币
    成立日期：2015 年 6 月 5 日
    注册地址：太原市杏花岭区小返乡后沟村西一号—1
    经营范围：机械加工制造；有色金属加工；钢结构制作；炉料加工；铁合金、
刃具加工；进出口贸易。
    最近一年主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31 日，总资产为 2611.12 万元，
净资产 1365.46 万元，营业收入 5063.82 万元，净利润 156.40 元。
    2、太原钢城
    企业名称：太原钢城企业公司
    统一社会信用代码：911401081101914181
    企业类型：集体所有制
    成立日期：1982 年 02 月 19 日
    法定代表人：郭存和
    注册资本：15000 万人民币
    注册地址：太原市尖草坪区大同路 205 号
    经营范围：企业管理服务；安全生产培训和职业技能（创业）培训；医疗设
备、医疗器械的检修、维护。兼营：钢结构加工、工业辅料、冶金辅料、耐火材
料、包装材料、园林绿化、综合利用、钢材销售；设备安装检修；土木工程；工
业冶炼、铸造、锻造、铆焊；机械制造、线路管道、防腐工程；印刷；化工产品
（不含危化品）、废钢、涂料、水渣、仪器仪表、橡胶、塑料制品、五金交电、
建材、机电配件、汽车配件、电子产品、百货、服装、鞋帽、文化用品、劳保用
品、油脂、预包装食品、乳制品、烟酒的销售；金属制品、汽车修理；饮食、运
输。



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    最近一年主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31 日，总资产为 82507.41 万元，
净资产 42791.76 万元，营业收入 125310.34 万元，净利润 529.4 万元。

    三、合资公司的基本情况
    1、公司名称：宝鸡宝钛合金材料有限公司。
    2、注册地址：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区。
    3、注册资本：人民币 3000 万元。
    4、出资额及出资比例：宝钛股份出资额为 1530 万元，占注册资本的 51％；
太原隆庆达出资额 1170 万元，占注册资本的 39％；太原钢城出资额 300 万元，占
注册资本的 10％。
    5、出资方式：以现金出资。
    6、经营范围：钛铁合金、钛及钛合金材料及其制品生产与销售，有色金属及
钢材回收、加工和销售；钛铁等合金材料的进出口业务。
    （以上信息，均以工商行政管理机关核准登记为准）

    四、出资协议的主要内容
    1、分期出资安排
    三方采用现金形式分两期缴纳各自认缴的出资额，其中第一期出资在宝钛合
金注册完成后 15 个工作日内缴纳，缴纳比例为各自认缴出资额的 50%，其中：宝
钛股份 765 万元，太原隆庆达 585 万元，太原钢城 150 万元；第二期出资在宝钛
合金注册完成后 6 个月内缴纳，缴纳比例为各自认缴出资额的 50%，其中：宝钛股
份 765 万元，太原隆庆达 585 万元，太原钢城 150 万元。
    2、组织结构及人员安排
    （1）宝钛合金设股东会、董事会，股东会是宝钛合金的最高权力机构。
    （2）董事会由 5 名董事组成。其中 3 名董事由宝钛股份推荐，由太原隆庆达、
太原钢城各推荐 1 名董事，并经股东会选举产生或更换。
    （3）董事长人选由宝钛股份推荐，由董事会选举产生，董事长为宝钛合金法
定代表人。
    （4）宝钛合金不设监事会，设监事 1 名，监事人选由太原钢城推荐，由股东
会选举产生或更换。
    董事、高级管理人员不得兼任监事。

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    （5）设总经理 1 名，为高级管理人员，由董事会聘任或解聘。设财务负责人
1 名，不作为高级管理人员。总经理人选由太原隆庆达推荐，财务负责人人选由宝
钛股份推荐。
    根据宝钛合金后续业务发展需要，董事会可聘任副总经理及财务总监等高级
管理人员。
    3、 出资人的权利
    （1）共同决定宝钛合金的重大事项；
    （2）当出资协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
    （3）当一方出资人违约或造成损失时，其他出资人有权获得补偿或赔偿；
    （4）三方根据法律和宝钛合金公司章程的规定，享有出资人和股东应当享有
的权利。
    4、出资人的义务
    （1）按照国家有关法律法规的规定从事宝钛合金设立活动，任何出资人不得
以宝钛合金为名从事非法活动；
    （2）出资人应及时提供为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、
证明，为公司的设立提供各种服务和便利条件；
    （3）宝钛合金成立后，出资人不得抽逃出资；
    （4）在宝钛合金依法设立后，根据法律和宝钛合金公司章程的规定，各出资
人和股东应该承担出资人和股东应当承担的义务；
    （5）宝钛合金成立后，宝钛股份承诺以市场公允价格将其不回收的钛及钛合
金残废料优先供给宝钛合金，确保其生产用料。
    5、违约责任
    （1）出资协议任何一方违反出资协议的有关条款，均构成该方的违约行为，
须承担相应的民事责任，并双倍赔偿由此给另二方所造成的损失；
    （2）任何一方违反出资协议的有关条款，不愿或不能作为宝钛合金出资人，
而致使宝钛合金无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担宝钛合金
设立的费用外，还应赔偿由此给另二方履约的出资人所造成的损失；
    （3）若一方不能按照出资协议规定缴纳出资的，除应当向宝钛合金足额缴纳
出资外，还应当按照出资协议相应条款向另二方支付未缴纳部分每日万分之五的
违约金。

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   6、争议解决方式
   因执行出资协议所发生的或与出资协议有关的一切争议，当事人应友好协商
解决。如果协商不能解决，应提交宝鸡市经济仲裁委员会，根据仲裁程序规则进
行仲裁。

    五、对外投资对公司的影响
   公司与太原隆庆达、太原钢城投资设立合资公司，一方面可集各方技术工艺、
生产经验、原材料供应等优势为一体，共同致力于钛铁产业开发；另一方面，能
够有效整合各方资源，形成优势互补，从而提高公司整体竞争力和盈利能力。

    六、风险提示
   合资公司正式运营后，受到宏观经济、行业政策，市场环境及经营管理等因
素影响，可能会存在一定的管理和投资风险。合作方将努力发挥各自优势，以达
到预期目的和效果。

    七、其他
   董事会授权公司经理层办理该次设立合资公司的相关具体事宜，包括但不限
于签署相关合同（协议）及文件、办理工商登记等事务。
   公司将根据投资事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。


   特此公告。




                                       宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                       二〇一九年十二月十一日




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