证券代码：600458          证券简称：时代新材       公告编号：临 2019-008




       株洲时代新材料科技股份有限公司
             关于计提商誉减值的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月
27 日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了关
于计提商誉减值准备的议案。公司本次计提商誉减值准备的具体内容如下：


    一、 本次计提商誉减值准备情况
    （一）商誉的形成
    2014 年 9 月 1 日，公司通过全资子公司德国 BOGE 收购了采埃孚旗下的橡胶
和塑料业务板块。收购完成后，公司委托独立评估师毕马威德国对收购价格进行
分摊。2014 年 12 月 31 日，在德国 BOGE 合并层面的商誉金额为 9,335 万欧元。


    （二）商誉减值测试的方法
    完成上述并购以后，公司将整个德国 BOGE 公司划分为一个资产组进行商誉
减值测试，并聘请毕马威德国依据《国际会计准则第 36 号——资产减值》 IAS36）
设计商誉减值测试模型。在该商誉减值测试模型中，通过比较按公允价值持续计
量的账面经营性净资产（含商誉）与资产组的可收回金额（即公允价值减去处置
费用后的净额），得出是否需要减值的结论。公允价值减去处置费用以及账面价
值根据《国际会计准则第 36 号-资产减值》（IAS36）给出的规则和指导来计算。
账面经营性净资产通过比较报告期末的账面经营性资产（含商誉）和经营性负债
确定。资产组的公允价值以收益法预计未来现金流量的现值确定，并按照公允价
值的 1%确定处置费用。
     自并购德国 BOGE 后至今，公司于每年度末对该商誉进行减值测试，并在商
 誉减值测试方法上保持了一贯性。2014 年度至 2017 年度，德国 BOGE 经审计后
 的商誉均未发生减值。


     （三）计提商誉减值原因及相关数据
     进入 2019 年，包括中国在内的全球乘用车市场表现持续疲软，乘用车生产
 和销售数据继续下滑，同时德国 BOGE2019 年 1 月至 2 月的经营结果低于预期，
 德国 BOGE 管理层预计外部环境对其经营的负面影响仍会持续，与毕马威德国和
 外部审计师多次沟通，对商誉减值测试模型的主要数据及参数持续进行讨论、调
 整和确认。 2019 年 3 月 17 日，经测试，德国 BOGE 预计未来可收回金额 34,427.6
 万欧元，小于账面经营性净资产 41,213.2 万欧元，商誉发生减值，计提商誉减
 值金额 6,785.6 万欧元。具体金额见下表：
                                                               单位：万欧元
                                      德国 BOGE                     金额
                        ①经营性资产的账面价值                       60,272.4
                        其中：商誉账面价值                            9,063.2
(1) 账面经营性净资产
                        ②经营性负债的账面价值                       19,059.2
                        合计=①-②                                   41,213.2
                        ③资产组的公允价值                           34,775.4
(2) 可收回金额          ④处置费用                                      347.8
                        合计=③-④                                   34,427.6
(3) 商誉减值金额                                                      6,785.6


     二、 本次计提商誉减值准备对公司的影响
     公司本次计提的商誉减值直接计入公司 2018 年度损益，导致公司 2018 年
 度合并报表归属于母公司的净利润减少人民币 52,992 万元。


     三、 审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明
    公司审计委员会认为本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规
定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提
商誉减值准备并提交董事会审议。


    四、 独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
    独立董事发表了独立意见：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而
作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提
减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。同意本次计提商誉减值准备。


    五、 监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
    公司监事会认为本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的,
符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备
后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。监事会同意本次计提商誉减值准备。
    特此公告。




                                 株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
                                                       2019 年 3 月 29 日