意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

时代新材:独立董事关于第八届第九次董事会会议的独立意见2019-03-29  

						      株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事
       关于第八届第九次董事会会议的独立意见


    株洲时代新材料科技股份有限公司第八届董事会第九次会议于 2019 年 3 月
27 日上午在时代新材行政楼 203 会议室召开,作为独立董事,我们参加了本次
会议,经我们审阅相关材料并就有关情况向公司相关人员进行询问,基于我们的
独立判断,现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,就本次会议的有关事项发表
如下独立意见:
     一、关联交易情况
    日常关联交易:我们对公司 2018 年度实际发生及 2019 年预计的日常关联交
易情况进行了事先了解和审查,认为所发生的关联交易属于公司日常生产经营正
常交易,均为公司日常经营所需,关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原
则,定价执行市场价格,符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害
公司和其他股东的利益。
    关于与中国中车股份有限公司签署《产品互供框架协议》的关联交易:我们
认为公司遵循平等自愿的原则,定价原则公允,交易程序符合国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定,符合公司《关联交易管理办法》的规定,董事会审议
上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定,关联
董事在审议该关联交易时回避了表决,不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    二、对外担保及资金占用情况
    1、资金占用情况
    2018 年度,公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在
控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    2、对外担保情况
    公司能够严格遵守对外担保的决策审批程序,严格规范对外担保行为,控制
对外担保风险。2018 年度,公司为下属控股子公司实际担保金额为 46,936.50
万元,无逾期担保。2019 年度,公司预计为部分下属控股子公司提供 12.2 亿元
人民币或等值外币的融资担保,约占公司 2018 年底经审计净资产的 25.95%,符
合公司利益,有利于公司业务的开展。为控股子公司提供担保的风险将始终处于
受控状态,不会损害公司及全体股东的利益。


    三、募集资金的存放与使用情况
    经认真调查和了解,并审阅了相关资料,我们认为公司严格按照《株洲时代
新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》以及相关法律法规的规定存储、使
用和管理募集资金,对募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整,未发生违
法违规的情形。


    四、关于提名董事候选人以及董事、监事和高管薪酬情况
    1、关于增补杨治国先生为第八届董事会董事候选人
    经审阅董事候选人杨治国先生的个人履历等有关资料,我们一致认为公司杨
治国先生符合担任上市公司董事的任职资格,不存在《公司法》、中国证监会和
上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。我们同意将增补杨治国
先生为董事候选人的议案提交股东大会审议。
    2、关于董事、监事和高管薪酬
    我们认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定,公司董
事、监事和高级管理人员 2018 年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。


    五、关于计提商誉减值
    我们认为:公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相
关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况,计提减值准备后,能够
更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果,不存在损害公司及全体股东利益
的情况。本次计提商誉减值准备的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。同意本次计提商誉减值准备。


    六、关于 2018 年度利润分配预案
    公司 2018 年度利润分配预案为:拟以公司 2018 年末总股本 802,798,152
股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.40 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配
32,111,926.08 元,剩余未分配利润 800,394,377.29 元结转以后年度分配。本
次不进行资本公积金转增股本。
    我们认为:上述利润分配预案现金分配比例符合《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》、《公司章程》以及《公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报
规划》的要求,符合公司经营需要和长远发展规划,兼顾了公司与股东的利益,
有利于公司实现持续稳定发展。我们同意将公司 2018 年度现金分红预案提交股
东大会审议。


    七、关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品
    公司拟使用不超过人民币 5 亿元的自有资金,择机购买短期低风险的银行理
财产品。我们认为该交易事项公平、合理,表决程序合法有效,不损害广大股东
尤其是中小股东的利益。我们同意运用自有资金进行低风险的短期理财产品投资
事宜。


    八、关于续聘 2019 年度外部审计机构
    经审查,德勤会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来审计工作要求,
同意续聘德勤会计师事务所为公司 2019 年度外部审计机构,并提交股东大会审
议。


    九、关于公司 2018 年度内部控制自我评估报告
    我们认为:公司已建立了完善的内部控制制度体系,并能得到有效执行。公
司出具的内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况,内部控制体系总体上
符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求,不存在重大缺陷和重要缺陷。


                                              独立董事:李中浩、贺守华、凌志雄
                                                                  2019 年 3 月 27 日