株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事
       关于第八届第九次董事会会议的独立意见


    株洲时代新材料科技股份有限公司第八届董事会第九次会议于 2019 年 3 月
27 日上午在时代新材行政楼 203 会议室召开，作为独立董事，我们参加了本次
会议，经我们审阅相关材料并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于我们的
独立判断，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，就本次会议的有关事项发表
如下独立意见：
     一、关联交易情况
    日常关联交易：我们对公司 2018 年度实际发生及 2019 年预计的日常关联交
易情况进行了事先了解和审查，认为所发生的关联交易属于公司日常生产经营正
常交易，均为公司日常经营所需，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原
则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害
公司和其他股东的利益。
    关于与中国中车股份有限公司签署《产品互供框架协议》的关联交易：我们
认为公司遵循平等自愿的原则，定价原则公允，交易程序符合国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易管理办法》的规定，董事会审议
上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联
董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    二、对外担保及资金占用情况
    1、资金占用情况
    2018 年度，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    2、对外担保情况
    公司能够严格遵守对外担保的决策审批程序，严格规范对外担保行为，控制
对外担保风险。2018 年度，公司为下属控股子公司实际担保金额为 46,936.50
万元，无逾期担保。2019 年度，公司预计为部分下属控股子公司提供 12.2 亿元
人民币或等值外币的融资担保，约占公司 2018 年底经审计净资产的 25.95%，符
合公司利益，有利于公司业务的开展。为控股子公司提供担保的风险将始终处于
受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。


    三、募集资金的存放与使用情况
    经认真调查和了解，并审阅了相关资料，我们认为公司严格按照《株洲时代
新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》以及相关法律法规的规定存储、使
用和管理募集资金，对募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，未发生违
法违规的情形。


    四、关于提名董事候选人以及董事、监事和高管薪酬情况
    1、关于增补杨治国先生为第八届董事会董事候选人
    经审阅董事候选人杨治国先生的个人履历等有关资料，我们一致认为公司杨
治国先生符合担任上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》、中国证监会和
上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。我们同意将增补杨治国
先生为董事候选人的议案提交股东大会审议。
    2、关于董事、监事和高管薪酬
    我们认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，公司董
事、监事和高级管理人员 2018 年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。


    五、关于计提商誉减值
    我们认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相
关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够
更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。同意本次计提商誉减值准备。


    六、关于 2018 年度利润分配预案
    公司 2018 年度利润分配预案为：拟以公司 2018 年末总股本 802,798,152
股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.40 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配
32,111,926.08 元，剩余未分配利润 800,394,377.29 元结转以后年度分配。本
次不进行资本公积金转增股本。
    我们认为：上述利润分配预案现金分配比例符合《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》、《公司章程》以及《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报
规划》的要求，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，
有利于公司实现持续稳定发展。我们同意将公司 2018 年度现金分红预案提交股
东大会审议。


    七、关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品
    公司拟使用不超过人民币 5 亿元的自有资金，择机购买短期低风险的银行理
财产品。我们认为该交易事项公平、合理，表决程序合法有效，不损害广大股东
尤其是中小股东的利益。我们同意运用自有资金进行低风险的短期理财产品投资
事宜。


    八、关于续聘 2019 年度外部审计机构
    经审查，德勤会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，
同意续聘德勤会计师事务所为公司 2019 年度外部审计机构，并提交股东大会审
议。


    九、关于公司 2018 年度内部控制自我评估报告
    我们认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公
司出具的内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制体系总体上
符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷和重要缺陷。


                                              独立董事：李中浩、贺守华、凌志雄
                                                                  2019 年 3 月 27 日