证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2019-005
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于回复上海证券交易所业绩预亏事项问询函
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 18
日向上海证券交易所提交了临时公告《2018 年度业绩预亏公告》（公告编号：
临 2019-002）。同日，公司收到上海证券交易所《关于对株洲时代新材料科技
股份有限公司业绩预亏事项的问询函》（上证公函[2019]0350 号）(以下简称“问
询函”)。根据上海证券交易所问询函的要求，公司对所提问题进行了认真分析
与核查，现就问询函相关问题回复并补充披露如下：
问题一.公告披露，导致公司 2018 年度亏损的主要原因是公司全资子公司
德国 BOGE 计提商誉减值 6,785 万欧元，影响公司合并报表净利润减少人民币
52,987 万元。请公司补充披露：
（一）德国 BOGE 子公司并入公司财务报表后每年进行减值测试的时点、减
值测试方法、计提商誉减值金额等；
回复：
1、每年进行减值测试的时点：
德国 BOGE 子公司自 2014 年 9 月并入公司财务报表后，德国 BOGE 每年度末
均进行了商誉减值测试，商誉减值测试工作一般从每年的 11 月开始。2018 年 11
月 8 日，德国 BOGE 启动了 2018 年度商誉减值测试工作，2019 年 3 月 17 日，德
国 BOGE 商誉减值测试工作结束，确认计提商誉减值 6,785.6 万欧元。
2、减值测试方法：
2014 年 9 月 1 日，公司收购了采埃孚旗下的橡胶和塑料业务板块。收购完
成后，公司委托独立评估师毕马威德国对收购价格进行分摊。2014 年 12 月 31
日，在德国 BOGE 合并层面的商誉金额为 9,335 万欧元。
由于德国 BOGE 的经营决策权，如与主要客户的商业谈判、各工厂生产产品
线的计划分配等，均集中在德国总部，故公司将整个德国 BOGE 子集团划分为一
个资产组，商誉不涉及在资产组间分摊，在每年年度终了进行减值测试。减值测
试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，可收回金额按照公允价值减去
处置费用后的净额确定。由于市场上无类似交易案例，所以基于市场参与者对该
资产组定价时为实现经济利益最大化所使用的假设，以收益法确定资产组的公允
价值，并按照公允价值的 1%确定处置费用。若德国 BOGE 资产组的可收回金额大
于账面价值，则说明商誉未发生减值。
公司从并购德国 BOGE 后至今，均采用上述方法对德国 BOGE 的商誉进行减值
测试，在商誉减值测试方法上保持了一贯性。
3、计提商誉减值金额：
2014 年度至 2017 年度，德国 BOGE 经审计后的商誉均未发生减值。2018 年
度，德国 BOGE 经审计后的商誉减值金额为 6,785.6 万欧元。
（二）是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，公司
是否对商誉减值有关事项及时进行了充分风险提示并履行了相关信息披露义务。
回复：
1、公司商誉减值测试遵循《国际会计准则第 36 号——资产减值》、中国《企
业会计准则第 8 号——资产减值》以及公司相关会计政策的规定，运用毕马威德
国设计的商誉减值测试模型计算得出结果，商誉减值测试方法保持了一贯性，最
终测试数据经过德国、中国两地审计机构的确认，公司不存在通过商誉减值对当
期财务报表进行不当盈余管理的情形。
2、公司自 2014 年 9 月起将德国 BOGE 纳入合并报表范围后，在披露的年度
报告中，列示了公司的商誉减值测试过程、参数及商誉减值测试的确认方法。2014
年度至 2017 年度德国 BOGE 商誉测试均未发生减值。2019 年 3 月 17 日，在确认
德国 BOGE 商誉减值的最终金额后，公司于 2019 年 3 月 19 日披露了《2018 年度
业绩预亏公告》，在公告中对商誉减值的有关事项及时进行了充分的风险提示。
问题二.公告披露，进入 2019 年，包括中国在内的全球乘用车市场表现持
续疲软，乘用车生产和销售数据继续下滑。德国 BOGE 于 2019 年 2 月复核减值
测试的相关参数。请公司补充披露：
（一）2019 年 1 月、2 月与 2018 年全年行业发展情况是否存在重大差异；
回复：
2018 年全球汽车市场销售总量同比 2017 年出现下滑。在中国，经济增长放
缓、中美贸易冲突等抑制了市场消费信心，2018 年中国汽车总销量相对 2017 年
下滑了 2.8%。在欧洲，2018 年 9 月 1 日开始实施的排放测试规程(WLTP)限制了
主机厂下半年排产，部分订单交付计划延迟。据《华尔街见闻》报导，2018 年
欧洲汽车销量较 2017 年下滑 0.04%，为 2013 年以来首次下滑。
2018 年汽车市场低迷表现德国 BOGE 最初判断为短期性的影响，2018 年下半
年毕马威预测未来五年全球汽车市场仍会保持 2.3%左右的复合增长率。然而，
2019 年前两个月的全球主要汽车市场不但未如预期呈现好转迹象，甚至有恶化
趋势。
1、中国汽车市场持续下滑。根据中国汽车工业协会发布的数据，2019 年 1
月，中国汽车乘用车生产 199.51 万辆，环比下降 2.90%，同比下降 14.39%；乘
用车销售 202.11 万辆，环比下降 9.49%，同比下降 17.71%。中国汽车流通协会
发布的最新的中国汽车经销商库存预警指数显示，2 月份中国汽车经销商库存预
警指数为 63.6%，环比上升 4.7 个百分点，同比上升 11.3 个百分点。受中国市
场持续下滑的影响，2019 年 2 月德国 BOGE 全球工厂中盈利能力最强的上海青浦
工厂发生自 2009 年以来首次连续亏损。
2、欧洲、美国市场持续低迷。根据 Statista 数据，2019 年 1 月份欧洲轻
型汽车销量再次同比下降 3.8%至 153 万辆。2019 年 2 月《德国商报》发布消息
称大众将在 2023 年前在德国地区再度裁员超过 5,000 人以应对市场风险，3 月
20 日大众官方已确认将裁员 7,000 人。同时欧洲经济复苏面临不确定性，欧洲
地区 2019 年的增长预期下调。据英国路透社报道，2 月份美国各大汽车制造商
当月销量均出现不同程度的下滑，预示 2019 年美国汽车总销量形势不容乐观。
3、WLTP 的影响超过预期。德国 BOGE 管理层曾经认为，WLTP 的影响将主要
集中在 2018 年下半年，预计 2019 年将恢复到正常销售水平。但 2019 年 1 至 2
月份实际情况显示，德国 BOGE 的销售数据仍远低于预期，例如青浦工厂下降 32％，
达默工厂下降 14％，特尔纳瓦工厂下降 11％。
（二）公司前后两次减值测试的进行时点、减值模型、相关参数等减值测
试相关数据，以及重大参数确定的依据及合理性；
回复：
1、商誉减值测试的进行时点
2018 年 11 月 8 日，德国 BOGE 启动了 2018 年度商誉减值测试工作，按照商
誉减值相关工作流程，制定商业计划，编制减值测试稿；2019 年 1 月 30 日，得
出初步结论，没有发现商誉减值迹象，德国 BOGE 根据年报工作进度要求，向公
司提交德国 BOGE 合并报表初稿。
进入 2019 年，德国 BOGE 管理层陆续获知了更多的汽车行业负面信息，基于
谨慎性原则，对商誉减值进行了持续测算与复核。同时德国 BOGE2019 年 1 月至
2 月的经营结果低于预期，德国 BOGE 管理层预计外部环境对其经营的负面影响
仍会持续，认为德国 BOGE 可能存在重大商誉减值迹象。与毕马威德国和外部审
计师多次沟通，对商誉减值测试模型的主要数据及参数持续进行讨论、调整和确
认，2019 年 3 月 17 日，德国 BOGE 确认计提商誉减值 6,785.6 万欧元。
2、商誉减值测试的模型
并购以后，德国 BOGE 聘请毕马威德国依据《国际会计准则第 36 号——资产
减值》（IAS36）设计商誉减值测试模型，并由毕马威德国每年提供关键参数的
取值建议。在该商誉减值模型中，通过比较按公允价值持续计量的账面经营性净
资产（含商誉）与资产组的可收回金额（即公允价值减去处置费用后的净额），
得出是否需要减值的结论。公允价值减去处置费用以及账面价值根据《国际会计
准则第 36 号-资产减值》（IAS36）给出的规则和指导来计算。账面经营性净资
产通过比较报告期末的账面经营性资产（含商誉）和经营性负债确定。资产组的
公允价值以收益法预计未来现金流量的现值确定，并按照公允价值的 1%确定处
置费用。
公司从并购德国 BOGE 后至今，均采用该模型对德国 BOGE 的商誉开展减值测
试，在商誉减值测试方法上保持了一贯性。
3、商誉减值测试的相关参数及测试数据
德国 BOGE 商誉减值测试的基础数据如下表所示：
单位：万欧元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、销售收入 87,833 90,978 92,783 95,502 101,633 102,830
减：销售成本 76,362 78,750 79,782 81,999 86,986 87,879
销售费用 3,106 3,157 3,187 3,266 3,453 3,487
管理费用 3,389 3,425 3,494 3,564 3,751 3,776
研发费用 3,876 3,877 3,939 3,998 4,189 4,198
加：其他营业收益 219 222 223 230 244 248
减：其他营业支出 25 25 25 26 27 28
二、息税前利润 1,294 1,966 2,579 2,879 3,471 3,710
减：税费 218 331 435 485 585 626
加：折旧摊销 2,456 2,580 2,693 2,888 3,224 3,300
减：资本性支出 4,559 3,284 3,430 1,892 2,136 2,192
加：营运资本变动 2,223 367 -180 637 -185 151
三、资产组自由现金流 1,196 1,298 1,227 4,027 3,789 4,343
2019 年 3 月 17 日，经测试，德国 BOGE 预计未来可收回金额 34,427.6 万欧
元，小于账面经营性净资产 41,213.2 万欧元，商誉发生减值，经外部审计师确
认，计提商誉减值金额 6,785.6 万欧元。见下表：
单位：万欧元
德国 BOGE 金额
①经营性资产的账面价值 60,272.4
其中：商誉账面价值 9,063.2
(1) 账面经营性净资产
②经营性负债的账面价值 19,059.2
合计=①-② 41,213.2
(2) 可收回金额 ③资产组的公允价值 34,775.4
④处置费用 347.8
合计=③-④ 34,427.6
(3) 商誉减值金额 6,785.6
本次商誉减值测试的主要参数见下表：
永续年增长率 1.15%
预测期税率 16.86%
永续年税率 21.08%
永续年资本性支出占收入比 3.00%
预测期折现率* 9.2%
永续年折现率* 9.1%
处置费用率 1%
*上表中的预测期折现率及永续年折现率计算所用的参数见下表：
项目 预测期 永续年
Beta（贝塔）系数 1.10 1.10
杠杆比率 25.0% 25.0%
税率 16.86% 21.08%
股权成本计算
无风险利率 1.25% 1.25%
市场风险溢价 7.00% 7.00%
国家风险溢价 0.39% 0.39%
无杠杆股权成本 9.3% 9.3%
加杠杆股权成本 10.5% 10.5%
债务成本计算
无风险利率 1.25% 1.25%
收益率差 3.0% 3.0%
国家风险溢价 0.39% 0.39%
税前债务成本 4.6% 4.6%
税后债务成本 3.9% 3.7%
加权平均资本成本
股权比率 80.00% 80.00%
债务比率 20.00% 20.00%
折现率 9.2% 9.1%
4、重大参数确定的依据及合理性
（1）商业计划
德国 BOGE 商誉减值测试所用的分析数据是基于德国 BOGE 制订的商业计划，
涵盖 2019 年到 2021 年期间详细的业务计划，及在此基础上预测超过预算期的三
年，即商业计划涵盖至截止 2024 年期间。
德国 BOGE 目前拥有三大产品线，分别为底盘件产品线、动力总成件产品线、
轻量化产品线，旗下 11 家工厂分布在全球 7 个国家，收入来源均为世界一流整
车厂如大众、宝马、戴姆勒等。德国 BOGE 的商业计划由德国 BOGE 总部统筹协调，
对各个工厂编制商业计划时采用的主要假设条件和编制方法进行统一。商业计划
中的其他计划部分，例如材料成本、人工成本、资本支出等，均根据销售计划推
导。各工厂在制订商业计划时，基于最新行业数据、客户信息和内部专业知识，
充分考虑了所在国家的经济形势、在手订单及市场机会，德国 BOGE 总部对各工
厂提交的商业计划进行多次讨论确认，汇总后经管理层审核，作为商誉减值测试
的基础数据。
（2）永续年增长率
根据永续年各子公司的息税前利润占德国 BOGE 合并息税前利润的比重，以
及各子公司所在国的通货膨胀率加权平均计算确认为 1.15%。相关国家的通货膨
胀率来自经济学人智库（经济学人集团(The Economist Group)旗下的经济分析
智囊机构）。
（3）税率
德国 BOGE 根据未来商业计划中的盈利预测，计算各个子公司息税前利润占
德国 BOGE 合并息税前利润的比重，再结合各子公司的税率进行加权平均来确定，
预测期加权平均税率为 16.86%，永续年加权平均税率为 21.08%。
（4）永续年资本性支出占收入比
以德国 BOGE2009 年至 2017 年历史年度的投资情况为参考，根据未来商业规
划及发展战略，确认永续年资本性支出占收入比为 3%。
（5）折现率
折现率采用加权平均资本成本(WACC) 计算。计算公式如下：
加权平均资本成本(WACC) =债务成本（Kd）×债务比率(Debt Ratio)+股权
成本(Ke)×股权比率(Equity Ratio)
①债务比率(Debt Ratio)
债务比率为债务资本占总资本的比例，参考过去三年的 20 家全球同行业可
比公司的平均值和中位数确定。
②股权比率(Equity Ratio)
股权比率为股权资本占总资本的比例，参考过去三年的 20 家全球同行业可
比公司的平均值和中位数确定。
③债务成本(Kd)
债务成本=税前债务成本×（1-税率）
其中：税前债务成本=无风险利率+国家风险溢价（CRP）+收益率差（Yield
Spread）
④股权成本(Ke)
股权成本按照资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式如下：
股 权 成 本 (Ke)= 无 杠 杆 股 权 成 本 (UnleveredKe)+ （ 无 杠 杆 股 权 成 本
(UnleveredKe)-税前债务成本(Kdbef.tax)）×杠杆比率（Gearing）
其中：无杠杆股权成本(UnleveredKe)=（无风险利率(Rf)+国家风险溢价
（CRP））+行业风险溢价×Beta（贝塔）系数
无风险利率(Rf)的确定
根据资本资产定价模型(CAPM)模型，无风险利率是将资金投资于某一项没有
任何风险的投资对象而能得到的收益率。无风险利率的确定可以基于政府债券的
收益率曲线，收益率曲线的客观估计可以基于德国中央银行公布的回归参数和相
应结果，这些参数可以通过基于 30 年期间的经验数据推导出收益率曲线。考虑
到估值现金流的期间结构，相应确定的统一无风险利率为德国中央银行三个月期
间的收益率数据，为了平滑短期市场波动和可能的估计误差（尤其是长期投资），
该值经四舍五入后确定为 1.25%。
国家风险溢价（CRP）的确定
国家风险溢价（CRP）以国家债券的违约风险溢价为基础进行估计，再参考
德国 BOGE 未来来自于 34 个国家的销售收入权重，加权平均后确定为 0.39%。
收益率差（Yield Spread）的确定
收益率差（Yield Spread）是反映不同信用等级债券之间不同违约风险的风
险溢价，参考过去三年的 20 家全球同行业可比公司的收益率差（Yield Spread）
的平均值和中位数确定为 3.00%。
市场风险溢价(Market risk premium)的确定
以资本市场为导向的市场风险溢价来自股权投资的代表性市场投资组合与
无风险投资之间的收益差异。根据 IDW（德国公共审计研究所）专家委员会 FAUB
发布的建议，毕马威德国考虑过去已实现的回报情况，并根据市场份额价格和金
融分析师的盈利预测，建议风险溢价为 7.00%，且该数值处于 FAUB 建议的范围
内。
Beta（贝塔）系数的确定
Beta（贝塔）系数由毕马威德国参考同行业的可比公司信息，参考过去三年
的 20 家全球同行业可比公司 Beta（贝塔）系数的平均值及中位数，确定为 1.10。
杠杆比率（Gearing）的确定
杠杆比率（Gearing）为债务比率与股权比率的比值，参考过去三年的 20
家全球同行业可比公司的债务比率为 20%，股权比率为 80%，即杠杆比率为 25%。
（三）导致前后两次减值测试产生差异的主要参数及差异原因。
回复：
商誉减值测试涉及管理层的大量估计和判断，在商誉减值测试工作期间，德
国 BOGE 管理层持续获取最新市场信息，审慎判断未来形势，多次与毕马威德国
和外部审计师进行沟通。德国 BOGE 商誉减值测试模型复杂、涉及参数多，且 2018
年德国 BOGE 首次适用《国际财务报告准则第 15 号-与客户之间的合同产生的收
入》（IFRS 15），还需要考虑 2019 年及以后期间适用《国际财务报告准则第
16 号-租赁》（IFRS 16）的影响，导致 2018 年度的德国 BOGE 商誉减值测试工
作比往年更复杂，持续时间更长。
2018 年度的商誉减值测试从 2018 年 11 月 8 日开始，期间根据行业形势和
公司经营情况的变化，对测试模型的主要数据及参数持续进行讨论、调整和确认。
2019 年 1 月 30 日，尽管德国 BOGE 商誉减值测试工作尚未完全结束，德国 BOGE
根据年报工作进度要求，向公司提交德国 BOGE 合并报表初稿。2019 年 2 月，在
持续的商誉减值测试和复核过程中，德国 BOGE 管理层陆续获知了更多的汽车行
业和公司经营的负面信息，预计外部环境对其经营的负面影响仍会持续，基于谨
慎性原则，认为德国 BOGE 可能存在重大商誉减值迹象，但是商誉减值的准确金
额无法在短期内预估确定。德国 BOGE 管理层与毕马威德国和外部审计师反复讨
论确定未来商业计划，关键参数取值，及收入、租赁新准则等因素对模型数据的
影响，持续更新测试讨论稿。直到 2019 年 3 月 17 日，德国 BOGE 确认计提商誉
减值 6,785.6 万欧元。
2018 年度商誉减值测试的主要参数见问题二中第（二）点回复。
问题三.公告披露，全资子公司德国 BOGE2019 年 1 月至 2 月的经营业绩低
于预期。请公司补充披露：
（一）德国 BOGE 公司近三年及 2019 年 1 月至 2 月的营业收入、营业成本、
毛利率及其变化情况；
回复：
1、 德国 BOGE 近三年的营业收入、营业成本、毛利率对比情况如下：
单位：万欧元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 76,654 83,067 83,769
营业成本 65,772 70,816 73,825
毛利率 14.20% 14.75% 11.87%
净利润 628 1090 -71
2、德国 BOGE 2019 年 1 月至 2 月的营业收入、营业成本、毛利率对比情况
如下：
单位：万欧元
项目 2018 年 1-2 月 2019 年 1-2 月
营业收入 14,323 13,914
营业成本 12,569 12,490
毛利率 12.24% 10.24%
净利润 54 -338
如上两表，德国 BOGE2017 年营业收入同比 2016 年增长 6,413 万欧元、增幅
8.37%；2018 年营业收入同比 2017 年增长 702 万欧元、增幅 0.85%；2019 年 1-2
月营业收入同比 2018 年 1-2 月减少 409 万欧元、降幅 2.85%。
从毛利率的变化趋势来看，德国 BOGE2018 年毛利率同比 2017 年下降 2.88
个百分点，2019 年 1-2 月毛利率同比 2018 年 1-2 月下降 2.00 个百分点，比 2018
年全年下降 1.63 个百分点。
从净利润的变化趋势来看，德国 BOGE2018 年净亏损 71 万欧元，同比 2017
年净利润减少 1,161 万欧元，降幅 106.5%；2019 年 1-2 月净亏损 338 万欧元，
同比 2018 年 1-2 月净利润减少 392 万欧元，降幅 725.9%。
（二）德国 BOGE 业绩出现下滑的主要原因、业绩下滑在未来是否具有持续
性、是否会对公司未来持续经营产生不利影响；
回复：
1、据公司管理层与德国 BOGE 沟通和交流的结果，公司了解到 2018 年度德
国 BOGE 业绩下滑的主要原因为：
2018 年因为欧洲实施新的排放测试规程、德国金属工业协会涨薪、原材料
价格上涨等因素叠加导致德国 BOGE 经营结果与商业计划产生了较大偏离。
受 2018 年 9 月 1 日开始实施的排放测试规程(WLTP)影响，大众、宝马等欧
系整车厂产量出现下滑，德国 BOGE 部分订单交付延迟，导致德国 BOGE2018 年的
营业收入不及预期。
德国金属行业工会与雇主协会每年均会就工会会员的集体薪资进行谈判，根
据 2018 年双方达成的协议，集体薪资增长幅度高于往年，导致德国 BOGE 德国地
区三家工厂的人工成本上涨。
2018 年德国 BOGE 轻量化产品线的重要生产原材料 PA66，底盘件、动力总成
件产品线重要原材料钢、铝价格均发生不同程度的上涨。人工与原材料成本的上
升削弱了德国 BOGE 的盈利能力，导致并购以来出现首次亏损。
2、BOGE 业绩下滑是否具有持续性、是否会对公司未来持续经营产生不利影
响：
进入 2019 年，包括中国在内的全球乘用车市场表现持续疲软，乘用车生产
和销售数据继续下滑，我们预计外部环境对德国 BOGE 经营的负面影响仍会持续。
面对不利的经营形势，公司与德国 BOGE 管理层充分沟通、积极应对，采取各种
举措改善德国 BOGE 经营业绩，主动应对外部环境的不利变化带来的经营挑战。
2019 年 3 月已开始研究制定德国 BOGE 盈利改善计划，盈利改善的方向包括全球
产能布局优化、全球采购协同、全球税务筹划、其他收入及成本端的业绩提升等。
（三）结合德国 BOGE 业绩开始下滑的时间点，说明商誉出现减值迹象的时
点及本次计提减值的合理性。
回复：
进入 2019 年包括中国在内的全球乘用车市场持续疲软，乘用车生产和销售
数据继续下滑。2019 年 1 月至 2 月德国 BOGE 的经营业绩低于预期。2019 年 2
月，在持续的商誉减值测试和复核过程中，德国 BOGE 管理层陆续获知了更多的
汽车行业和公司经营的负面信息，预计外部环境对其经营的负面影响仍会持续，
基于谨慎性原则，认为德国 BOGE 可能存在重大商誉减值迹象。
计提的合理性说明如下：
1、商誉减值测试模型的合理性
并购以后，德国 BOGE 聘请毕马威德国依据《国际会计准则第 36 号——资产
减值》（IAS36）设计商誉减值测试模型，并由毕马威德国每年提供关键参数的
取值建议。在该商誉减值模型中，通过比较按公允价值持续计量的账面经营性净
资产（含商誉）与资产组的可收回金额（即公允价值减去处置费用后的净额），
得出是否需要减值的结论。公允价值减去处置费用以及账面价值根据《国际会计
准则第 36 号-资产减值》（IAS36）给出的规则和指导来计算。账面经营性净资
产通过比较报告期末的账面经营性资产（含商誉）和经营性负债确定。资产组的
公允价值以收益法预计未来现金流量的现值确定，并按照公允价值的 1%确定处
置费用。
2、商誉减值测试方法的合理性
公司从并购德国 BOGE 后至今，均采用该模型对德国 BOGE 的商誉开展减值测
试，在商誉减值测试方法上保持了一贯性
3、商誉减值测试重大参数的合理性
2018 年度商誉减值测试重大参数具备合理性，各参数合理性说明详见问题
二第（二）点回复。
4、2018 年度德国 BOGE 商誉减值测试的最终结果经过了中国、德国两地审
计机构的审核与确认。
问题四.根据本所《股票上市规则》，预计年度经营业绩可能出现亏损的，
公司应当在当期会计年度结束后的 1 月 31 日前披露业绩预告。但，公司迟至 3
月 18 日才提交披露业绩预亏公告。请公司结合前期信息披露情况及年度审计进
度安排、商誉减值测试时间安排等，补充披露公司未能在 2019 年 1 月 31 日前
披露业绩预亏公告的原因。
回复：
公司上市以来，一直严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求
做好年报披露和业绩预告工作。在 2018 年年报编制和披露的相关工作安排中，
制订了详细的工作计划时间表，并通知到各分子公司，各分子公司均按时提交
2018 年年度财务报表。
商誉减值测试是年报工作的重点内容之一，涉及管理层的大量估计和判断。
德国 BOGE2018 年下半年业绩开始出现一定程度下滑，公司管理层和德国 BOGE
管理层多次沟通，探讨未来发展形势。德国 BOGE 管理层认为业绩下滑可能是短
期性原因所致，对未来预期仍持相对较乐观态度。2019 年 1 月，尽管德国 BOGE
商誉减值测试工作尚未完全结束，但根据过往工作经验，德国 BOGE 初步判断没
有减值迹象。
2019 年 1 月 30 日，经财务部门初步测算 2018 年度实现归属于上市公司股
东的净利润，未达到《上海证券交易所股票上市规则》对业绩预告的规定，故公
司未在 1 月 31 日前披露年度业绩预告。
问题五.请公司董事会和管理层结合公司有关情况，说明前期是否就大额计
提减值商誉事项进行了预估，是否严格履行了忠实勤勉义务。
回复：
一直以来，公司管理层高度重视德国 BOGE 商誉减值测试工作，自并购之日
起，公司每年度末均对该商誉进行减值测试，2014 年度至 2017 年度，德国 BOGE
经审计后的商誉均未发生减值。
2018 年 11 月 16 日证监会发布了《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》文
件，公司管理层高度重视，组织公司相关人员进行学习，并与德国 BOGE 及外部
审计师进行了工作交流，及时传达了证监会对 A 股上市公司商誉减值测试相关工
作的要求。
2018 年 12 月 12 日，公司召开董事会审计委员会 2018 年年报审计计划会议，
会议对商誉减值测试事项进行了着重强调。
2019 年 1 月，尽管德国 BOGE 商誉减值测试工作尚未完全结束，但根据前几
年的工作经验，德国 BOGE 初步判断没有商誉减值迹象，2019 年 1 月 30 日，德
国 BOGE 根据年报工作进度要求，向公司提交德国 BOGE 合并报表初稿。
德国 BOGE 基于谨慎性原则，对商誉减值的测算与复核工作一直在持续进行，
在持续的测试过程中，德国 BOGE 管理层陆续获知了更多汽车行业及公司经营的
负面信息，认为德国 BOGE 可能存在重大商誉减值迹象。2019 年 2 月，德国 BOGE
向公司管理层汇报了可能存在商誉减值风险的情况。在获知上述情况后，公司管
理层高度重视和关切，与德国 BOGE 管理层及外部审计师进行了密切沟通，了解
商誉减值风险产生的原因，并高度关注商誉减值风险的发展情况。
2019 年 2 月 22 日至 3 月 1 日，公司指派相关高管带队赶赴德国 BOGE 现场
工作，与德国 BOGE 管理层对 BOGE 各工厂的商业计划及投资战略进行分析讨论，
联合财务团队与外部审计师沟通未来商业计划预期和商誉减值测试事项。
2019 年 2 月 27 日，公司董事长亲赴德国，了解商誉减值测试情况，并与德
国 BOGE 管理层讨论未来盈利改善计划。
2019 年 2 月下旬至 3 月中旬期间，公司管理层与 BOGE 管理层及外部审计师
一直保持密集的工作交流。
2019 年 3 月 12 日至 3 月 16 日，公司再次委派相关高管赴德国，与德国 BOGE
管理层一起与毕马威德国和外部审计团队进行多次沟通。3 月 17 日德国 BOGE 最
终确定了商誉减值的金额。
我们认为，公司董事会和管理层在此次德国 BOGE 商誉减值测试事项过程中，
均严格履行了忠实勤勉的义务。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
