株洲时代新材料科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议文件
2019 年 4 月 25 日
会议议程
时间：2019 年 4 月 25 日（星期四）下午 2:00
地点：时代新材工业园 203 会议室
主持人：杨首一董事长
会议议题：
（一） 主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况；
（二） 审议会议议案：
1、审议公司 2018 年年度报告及摘要；
2、审议公司 2018 年度财务决算报告；
3、审议公司 2018 年度利润分配预案；
4、审议公司 2018 年度董事会工作报告；
5、审议公司 2018 年度独立董事述职报告；
6、审议公司 2018 年度监事会工作报告；
7、审议公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
8、审议关于公司与中国中车股份有限公司签订《产品互供框架协议》及 2018
年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案；
9、审议关于公司向各合作银行申请 2019 年综合授信的议案；
10、审议关于公司 2019 年度担保安排的议案；
11、审议关于续聘 2019 年度外部审计机构的议案；
12、审议增补杨治国先生为公司董事的议案。
（三） 推选计票人、监票人；
（四） 填写表决票；
（五） 统计投票结果；
（六） 主持人宣布投票表决结果；
（七） 律师宣读本次股东大会法律意见书。
议案一：
2018 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2018 年年度报告请详见 2018 年年度报告印刷文本，请予审议。
2019 年 4 月 25 日
议案二：
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将 2018 年度财务决算情况报告如下，请予审议。
(一)简化的财务决算报表
单位：万元
上年实际数/本 上年实际数/上
项 目 本年实际数 增减比率*
年年初数* 年年末数*
营业收入 1,199,604.67 1,139,961.26 1,139,961.26 5.23%
营业利润 -43,481.44 4,217.23 4,217.23 -1131.04%
利润总额 -40,571.07 6,408.50 6,408.50 -733.08%
归 属 于 上 市 公 司 股 东的
-42,696.28 6,922.39 6,922.39 -716.79%
净利润
总资产 1,427,706.51 1,435,019.34 1,432,581.11 -0.51%
归 属 于 母 公 司 的 所 有者
470,085.77 513,913.99 487,762.04 -8.53%
权益
减少 10.09 个
加权平均净资产收益率 -8.68% 1.41% 1.41%
百分点
增加 3.21 个百
资产负债率 66.44% 63.23% 65.00%
分点
流动比率 1.10 1.51 1.47 -27.13%
每股收益(元/股) -688.89%
-0.53 0.09 0.09
经 营 活 动 产 生 的 现 金流
37,542.81 -9,056.23 -9,056.23 不适用
量
*
自 2018 年 1 月 1 日起，公司正式执行财政部颁布的新收入准则和新金融工
具准则，并根据准则规定对 2018 年年初未分配利润等资产负债表科目进行了调
整，故本期资产负债相关指标情况分析主要是针对报告期期末和期初的数据进行
的。
（二）部分指标分析说明
1、营业收入增加
本年度与上年度相比，公司总体营业收入增加 5.96 亿元，增幅为 5.23%。
主要是由于风电产品板块及轨道交通产品板块收入增加。
2、归属于上市公司股东的净利润、每股收益减少
本年度较上年度相比，公司归属于上市公司股东的净利润减少 4.96 亿元，
降幅为 716.79%；本年每股收益-0.53 元/股，较上年减少 0.62 元/股；归属于上
市公司股东的净利润和每股收益下降主要是因为本期 BOGE 计提了商誉减值损失
6785.60 万欧元，折合人民币 5.3 亿元。
若剔除本期计提商誉减值损失影响，本年度较上年度相比，公司归属于上市
公司股东的净利润增加 3,373.47 万元，增幅为 48.73%；本年每股收益 0.13 元/
股，较上年增加 0.04 元/股。
3、加权平均净资产收益率减少
本年度加权平均净资产收益率-8.68%，较上年减少 10.09 个百分点，主要为
2018 年归属于母公司的净利润减少所致。
若剔除商誉减值影响，本年度加权平均净资产收益率 1.99%，较上年增加
0.58 个百分点。
4、资产负债率增加
本年度资产负债率为 66.44%，比上年同期增加 3.21 个百分点，主要是因为
本期 BOGE 计提了商誉减值损失 6785.60 万欧元，减少资产 5.3 亿元所致。
若剔除商誉减值影响，本年度资产负债率为 64.05%，比上年同期增加 0.82
个百分点。
5、经营活动产生的现金流量增加
本年度经营活动产生的现金净流量 37,542.81 万元，较上年增加 46,599.04
万元，主要是报告期回款的金额较去年同期增长所致。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。
请予审议。
2019 年 4 月 25 日
议案三：
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所审计确认，2018 年度本公司实现归属于母公司净利
润-426,962,777.16 元，以 2018 年母公司的净利润为基数提取 10%的法定盈余公
积 13,068,662.19 元，加上期初未分配利润 1,312,677,650.32 元(新准则调整后)，
扣 除 2017 年 分 配 利 润 40,139,907.60 元 ， 本 次 实 际 可 供 分 配 的 利 润 为
832,506,303.37 元。
经研究，拟定公司 2018 年度利润分配预案为：以公司 2018 年末总股本
802,798,152 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元(含税),共计分配
32,111,926.08 元，剩余未分配利润 800,394,377.29 元结转以后年度分配。本次
不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。
请予审议。
2019 年 4 月 25 日
议案四：
2018 年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实
履行《公司章程》赋予的各项职责，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职
能，发挥独立董事独立性，保障公司科学决策，贯彻执行股东大会的各项决议，
促进公司规范运作，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体
股东的利益。现将公司 2018 年度董事会工作报告如下，请予审议：
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
时代新材以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，产品主要面向轨道
交通、汽车、风力发电、高分子新材料等市场。公司紧跟全球经济发展步伐，利
用国际国内两大市场与资源、坚持面向新兴产业、面向高端产品，面向全球整合
。在国家实施一带一路战略、鼓励高铁“走出去”政策的支持下，积极拓展高铁
、城轨、地铁海外业务，成为轨道交通减振降噪全球领先的企业；布局风电新能
源领域，践行“两海战略”，风电叶片收入规模进入国内前三，并首度获得海外
客户叶片大单；公司通过BOGE公司进入国内外中高端汽车NVH和轻量化市场，
收入规模稳定，低成本国家产能扩张卓有成效；在高分子新材料领域，公司自主
研发的聚酰亚胺薄膜已完成产业化并实现批量销售，导热膜具备向华为、苹果、
三星、VIVO等品牌批量供货的能力，目前正在筹建二期扩能项目；芳纶材料及
制品生产线已安装完毕并完成调试，年内开始小批量试产。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
截 止 2018 年 12月 31 日公 司 总 资 产 14,277,065,125.70 元 ， 其 中： 境外 资 产
5,429,070,917.56（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为38.03%。
三、 报告期内核心竞争力分析
（一）公司拥有雄厚的研发实力
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家认定企业技术中心、企业
博士后科研工作站、国家地方联合工程研究中心、国家轨道交通高分子材料及制
品质量监督检测中心四大国家级技术创新平台。
公司现有一大批高素质的研发人员，各专业领域博士 65 人，工程技术人员
1308 人。公司本部先后取得国家授权专利 978 项（含发明专利 389 项），承担 20
多项国家“863”计划、国家科技支撑计划和国家重点火炬计划等重大科研项目。
经过公司三十年来的经营与技术积累，公司已形成减振技术、降噪技术、绝缘技
术、轻量化技术、抗震技术等五大核心技术，具备了高分子材料合成能力、高分
子复合材料改性能力、系统结构仿真分析能力、振动测试和控制能力、噪声测试
和控制能力、工艺装备设计能力和检测能力七大核心能力，公司已逐步发展成为
国内最具影响力的新技术、新工艺、新材料高科技产业基地之一。
（二）公司产品已形成品牌优势
公司隶属中国中车旗下企业，“时代新材”被国家工商管理局认定为中国驰
名商标，是国内高分子材料的研究及工程化推广应用领域最著名品牌之一，专注
于高分子材料的研究及工程化推广应用及生产三十余年，在国内外市场中享有很
高的声誉。
公司为中国橡胶工业协会副会长单位及橡胶制品分会副理事长单位，公司总
经理杨军任中国橡胶工业协会副会长兼橡胶制品分会副理事长。
据美国《橡胶与塑料新闻》周刊公布的 2018 年度全球非轮胎橡胶制品 50
强排行榜，公司位列第 19 位。
（三）公司拥有稳定优质的市场资源
公司拥有一批长期合作的优质客户资源，在轨道交通市场，公司是全球唯一
一家同时与世界六大先进机车车辆制造企业（GE、BT、ALSTOM、SIEMENS、
AMSTANDRAIL 和中国中车）建立战略合作关系并实现批量供货的供应商；汽
车市场着眼于全球，主要客户均为汽车行业内高端一线品牌，在大众、福特、奔
驰、通用、宝马行业前五大终端客户的销售比约为 70%；风电市场在国内拥有远
景能源、湘电股份、浙江运达、金风科技、中车株洲所、上海电气等六大战略客
户，战略客户订单占有率达到 85%，是远景能源、浙江运达、湘电股份、中车株
洲所的最大供应商。
（四）公司业务国际化布局
近年来，公司立足国内保地位，面向全球谋发展，积极拓展海外市场，先后
成功并购澳大利亚 Delkor 公司及德国 BOGE，在美国、德国、法国、日本、澳
大利亚、斯洛伐克、巴西、墨西哥等国家拥有了子公司和办事机构。公司香港子
公司及跨境资金池可实现公司全球资金快捷高效调度，现有的全球资源平台还有
力支撑了公司本部原有轨道交通、风电产业海外业务的拓展，同时促成公司逐步
构建全球化的生产、采购、营销、售后网络体系，提升公司在全球范围获取、整
合、共享资源的能力。
四、 经营情况讨论与分析
公司以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，产品面向轨道交通、汽
车、风力发电和高分子新材料等市场。报告期内,公司围绕国际化发展、同心多
元化的经营理念，以创新驱动、品质发展为指导思想，以国际化、信息化、高科
技为战略核心，与德国 BOGE 深化协同发展，尝试以轻资产模式开拓新市场和
新项目，践行产业选择和退出机制，推进流程变革、IT 国际化提升经营效率，
充分发挥技术、市场等核心优势，各项工作有序推进。
报告期内，公司完成销售收入 119.96 亿元，较上年同期增加 5.96 亿元，增
幅为 5.23%，主要为风电叶片板块及轨道产品板块市场收入均有增长所致；归属
于上市公司股东的净利润为-4.27 亿元，较上年同期减少 4.96 亿元，降幅为
716.79%，主要原因是全资子公司德国 BOGE 在报告期内计提商誉减值 5.30 亿元
人民币。剔除计提商誉减值损失影响，本年实现净利润 1.03 亿元，较上年同期
增加 0.3 亿元，增幅为 48.73%。
报告期内，轨道交通市场销售收入 25.93 亿元，较上年同期增长 1.94 亿元。
时速 250 公里中国标准动车组悬挂部件项目实现了高速动车组市场领域的全覆
盖；高效完成大同永磁直驱电力机车全套减振弹性元件开发，永磁直驱电力机车
是我国继快速客运电力机车和重载电力机车之后，在交流电力机车领域又一新的
突破；取得 350/250 标动外风挡开发和批量供货资质，实现动车组橡胶风挡全系
列覆盖，风挡市场占有率显著提升；获得了莫喀高铁道岔弹性铁垫板走出国门的
机遇；NBHI 减振器成功摆脱过去台湾厂商独家代理的局限，开始全面拓展台湾
市场；新型止水带中标舟山港主通道项目，为国内首次应用，通过积极运筹襄阳
市东西轴线止水带项目，标志着公司已具备橡胶止水带的批量国产化能力。联合
BOGE 美国完成了扭杆组装平台建设，轨道减振器在美国本土完成样品试制，预
计 2019 年可实现转产；联合代尔克建设墨尔本工厂本地化能力，盘活了 BOGE
在澳资产，基本建成铁路机车悬挂产品生产条件；印度本地化项目已完成首批产
品的试制和工艺拉通，2019 年可实现全面转产；签订英国本地化维修市场翻新
检修服务框架合作协议，实现了欧洲本地化战略第一步。国内维修市场方面立足
属地化，今年实现一增两扩，检修产品规格也从单一到多样；一增是新增上海动
车段属地检修基地，获得 CRH380B 抗侧滚扭杆和其他悬挂产品检修资质；两扩
是指北京动车段在原来检修业务外新取得 CRH380B 空气弹簧三、四级检修资质，
目前开始首批列车产品的检修，到此实现了所有悬挂系统杆件、空簧、橡胶件的
全覆盖；青岛检修基地 CH380D、CRH1、CRH6 杆件与空簧等 15 个检修项目通
过 FAI 审核，新增项目预计后续为公司每年带来 1000 万元以上的市场增量。
报告期内，风电产品市场收入 22.86 亿元，较上年同期增长 2.66 亿元。全年
签订海外订单超 7 亿元，较上年增长 190%；德国 Nordex 项目首支叶片在天津工
厂顺利下线；通过远景能源印度 GKS 项目首次出口印度，总金额达 1.65 亿元；
与上海电气合作完成海陆两用叶型 S72 开发，并在积极推进下一代海上叶型 171
的落地；3.0MW 级 TMT-71.5 叶片顺利完成开发，并通过了 6 家以上客户机型匹
配或挂机考核；TMT-64.5 叶片拿下 GL 认证，从战略客户远景获得充足订单，
并具备了出口资质；采用族系延长技术完成 TMT-64.0 叶片开发，订单充足；与
德国 DNVGL 合作开展产品认证和新技术开发，并达成战略合作关系；自主开
发的防雷系统成功通过 GL 认证，成为国内首家获得防雷权威认证的企业。
报告期内，汽车市场销售收入 64.87 亿元，较上年同期增长 1.70 亿元。斩获
奥迪 A8 动力总成悬置 100%订单，预计在该产品生命周期内，每年将形成销售
收入约 5000 万欧元；大众 EA211 1.5L EVO 汽油发动机的机舱组件将在特尔纳
瓦工厂生产，生命周期内销售收入约为 1.3 亿欧元。质量体系再上新台阶，分布
全球七个国家的十家工厂全部通过国际汽车工作组（IATF）制定的汽车行业新
版质量管理标准的过渡审核；西蒙工厂荣获美国帕卡公司颁发的品质成就最高奖
项“年度质量成就奖”；BOGE 株洲荣获戴姆勒卡车（中国）供应商荣誉奖。低成
本区的产能建设有序推进，无锡基地将于 2019 年内建成投产，斯洛伐克三期基
地建设已启动。
报告期内，公司高分子新材料项目产业化进展基本顺利，公司年产 500 吨
聚酰亚胺薄膜生产线量产日趋稳定，导热膜具备向华为、苹果、三星、VIVO 等
品牌批量供货的能力，全年形成销售收入 1.2 亿元，目前正在筹建二期扩能项目；
特种芳纶纸生产线已安装调试完毕，年内开始小批量试产，该线生产的高绝缘等
级芳纶纸及并线生产的电池隔膜纸、超级电容纸和反渗透膜衬纸均有望实现进口
替代目标，公司正加紧产品认证和市场拓展工作。
报告期内，公司以轻资产模式开拓新项目，以合营方式参股投资时代工塑、
中车弘辉、湖南国芯公司，开拓特种装备、半导体等项目。继续践行产业选择和
退出机制，剥离弱势产业，注销全资子公司时代国贸、美国子公司，内蒙古力克
橡塑公司不再纳入公司合并范围，完成出售时代绝缘公司 90%的股权，旨在集中
优势资源，提升公司整体盈利能力。
今后公司将继续以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，促进轨道交
通、风电板块收入的增长，推进 BOGE 公司低制造成本地区产能建设，高分子
新材料产品扩能建设，同时提升管理水平，全面推行降本增效工作，提升公司的
盈利能力。
五、 报告期内主要经营情况
报告期内，公司完成销售收入 119.96 亿元，较上年同期增加 5.96 亿元，增
幅为 5.23%，主要为风电叶片板块及轨道产品板块市场收入均有增长所致；归属
于上市公司股东的净利润为-4.27 亿元，较上年同期减少 4.96 亿元，降幅为
716.79%，主要原因是全资子公司德国 BOGE 在报告期内计提商誉减值 5.30 亿元
人民币。剔除计提商誉减值损失影响，本年实现净利润 1.03 亿元，较上年同期
增加 0.3 亿元，增幅为 48.73%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 11,996,046,726.38 11,399,612,587.07 5.23
营业成本 10,217,421,316.57 9,494,890,656.56 7.61
销售费用 448,608,923.20 511,858,289.54 -12.36
管理费用 515,787,139.65 519,366,989.56 -0.69
研发费用 634,469,082.12 601,169,292.82 5.54
财务费用 67,486,340.78 203,994,414.99 -66.92
经营活动产生的现金流量净额 375,428,082.37 -90,562,325.32 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -594,634,380.38 -266,722,861.02 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 272,528,158.95 -85,917,001.66 不适用
营业收入的增长主要是由于报告期内风电产品板块及轨道交通产品板块收入增加所致。
营业成本的增长主要是由于报告期内收入规模增长所致。
销售费用的减少主要是由于报告期内冲减前期计提的到期三包费所致。
财务费用的减少主要是由于欧元借款的汇兑损失较上年减少。
经营活动产生的现金流量净额的增长主要是由于报告期内回款金额较上年同期增加所
致。
投资活动产生的现金流量净额的减少主要是由于报告期内短期银行理财产品到期收回
现金减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额的增加主要是由于报告期内对外借款增加所致。
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
轨道交通 2,593,100,558.95 1,844,996,603.13 28.85 8.13 9.25 减少 0.73 个百分点
风力发电 2,286,367,677.09 2,096,510,968.76 8.30 13.15 14.69 减少 1.23 个百分点
汽车 6,487,408,814.86 5,718,276,412.26 11.86 2.69 6.47 减少 3.12 个百分点
高分子新
442,920,612.26 399,615,729.67 9.78 31.85 33.09 减少 0.84 个百分点
材料
特种装备
186,249,063.22 158,021,602.75 15.16 -43.18 -48.53 增加 8.83 个百分点
及其他
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
国内 5,155,384,610.37 4,234,640,105.48 17.86 -3.46 -3.58 增加 0.11 个百分点
国外 6,840,662,116.01 5,982,781,211.09 12.54 12.89 16.66 减少 2.83 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
轨道交通市场营业收入本年增加主要是新增市场订单增加所致。
风力发电市场营业收入本年增加主要是行业需求上涨导致收入增加所致；毛利率较上年
同期下降主要原因是本年风电叶片行业销售价格下降所致。
汽车市场营业收入本年增加主要是受欧元兑人民币汇率增长的影响，德国 BOGE 汽车产
品收入增长所致；毛利率较上同期下降的原因主要是原材料涨价和人工成本增加。
高分子新材料市场营业收入本年增加主要是聚酰亚胺薄膜产业投产形成收入所致；毛利
率下降的原因主要是时代工塑产业重组销售库存材料的影响。
特种装备及其他市场营业收入本年减少及毛利率增长主要是力克橡塑从 7 月份开始不
再纳入公司合并范围所致。
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金额
成本构成 总成本 期占总 较上年同
分行业 本期金额 上年同期金额
项目 比例 成本比 期变动比
(%) 例(%) 例(%)
直接材料 1,473,615,934.03 79.87 1,337,522,308.67 79.20 10.18
轨道交通 直接人工 134,959,498.11 7.31 121,744,757.55 7.21 10.85
制造费用 236,421,170.99 12.81 229,455,050.00 13.59 3.04
直接材料 1,394,639,454.21 66.52 1,212,457,906.31 66.33 15.03
风力发电 直接人工 312,657,621.31 14.91 304,970,803.45 16.68 2.52
制造费用 389,213,893.24 18.56 310,610,468.37 16.99 25.31
直接材料 3,900,234,904.39 68.21 3,660,241,675.75 68.15 6.56
汽车 直接人工 1,100,702,845.08 19.25 1,050,405,055.89 19.56 4.79
制造费用 717,338,662.79 12.54 660,183,678.73 12.29 8.66
直接材料 305,206,284.05 76.37 207,903,373.86 69.24 46.80
高分子新
直接人工 15,888,838.16 3.98 14,796,264.01 4.93 7.38
材料
制造费用 78,520,607.46 19.65 77,552,888.28 25.83 1.25
直接材料 124,149,268.84 78.56 215,435,531.23 70.16 -42.37
特种装备
直接人工 5,233,075.74 3.31 6,925,766.15 2.26 -24.44
及其他
制造费用 28,639,258.17 18.12 84,685,128.31 27.58 -66.18
成本分析其他情况说明
轨道交通产品各成本项目增加的原因主要是本年轨道产品收入增长所致。
风力发电产品各成本项目增加的原因主要是本年风电产品收入增长所致。
高分子新材料产品各成本项目增加的原因主要是本年聚酰亚胺薄膜产业投产所致。
特种装备及其他产品各成本项目减少的原因主要是力克橡塑下半年不再纳入公司合并
报表范围。
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 4,216,803,818.24 元，占年度销售总额 35.15%；其中前五
名客户销售额中关联方销售额 0 元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 703,604,395.94 元，占年度采购总额 10.57%；其中前五
名供应商采购额中关联方采购额 0 元，占年度采购总额 0%。
3. 费用
三项期间费用具体数据及分析，详见本章第二点“报告期内主要经营情况”
中第一点“主要业务分析”内容。
4. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 634,469,082.12
本期资本化研发投入 39,086,274.18
研发投入合计 673,555,356.30
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.61%
公司研发人员的数量 1,308
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 18.99
研发投入资本化的比重（%） 5.80%
5. 现金流
单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
销售商品、提供劳务收到的现金 12,111,317,114.09 11,774,141,759.83 2.86
购买商品、接受劳务支付的现金 8,531,195,384.39 8,708,371,127.59 -2.03
收到其他与投资活动有关的现金 45,058,007.58 770,601,242.53 -94.15
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 -14,148,494.50 不适用
支付其他与投资活动有关的现金 112,782,833.76 -100.00
取得借款收到的现金 1,916,714,000.00 1,123,327,029.88 70.63
收到其他与筹资活动有关的现金 625,000,000.00 35,000,000.00 1,685.71
偿还债务所支付的现金 2,099,906,634.61 1,066,567,425.39 96.88
销售商品、提供劳务收到的现金增加的原因主要是报告期内销售商品收到的回款增加所
致。
购买商品、接受劳务支付的现金减少的原因主要是报告期内材料采购支付的现金减少所
致。
收到其他与投资活动有关的现金减少的原因主要是报告期内短期银行理财产品到期收
回现金减少所致。
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额减少的原因主要是报告期内处置绝缘子公
司收回股权款，同时不再合并力克橡塑、时代绝缘子公司资产负债表引起的货币资金的减少
所致。
支付其他与投资活动有关的现金减少的原因主要是上年同期有购买理财产品支出所致。
取得借款收到的现金增加的原因主要是报告期内新增银行借款所致。
收到其他与筹资活动有关的现金增加的原因主要是报告期内新增中车株洲所借款所致。
偿还债务所支付的现金增加的原因主要是报告期内新增银行还贷金额所致。
(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
自 2018 年 1 月 1 日起，公司正式执行财政部颁布的新收入准则和新金融工
具准则，并根据准则规定对 2018 年年初未分配利润等资产负债表科目进行了调
整，故本期资产负债情况分析主要是针对报告期期末和期初的数据进行的。
单位：元
本期期末 本期期初 本期期末 上期期末
数占总资 数占总资 金额较期 金额占总
项目名称 本期期末数 本期期初数 上期期末数
产的比例 产的比例 初变动比 资产的比
（%） （%） 例（%） 例(%)
应收票据及应收账款 4,158,734,756.71 29.13 3,377,373,108.94 23.54 23.14 5,246,111,963.64 36.62
其他应收款 193,893,185.29 1.36 53,967,570.88 0.38 259.28 53,093,621.61 0.37
合同资产 103,323,832.96 0.72 67,179,269.02 0.47 53.80
其他流动资产 1,218,598,304.21 8.54 1,924,025,331.11 13.41 -36.66 91,034,499.95 0.64
长期应收款 448,349,476.05 3.14 287,275,740.85 2.00 56.07 289,932,771.66 2.02
投资性房地产 53,549,362.68 0.38 38,673,902.57 0.27 38.46 38,673,902.57 0.27
商誉 193,383,346.88 1.35 722,602,781.13 5.04 -73.24 722,602,781.13 5.04
长期待摊费用 37,799,000.58 0.26 16,459,409.71 0.11 129.65 16,459,409.71 0.11
其他非流动资产 470,640,546.74 3.30 266,282,561.00 1.86 76.74 212,296,747.17 1.48
短期借款 1,232,778,400.00 8.63 831,281,029.88 5.79 48.30 831,281,029.88 5.80
其他应付款 1,048,810,325.86 7.35 529,337,189.24 3.69 98.14 534,071,398.61 3.73
一年内到期的非流动
1,221,496,697.63 8.56 162,822,366.62 1.13 650.20 268,106,659.85 1.87
负债
长期借款 1,739,912,900.00 12.12 -100.00 1,739,912,900.00 12.15
递延收益 107,402,387.99 0.75 79,826,024.74 0.56 34.55 309,198,209.05 2.16
应收票据及应收账款增加的原因主要是报告期内票据回款增加。
其他应收款增加的原因主要是报告期内出售时代绝缘公司 90%股权款 1.28 亿元按协议
分期收款所致。
合同资产增加的原因主要是报告期内由于收入准则变化，针对新计提的一年以内到期的
质保金改变核算科目所致。
其他流动资产减少的原因主要是需要做公允价值测算转入其他流动资产的应收票据减
少所致。
长期应收款增加的原因主要是报告期内部分应收款项重分类转入长期应收款所致。
投资性房地产增加的原因主要是报告期内公司将自有厂房出租，由固定资产转入投资性
房地产所致。
商誉减少的原因主要是报告期内德国 BOGE 计提商誉减值所致。
长期待摊费用增加的原因主要是报告期内公司对经营租入厂房进行改良性支出增加所
致。
其他非流动资产增加的原因主要是报告期内由于收入准则变化，针对新计提的一年以上
到期质保金改变核算科目所致。
短期借款增加的原因主要是报告期内新增银行短期借款所致。
其他应付款增加的原因主要是报告期内新增株洲所借款所致。
一年内到期的非流动负债增加的原因主要是在报告期期末长期借款将于一年内到期偿
付，重分类至一年内到期的非流动负债所致。
递延收益增加的原因主要是报告期内新增政府补助所致。
(三) 行业经营性信息分析
化工行业经营性信息分析
1. 行业基本情况
(1). 行业政策及其变动
详见本节第三点“公司关于未来发展的讨论与分析”中第一点“行业格局和
趋势”内容。
(2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位
详见本节第一点“经营情况讨论与分析”和第三点“公司关于未来发展的讨
论与分析”中第一点“行业格局和趋势”内容。
2. 产品与生产
(1). 主要产品情况
产品 所属细分行业 主要上游原材料 主要下游应用领域 价格主要影响因素
轨道交通、汽车、风
减振降噪制品 橡胶金属行业 钢材、橡胶 原材料价格、市场需求
电、特种装备
风电叶片 复合材料行业 玻纤、树脂 风电 原材料价格、市场需求
高分子新材料 高分子材料行业 树脂、单体 家电、电机电器 原材料价格、市场需求
(2). 研发创新
2018 年，公司的研发创新工作紧紧扣住“同心多元，市场驱动”原则，紧抓
国际化，高科技的战略发展目标和行业发展趋势，取得了一系列的成果。
在轨道交通用复合材料的技术研发和工程化应用方面，公司推动了降本、智
能化轨道交通复合材料产业化工作，建立了共性技术研发体系，推动轨道交通复
合材料工程化应用，初步建立了专属轨道交通装备制造的复合材料的选材、设计、
仿真、测试、评估和验证的标准方法，实现了多种形式的复合材料在轨道交通工
程化应用上的突破，并实现了在智轨车上的应用拓展，对城市轨道线路减振技术
研究及工程化推广应用工作进行了有效推进，完成了预制式钢弹簧浮置板道床的
技术研究和产品研发，并实现了工程化试用。开展了关于液体复合弹簧衬套和磁
流变主动减振器技术的研究和工程化应用工作。完成了永磁直驱电力机车全套减
振弹性元件开发。
在风电叶片领域，进行了风电叶片强度的挂机运行考核技术研究工作，为后
续风电叶片的挂机结构健康监测提供了必要可靠的技术支持；与德国 DNVGL
合作开展产品认证和新技术开发，并达成战略合作关系；攻克拉挤碳纤维大梁灌
注成型技术，成功试制 56.85 碳纤维叶片并通过静力试验；聚氨酯预制叶根技术
成功通过静力试验，环氧预制叶根技术完成工艺验证试验。
在汽车领域，筹备近两年的 BOGE 亚太研发中心在株洲成立，通过移植德
国同步开发能力，支持 BOGE 亚太地区市场拓展；全球创新中心落户奥斯纳布
吕克，目前已开始电动汽车电池 Pack 和底盘保护装置、电机电器主动减振元件
以及全塑座椅骨架的开发，“电气技术+材料技术+汽车技术”的集成创新将引领
公司实现新发展。
在高分子新材料领域，公司通过引进消化吸收国外先进聚合反应工程系统和
精密制膜生产线，辅以公司雄厚的树脂开发技术，致力于形成具有自主知识产权
的高性能聚酰亚胺薄膜研制的关键技术和产业化技术，实现高性能聚酰亚胺薄膜
产品的国产化和规模化生产，为实现国内高端绝缘材料长期以来的国际垄断局面
迈出了实质性步伐。并完成了实现聚酰亚胺薄膜材料应用于智能手机和平板电脑
的石墨散热垫片材料的规模化生产，产品在国内供不应求。公司通过产学研合作
引进了国外先进的特种芳纶纸生产工程系统，同时开展了利用新的反应装备进行
芳纶材料的聚合反应工艺的验证研究工作，致力于形成具有自主知识产权的高性
能芳纶材料及制品的关键技术和产业化技术，形成完整的产业链，实现特种芳纶
纸产品的国产化和规模化生产，并同时并线生产电池隔膜纸、超级电容纸和反渗
透膜衬纸。目前，公司正在加紧产品认证和市场拓展工作。
公司还积极拓展了船舶领域的减振降噪的技术研发和应用推广工作，并也推
进了轻质高强高分子复合材料在船舶领域的工程化推广应用工作。
2018 年，公司共申请专利 250 项，其中发明专利 217 项，实用新型 33 项；
取得授权专利 176 项，其中发明专利 87 项，实用新型专利 89 项，进一步提升了
公司的核心竞争力。
3. 原材料采购
(1). 主要原材料的基本情况
价格波动对营业成
原材料 采购模式 价格变动情况
本的影响
2018 年较 2017 年全年采购单价上涨
钢材 按需招标采购 导致营业成本增加
9.16%
2018 年较 2017 年全年采购单价上涨
树脂 按需招标采购 导致营业成本增加
3.23%
全乳胶 批量囤货采购 2018 年较 2017 年全年采购单价下降 导致营业成本降低
11.64%
2018 年较 2017 年全年采购单价上涨
烟片胶 批量囤货采购 导致营业成本增加
5.57%
4. 产品销售情况
(1). 按细分行业划分的公司主营业务基本情况
单位：元 币种：人民币
营业收 毛利率
营业成本
细分 营业 营业 毛利 入比上 比上年
比上年增
行业 收入 成本 率(%) 年增减 增减
减（%）
（%） （%）
轨道交通 2,593,100,558.95 1,844,996,603.13 28.85 8.13 9.25 -0.73
风力发电 2,286,367,677.09 2,096,510,968.76 8.30 13.15 14.69 -1.23
汽车 6,487,408,814.86 5,718,276,412.26 11.86 2.69 6.47 -3.12
高分子新材料 442,920,612.26 399,615,729.67 9.78 31.85 33.09 -0.84
特种装备及其他 186,249,063.22 158,021,602.75 15.16 -43.18 -48.53 8.83
5. 环保与安全情况
(1). 报告期内公司环保投入基本情况
单位：万元 币种：人民币
环保投入资金 投入资金占营业收入比重（%）
690 0.06
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
报告期内投资额 8,662.52
投资额增减变动数 -17,395.07
上年同期投资额 26,057.59
投资额增减幅度 -67%
(1) 重大的股权投资
2018 年 9 月 21 日，公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了公司
投资成立合资公司暨关联交易的议案，公司以存货、设备及无形资产作价 3145
万元，与关联方株洲旭源投资咨询有限公司、法人合作方株洲青创时代制造业投
资合伙企业共同投资设立株洲时代工程塑料科技有限责任公司。时代工塑注册资
本 12,578.1 万元，公司持有其 25%的股权。
2018 年 9 月 28 日，公司第八届董事会第六次（临时）会议审议通过了公司
参股投资湖南中车弘辉科技有限公司的议案，公司以现金出资 800 万元与杭州卓
辉众赢投资合伙企业、北京九立方科技发展有限公司共同投资成立合资公司湖南
中车弘辉科技有限公司。中车弘辉注册资本 2,000 万元，公司持有其 40%的股权。
2018 年 10 月 31 日，公司第八届董事会第七次（临时）会议审议通过了公
司参股投资湖南功率半导体创新中心有限公司暨关联交易的议案，公司以现金出
资 2500 万元，与关联方株洲中车时代电气股份有限公司、湖南中车时代电动汽
车股份有限公司，法人合作方重庆长安汽车股份有限公司、南方电网科学研究院
有限责任公司等 7 家公司共同投资成立立湖南功率半导体创新中心有限公司（工
商注册名称：湖南国芯半导体有限责任公司）。湖南国芯注册资本 50,000 万元，
公司持有其 5%的股权。
2018 年 12 月 7 日，公司第八届董事会第八次(临时)会议审议通过了向博戈
橡胶塑料（无锡）有限公司增资的议案，决定由公司直接向博戈橡胶塑料（无锡）
有限公司增资 22,100 万元，本次增资后无锡 BOGE 公司注册资本 3150 万美元，
公司持有其 51.22%的股权。
(五) 重大资产和股权出售
2018 年 9 月 28 日，公司第八届董事会第六次（临时）会议审议通过了关于
挂牌转让全资子公司时代绝缘 90%股权的议案，公司将所持有的全资子公司株洲
时代电气绝缘有限责任公司 90%的股权通过公开挂牌转让，最终由株洲兆源机电
科技有限公司、株洲渌口经济开发区产业发展有限公司联合摘牌，摘牌价格为人
民币 18,296.36 万元。
(六) 主要控股参股公司分析
单位：万元
公司名称 主要产品或服务 币 种 注册资本 持股比 总资产 净资产 收入 净利润
例
株洲时代橡塑元 高分子减振降噪弹
人民币 1,000.00 100.00% 4,296.05 3,501.69 3,081.13 88.62
件开发有限公司 性元件
天津中车风电叶
风电叶片 人民币 20,000.00 100.00% 50,972.48 27,837.32 51,940.91 469.76
片工程有限公司
线路扣件系统产品
Delkor Rail Pty 的开发和销售及机
澳 元 0.13 100.00% 2,748.04 2,126.39 2,887.28 382.65
Ltd 车车辆弹性元件的
代理销售
内蒙古一机集团 橡胶制品、塑料制 人民币 8,073.76 49.27% 20,427.37 10,257.55 26,527.72 323.78
力克橡塑制品有 品等
限公司
青岛中车华轩水 水处理设备及配件
人民币 3,250.00 60.00% 22,190.64 2,535.17 3,364.24 54.22
务有限公司 制造、销售等
CRRC New
Material 橡胶塑料制品，海
欧 元 554.47 100.00% 64,168.69 30,973.96 83,769.46 -6,849.39
Technologies 外投融资业务
GmbH
Times New
Material (USA) 橡胶塑料制品 美 元 85.00 100.00% 114.67 107.64 36.67 0.28
LLC.
时代新材（香港） 国际贸易、海外投
欧 元 236.10 100.00% 3,225.30 118.87 27.20 0.84
有限公司 资
绝缘制品、功能性
材料、汽车动力电
株洲时代华先材
池材料、锂离子电 人民币 26,736.36 67.00% 35,037.63 23,574.03 289.18 -2,388.88
料科技有限公司
池材料、非家用纺
织制成品
襄阳中铁宏吉工
线路产品 人民币 5,258.75 100.00% 18,748.44 8,448.76 15,031.86 178.30
程技术有限公司
开发、生产及销售
湖南中车弘辉科 适用于海面舰艇的
人民币 2,000.00 40.00% 605.29 601.97 31.98 1.97
技有限公司 球鼻艏导流罩、气
垫登陆艇围裙等
株洲时代工程塑 功能性尼龙树脂、
料科技有限责任 反应成型（浇注） 人民币 12,578.10 25.00% 30,290.51 12,219.23 7,383.22 -358.87
公司 尼龙、改性材料等
株洲时代电气绝 绝缘制品及涂料、
人民币 16,201.00 10.00% 35,167.29 21,557.04 13,589.52 -1,126.55
缘有限责任公司 电磁线
功率半导体的设
湖南国芯半导体
计、研发、检测、 人民币 50,000.00 5.00% 9,949.71 9,949.71 0 -50.29
科技有限公司
销售
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
轨道交通产业：从全球市场分布来看，中国、美国、俄罗斯拥有全球最大的
铁路网，是全球轨道交通装备制造业最大的市场，而中东、南非、亚洲、南美等
地区则呈现出轨道交通装备的较大需求。根据国家发改委、交通运输部等出台的
规划，到 2020 年，中国城际铁路运营里程将达到 3.2 万公里（其中新建城际铁
路约 8000 公里），到 2025 年中国高速铁路通车里程将达到 3.8 万公里。整体铁
路投资呈现稳步推进的态势。伴随着线路新建，车辆领域的需求呼之欲出，“十
三五”末将新增“复兴号”动车组 900 组，250 标准动车组 190 列，160 公里集中动
车组 1000 辆，未来三年铁路车辆市场将会保持较为稳定增长。近年来，随着国
内轨道交通装备制造企业自主研发能力显著增强，尤其是 2015 年中国南、北车
合并为中国中车，成为全球最大的轨道交通装备制造商，跻身国际一流。在国家
政府“一带一路”和“高铁外交”的战略的强力支持下，一大批国际重大工程项
目接踵而来，为我国轨道交通产业发展带来机遇。
风力发电产业：根据《全球风电发展展望》报告，到 2020 年，全球风电累
计装机容量保守估计将达 5.8 亿千瓦，乐观估计可以达到 11 亿千瓦。其中海上
风电发展尤为迅速，十三五期间全球海上风电装机容量将增至 4000 万千瓦左右，
年复合增长率达到 28%，主要市场分布在英国、德国、丹麦和比利时为代表的欧
洲地区。据风能协会统计，预计到 2030 年，非化石能源的占比提升到 20%，新
增 8 至 10 亿千瓦的风能、太阳能等其他清洁能源。结合业内预测的风电十三五
末全国装机总容量不少于 2.1 亿千瓦，国内风电将保持 2,000 万千瓦左右的年平
均新增装机容量。经过几年的高速发展，中国国内的风电装机容量已超越美国成
为世界第一，市场空间巨大。
汽车产业：据预测十三五期间全球汽车销售情况将整体呈增长趋势。根据罗
兰贝格公司对全球汽车行业的预测, 从 2016 年到 2020 年全球汽车产量将由 9100
万台增加到 1 亿 600 万台，复合增长率为 3%，而同期中国的汽车产量将由 2400
万台增加到 3060 万台，复合增长率达 6.3%，为全球增长率的一倍以上。预计十
三五期间中国仍将继续保持全球汽车销量第一的地位，在国际汽车行业体系中具
有举足轻重的地位。预计到 2020 年，中国高端车销量年均增长率将达到 12.5%，
高端车销量将增长到 309.5 万辆，仅次于西欧的 340.2 万辆。十三五期间，国内
高端车市场的迅猛发展将带给汽车相关产业巨大的机遇。
高分子新材料产业：高分子新材料是轨道交通、风电、汽车、环保水处理、
特种装备等领域孕育新产品、新技术、新装备的“摇篮”，也是国家所有战略新
兴产业发展的基石。公司主要拓展的高分子新材料产业主要包括聚酰亚胺材料、
芳纶材料及制品、高性能尼龙材料等，并在此基础上形成轻质高强复合材料产业
发展，应对不同的市场需求。据预测，公司开展的高分子新材料产业市场规划将
呈现整体上升趋势，根据《中国制造 2025》及其实施的 1+X 方案和《新材料产
业十三.五发展规划》，聚酰亚胺材料，芳纶材料及制品等均将在产业的国产化工
程化应用中具有举足轻重的地位和作用，聚酰亚胺薄膜材料应用于智能手机和平
板电脑的石墨散热片材料，在国内也是处于供不应求的状态。特别是在绝缘材料
产业，均将在国产化替代中超过 5000 吨的使用量，未来，公司在聚酰亚胺薄膜
材料产业方向，计划形成年产量超过 2000 吨的产能发展。在芳纶材料材料及制
品领域，公司将会形成年生产能力 3200 吨芳纶材料材料及制品、电容隔膜材料
与水处理基材的特种纸能力。这些高分子新材料在轨道交通，风电，汽车，特种
装备等领域的工程化应用，将会给公司的高分子新材料产业发展形成强有力的支
撑。其新的工艺，新的应用也将进一步拓展材料产业的持续稳定增长。
(二) 公司发展战略
时代新材以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，面向新兴行业、占
据高端市场、整合全球资源，成功布局了轨道交通、汽车、风电和高分子新材料
等产业。未来，公司的发展战略为：
做深轨道交通产业拓展国际化市场：顺应国家高端制造业“走出去”的要求，
抓住中国中车成立以后的整合机遇，加快对海外轨道交通企业的收购，完成轨道
交通产业的国际化布局。不断提升已有产品市场份额，加大新产品、新技术的开
发与推广应用，着重发展高速车、城轨及维修市场相关产品。将国内的低成本开
发生产优势与海外公司的本地化服务优势相结合，稳固在国内的行业领先地位，
保持和提升盈利水平。
做稳风电产业提升行业地位：加大低风速大功率叶片、碳纤维叶片、抗冰冻
叶片等新产品的开发，确保产品技术及质量业内领先；坚持做好海上叶片的开发，
提前布局海上风电市场；大力发展海外业务，探索海外生产模式，确保行业规模
前三。积极发展可替代进口的包括风电减振器在内的其它高分子材料制品，并关
注风电叶片技术向其它高附加值复合材料新兴市场的拓展。
做强汽车产业提升盈利能力：加快全球范围内的产品结构升级和生产布局调
整，扩大高附加值产品份额以及新兴国家的市场份额，提高协同效应、降低运营
成本，缩小与世界 AVS 行业前两名竞争对手的差距，力争在不久的将来成为中
国最大的汽车橡塑配件供应商。
做好高分子新材料产业替代进口：以替代进口，填补国内空白为目标，在全
球范围内整合原材料、工艺装备、技术研发等优势资源，加快高性能聚酰亚胺薄
膜、芳纶材料及制品、高性能尼龙等高分子新材料的开发及产业化推广，通过自
主开发、技术引进、合资合作、并购整合等多种方式，加速产业的成长，培育公
司持续发展新的产业支柱。
(三) 经营计划
2019 年公司计划完成营业收入 118 亿元。
2019 年经营工作重点举措：
1、核心主业现代化
加快对既有产业的现代化改造，通过新基地建设彻底提升环保硬件条件，并
优化工艺布局，推动以自动化、信息化为核心的两化融合和精益管理实现跨越式
提升。在轨道交通领域继续加快海外采购能力和制造能力建设，加快环保型、阻
燃型、轻量化等系列新产品的开发和销售，努力提升整体销售规模。德国 BOGE
继续执行好“新产品、新市场、新基地”战略，亚太研发中心成立后，尽快策划
实施对国内主机厂的交流，利用中国政策优势，重点发展在新能源汽车领域的机
会。风电叶片重点进行世界一流的低成本、高效率和高质量的工厂建设，在扩建
天津工厂和新建射阳工厂积极探索精益管理和两化融合，稳健推进在海外和海上
产品的销售占比。
2、活水入渠常态化
公司近几年在内部产业重组过程中，先后完成了汽车保险杠的剥离、汽车产
业的反向整合、电磁线以及油漆业务的退出；报告期内，公司继续推进完成时代
工塑、时代绝缘的重组工作。通过重组做减法，对原来的低效资产、业务实施了
民营化改造，新公司人员大幅减少，激励到位、效率提升，国有资产实现更好的
保值增值；两个战略产业和叶片两个工厂由政府代建厂房，公司减少了一次性的
固定资产投入和审批时间，引入了“政策活水”。今后还要积极争取更多的“活
水入渠”，争取各种资源加快企业发展。
3、全球资源协同化
利用德国 BOGE 全球生产基地布局，加强轨道交通事业部与德国 BOGE 之
间的协同发展，在全球范围内积极打造出既能生产汽车产品又能生产轨道交通产
品的海外多功能型工厂；进一步深化与德国 BOGE 采购协同，共享采购资源、
降低采购成本；推进全球工厂的税务筹划，合理合法前提下降低新材整体税负；
通过加强信息化建设促进全球管理模式升级，通过全球 ERP 项目实施建设、
BOGE SAP 系统升级等信息化举措提升全球管理的效率和效益，降低管控风险、
降低信息获取成本。
(四) 可能面对的风险
1、国际化经营风险
公司成功实施海外并购后成为经营规模达百亿跨国公司，跨国管控风险陡增。
国际政治、经济形势瞬息万变，包括汇率变动、贸易保护主义加剧在内的外部不
稳定、不确定因素增多，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与此相
适应，对公司管理层的国际化经营管理能力提出了更高的要求。若公司无法提升
国际化经营能力，将会增加公司的整体经营风险。
2、产业投资风险
公司并购德国 BOGE 公司后，全球范围内多个合作项目全面推进，项目总
投资额达数亿元人民币;国内高分子新材料板块聚酰亚胺薄膜、芳纶材料及制品、
高性能尼龙三大领域产业化项目同时推进，风电产业逐步推进调整产业布局。公
司投入大量资源支持新产业投资，在战略新兴产业的技术积累，人才队伍建设、
装备选型及技术指标适应性等风险因素，使新产业投资是否达到预期效益存在不
确定性风险。
3、产品质量风险
公司的产品涉及轨道交通、汽车、风电等领域，目前公司已经建立了严格的
质量管理体系和产品检验、检测流程并严格执行，产品质量稳定并符合相关行业
标准要求。但由于公司产品种类多、生产过程复杂，一旦由于不可预见因素导致
公司产品出现质量问题，将可能对已售出产品进行更换、维修或召回并承担相应
赔偿责任，将对公司的经营状况产生负面影响。
4、汇率风险
公司并购德国 BOGE 后，有超过一半的收入、资产在海外，并分布在多个
国家，各国汇率水平的变动影响公司整体收入、资产水平。同时，为获取低利率
贷款，2014 年公司为并购 BOGE 借入 2.03 亿欧元（已归还 0.8 亿欧元，借款余
额为 1.23 亿欧元），汇率的变动导致公司近年的盈利水平产生较大波动。
5、商誉减值风险
2014 年公司并购德国 BOGE 后，在德国 BOGE 合并层面形成商誉折合欧元
约 9 千余万欧元。并购后至今，公司于每年末对该项商誉进行减值测试。经测试，
2018 年公司确认商誉减值 6785 万欧元，截止 2018 年 12 月 31 日，商誉账面余
额为 2,278 万欧元，该项商誉后续仍存在减值风险。
6、应收账款坏账风险
公司作为轨道交通、风电和汽车等领域的零部件供应商，目前销售规模已过
百亿，客户众多。如果客户生产经营情况发生重大不利变化或宏观经济景气程度
不佳，或者公司未能有效加强对应收账款的管理，公司可能将面临应收账款难以
收回而发生坏账损失的风险。
请予审议。
2019 年 4 月 25 日
议案五：
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，2018年我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，以维护
公司和股东尤其是中小股东的利益为目标，积极出席公司股东大会、董事会及专
门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，现就
2018年度履职情况作如下汇报：
一、 独立董事基本情况
2018 年 4 月，公司完成董事会换届选举，第八届董事会独立董事成员为李
李中浩先生、贺守华先生、凌志雄先生。
李中浩先生：2016 年 2 月起担任公司独立董事。现任中国轨道交通协会专
家与学术委员会副主任。曾任铁道部科技司高级工程师、副处长、处长、副司长，
铁道部信息技术中心主任、党委书记，中铁信息工程集团董事长、总裁，铁道部
信息技术中心正局级调研员，西南交通大学、北京交通大学、兰州交通大学、同
济大学兼职教授等职。
贺守华先生：2017年4月起担任公司独立董事。曾任中科院军工办公室副主
任，国防科委配套处处长，国防科工局协作配套中心副主任、国防科工局协作配
套中心专家委员会首席专家等职(现已退休)。
凌志雄先生：2018年4月起担任公司独立董事。现任湖南大学工商管理学院
副教授、华自科技股份有限公司独立董事。曾任湖南财经学院财政会计系讲师、
副教授，湖南大学会计学院副教授。
作为公司独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，公司共召开10次董事会，其中，现场会议1次，现场结合通讯会
议2次，通讯会议7次。召开股东大会2次。本年度出席会议情况如下：
本年度应参加董 亲自出 委托出 缺席 本年度应参加 出席股东大
姓名
事会次数 席次数 席次数 次数 股东大会次数 会次数
李中浩 10 10 0 0 2 0
贺守华 10 10 0 0 2 1
凌志雄 8 8 0 0 2 2
我们在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动了解相关情况并根据需
要要求公司补充相关说明材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议
中我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出
科学决策起到了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年度，我们就公司关联交易、对外担保、募集资金使用和管理、聘任
董监事和高级管理人员等重大事项进行了重点关注，做出客观、独立、公正的判
断，发表了独立意见，为促进董事会决策的客观性及公司的良性发展起到了积极
的作用。
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
报告期内公司所进行的日常关联交易均为正常经营过程中的商品购销往来，
遵循了公平、公开、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易管理办法》的规定，董事会审议上
述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董
事在审议该关联交易时回避表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外投资关联交易
报告期内公司所进行的对外投资关联交易符合公司战略发展规划，有利于优
化公司的产能布局，有利于提高公司的盈利能力，符合全体股东及上市公司利益，
交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易
管理办法》的规定，董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券
交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
1、资金占用情况
2018 年度，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、对外担保情况
公司能够严格遵守对外担保的决策审批程序，严格规范对外担保行为，控制
对外担保风险。2018 年末，公司为下属控股子公司实际担保余额为 22049.44 万
元，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募
集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，不存在违规存放、使用募集资金的情形。
报告期内，公司根据相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，提高了募集资金使用
效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金使用，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（四）关于董事、高管提名以及董事、监事和高管薪酬情况
1、关于董事、高管提名
报告期内，公司董事会完成第八届董事会候选人的提名，并聘任了部分高级
管理人员，公司董事及高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，
其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求，不存在
《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高
管的情形。
2、关于董事、监事和高管薪酬
我们认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定；董事、
监事和高级管理人员 2017 年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。
（五）关于聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德
勤会计师事务所”）为公司 2018 年度外部审计机构，为公司提供 2018 年度财务
报告审计和 2018 年度内部控制审计服务。
经审查，德勤会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，同意续聘德勤会
计师事务所为公司2018年度外部审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度利润分配方案为：以2017年末总股本802,798,152股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税)，共计分配配40,139,907.60元，
剩余未分配利润977,926,148.05元结转以后年度分配。该年度不进行资本公积金
转增股本。我们认为：上述利润分配方案现金分配比例符合证监会《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的要求，符合公司经营需要
和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
2015年6月，公司原间接控股股东中国南车股份有限公司与中国北车股份有
限公司合并后成立了中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）。中国中
车于2015年8月5日就解决同业竞争出具了承诺函。该承诺正在履行中。
公司于2016年1月15日完成对控股股东中车株洲所的非公开发行工作，向中
车株洲所发行股份141,376,060股，中车株洲所承诺自该笔新增股份上市流通之
日起36个月内不减持。该承诺已于2019年1月15日履行完毕。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件要求，经过认真
核查、归类，我们认为公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺
的相关情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告 58 份，定期报告 4 份，全年披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们认为：
公司 2018 年度信息披露严格遵守相关规定，未出现信息披露重大违规事项。
（九）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，我们认为公司已建立了完善的内部
控制制度体系，并能得到有效执行。公司出具的内部控制自我评价符合公司内部
控制的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不
存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，李中浩先生任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委
员会委员；贺守华先生任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员；凌志雄
先生任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。
2018年，公司董事会各专门委员会积极开展工作，我们分别作为审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会的委员，按照各专门委员会工作制度的规定认真
履行职责，就公司2017年年度财务报告、高级管理人员薪酬、董事及高管提名等
事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见。为公司规范运作、董事会科
学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2018年度履职过程中，我们遵守法律、法规及公司章
程的有关规定，保证了足够的时间和精力履行独立董事职责。在做出独立判断时，
能够维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，
充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，
勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
请予审议。
独立董事：李中浩、贺守华、凌志雄
2019 年 4 月 25 日
议案六：
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、
《证券法》等法律法规及公司章程的规定，通过召开会议、出席股东大会、列席
董事会会议、听取公司高级管理人员工作汇报等形式，认真履行职责，对公司董
事会会议决策程序、董事和高管人员的履职情况以及公司的财务状况进行监督、
检查，最大程度地维护了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的
规范运作。现将监事会 2018 年工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内公司共召开了六次监事会会议，会议情况如下：
1、2018 年 3 月 27 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，会议审议通
过了公司 2017 年度监事会工作报告，公司 2017 年年度报告及正文，公司 2017
年度利润分配预案，公司 2018-2020 年股东回报规划，公司 2017 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告，关于与中国中车股份有限公司 2017 年度日常
关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案，关于使用暂时闲置自
有资金购买银行理财产品的议案，关于公司向各合作银行申请 2018 年综合授信
的议案，关于公司 2018 年度担保预计的议案，关于续聘 2018 年度外部审计机构
的议案，公司 2017 年度内部控制自我评估报告，公司 2017 年度社会责任报告，
关于监事会换届选举并提名监事候选人的议案。
2、2018 年 4 月 25 日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了关
于选举公司第八届监事会监事会主席的议案，公司 2018 年第一季度报告及正文。
3、2018 年 7 月 12 日，公司召开第八届监事会第二次（临时）会议，审议
通过了关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案。
4、2018 年 8 月 23 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了公
司 2018 年半年度报告及摘要、2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况报告、
关于变更会计政策的议案。
5、2018 年 9 月 21 日，公司召开第八届监事会第四次（临时）会议，审议
通过了公司关于投资成立合资公司暨关联交易的议案。
6、2018 年 10 月 30 日，公司召开第八届监事会第五次（临时）会议，审议
通过了公司 2018 年第三季度报告及摘要，公司关于参股投资湖南功率半导体创
新中心有限公司暨关联交易的议案。
二、监事会对下列事项进行了监督并发表如下独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事参加了 2017 年度股东大会，列席公司召开的 10 次董事
会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的
执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度等进行了监督；职
工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设。
监事会认为，公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范
的运作，公司重大决策程序合法有效，公司各项内部控制规范、健全，有效地防
范了管理、经营和财务风险，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，在执行公司职
务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审议了公司的定期报告，对 2018 年度公司财务工作
情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：公司财务管理规范有序，所聘请的德勤华永会计师事务所对公
司本年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务
报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项内部控制制度
的规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能
从各个方面完整真实的反映出公司整体经营管理情况和财务状况，报告的编制和
审议人员无违反保密规定的行为。
3、监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
报告期内，监事会对公司继续以部分闲置募集资金补充流动资金、使用暂时
闲置募集资金购买银行理财产品等事项发表了意见，并对公司募集资金的存放、
使用、管理等情况进行了检查。
监事会认为：公司募集资金的使用和管理符合《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
法律、行政法规和公司《募集资金管理制度》的要求。公司根据相关规定，在确
保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资
金购买银行理财产品，提高了募集资金使用效率，并获得一定的投资效益，且不
会影响募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用
途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司日常关联交易情况及对外投资关联交易进行了监督
和核查。
监事会认为：报告期内公司所进行的日常关联交易遵循了公平、公开、公正
以及市场化的原则，所进行的对外投资关联交易符合公司战略发展规划，有利于
提高公司的盈利能力，符合全体股东及上市公司利益，关联交易程序符合国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益、股东利益的情况发生，
无内幕交易行为。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控
制目标的达成，对董事会内部控制自我评价报告无异议。
请予审议。
2019 年 4 月 25 日
议案七：
公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第
30 号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司 2018 年度募集资金
存放与使用情况报告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208 号文《关于核准株洲时代新
材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日 2013 年 5 月 31
日上海证券交易所收市后公司总股本 517,341,440 股为基数，按每 10 股配售 3
股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币
1,267,909,737.60 元，扣除发行费用人民币 53,310,106.28 元之后，募集资金
净额为人民币 1,214,599,631.32 元（以下简称“配股募集资金”）。安永华明会
计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明
(2013)验字第 60626562_A01 号《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
上述配股募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行、中
国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技
术开发支行、兴业银行股份有限公司株洲分行、中国光大银行股份有限公司株洲
分行和中国银行无锡锡山支行营业部开设了募集资金专用账户。截至 2018 年 12
月 31 日，公司配股项目募集资金存放情况如下表所示：
单位：人民币万元
初始存放金 2018 年 12 月
开户行 账号 其中：利息
额 31 日账户余额
中 国 建 设 银 行 股份有 限
43001505162059666688 36,472.82 219.84 536.35
公司株洲田心支行
中 国 银 行 股 份 有限公 司 34,110.02
591161524304 140.41 402.05
株洲分行营业部 (注 1)
中 国 银 行 无 锡 锡山支 行 -
544372096183 2363.91 0.11
营业部 (注 4）
中 国 工 商 银 行 股份有 限
-
公 司 株 洲 高 新 技术开 发 1903020829024640975 19,806.27 65.08
(注 3)
支行
兴业银行株洲分行 368080100100175922 12,430.00 1692.57 251.08
中 国 光 大 银 行 股份有 限 -
79140188000070206 18,953.81 -
公司株洲分行 (注 2)
合计 121,772.92 4,416.73 1,254.67
注 1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币 312.96 万元，已
于 2013 年 6 月 19 日在银行专户进行支出。
注 2：根据于 2013 年 7 月 2 日召开的公司第六届董事会第十二次(临时)会
议审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，将在中国光大银行股份有限
公司株洲分行设立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金已全部转至
高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，并于 2013 年 7 月底完成账户销户工作。
注 3：该账户于 2015 年 9 月销户，此账户余额全部转至高分子减振降噪弹
性元件产品扩能项目所对应的中国银行股份有限公司株洲分行营业部账户。
注 4：该账户于 2018 年 4 月新增，此账户用于存放和管理弹性减振降噪制
品扩能项目之博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目的募集资金，该项目资金根据
项目进度由公司负责调拨。
公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与
上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在
重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。
三、募集资金项目进展情况
2018 年，本公司弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化
项目和风电叶片株洲提质扩能及试验能力提升项目分别实现净利润 6501.30 万
元、398.33 万元和 332.32 万元。具体情况参见“附件一、配股募集资金使用情
况对照表”。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2018 年，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
经公司2017年7月13日召开的第七届董事会第二十四次（临时）会议、第七
届监事会第十五次（临时）会议审议通过，公司在保证募集资金项目建设的资金
需求前提下，继续使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不
超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意
该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2017年7月14日发布
了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的公告》(临2017-030)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进
行了详细披露。截至2018年7月9日，公司已按时将用于补充流动资金的5亿元募
集资金全部归还至募集资金专用账户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机
构和保荐代表人。
经公司2018年7月12日召开的第八届董事会第二次（临时）会议、第八届监
事会第二次（临时）会议审议通过，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前
提下，继续使用不超过4.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过
十二个月，到期后足额归还。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会
作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2018
年7月13日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的公告》(临2018-031)，对该项闲置募集资金暂时补充流
动资金的情况进行了详细披露。
六、募集资金投向变更的情况
2018 年，公司无募集资金投向变更的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管
理违规情形的。
八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报
告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金存放与实
际使用情况报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集
资金管理违规的行为。
九、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于
株洲时代新材料科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核
查报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理
违规的行为。
请予审议。
2019 年 4 月 25 日
附件一：配股募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额（注 1） 121,459.96 本年度投入募集资金总额 10,245.89
报告期内变更用途的募集资金总额 32,063.00
累计变更用途的募集资金总额
3
94,792.18 已累计投入募集资金总额 78,397.71
累计变更用途的募集资金总额比例 78.04%
3
承诺投资项目[和超募资金 ]投向 是否已变更项 募集资金承诺 调整后 截至期末承诺 本年度投 截至期末累计 截至期末累计投入金额与承诺 截至期末投资进 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性是否
目，含部分变 投资总额 投资总 投入金额(1) 入金额 投入金额(2) 投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 度(%)(4)＝ 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化
更(如有) 额(1) (2)/(1)
承诺投资项目
1.弹性减震降噪制品扩能项目 是 55,600.00 55,600.00 52,750.87 3,991.49 27,748.65 -25,002.22 52.60% - 6,501.30 否 否
2.高性能绝缘结构产品产业化项目 否 60,002.00 36,472.82 36,472.82 4,411.90 24,789.41 -11,683.41 67.97% - 398.33 否 否
3.车用轻质环保高分子材料产业化项目 否 39,200.00 - - - - - 终止实施 - / /
4.特种高分子耐磨材料产业化项目 是 12,430.00 2,467.94 2,467.94 - 2,467.94 - 终止实施 - / /
5.大型交电装备复合材料国家地方联合
否 19,806.27 19,806.27 19,806.27 - 19,871.34 65.07（注 2） 100.00% - 不适用 否
工程研究中心建设项目
6.风电叶片株洲提质扩能及试验能力提
否 15,180.00 9,962.06 1,842.50 3,520.57 -6,441.49 35.34% - 332.32 否 否
升项目
129,527.0
合计 187,038.27 121,459.96 10,245.89 78,397.91 -43,062.05 64.55% 8,345.49
3
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 项目 1、2、6：项目仍处于建设期，尚未完成项目投资；
项目 3、4：此项目终止投资；
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 弹性减震降噪制品扩能项目部分项目实施地点变更为无锡。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司累计六次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。本公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人也出具了专项核查意见。
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因 受市场原因，投资进度暂缓，除去暂时补充流动资金外共结余人民币4,416.73万元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金为 44,316.73 万元（其中利息收入 1,254.67 万元），其中 3.99 亿元暂时用于补充流动资金
募集资金使用[及披露]中存在的问题或其他情况 不适用
注 1：为扣除发行费用后的募集资金净额
注 2：此金额为募集资金账户所产生的利息收入的项目累计投入金额，不计入期末投资进度计算。
议案八：
关于与中国中车股份有限公司签订《产品互供框
架协议》及 2018 年度日常关联交易执行情况、
2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部规章制度的规定，公司需就日常
经营性关联交易与间接控股股东中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）
签订《产品互供框架协议》，具体协议待提交 2018 年年度股东大会审议通过后再
行签订。
一、公司与中国中车及其下属企业 2018 年度日常关联交易执行情况
公司第七届董事会第二十八次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关
于公司与中国中车股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日
常关联交易预计的议案》，预计公司及控股子公司 2018 年度将向中国中车及其下
属企业销售各类产品合计金额 1,230,600,000.00 元，采购各类产品合计金额
167,040,000.00 元。预计向控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司（以下
简称“中车株洲所”）或其他关联方拆借资金，借入资金最高额度不超过 6.4 亿
元，资金拆借使用费用不高于同期银行贷款利率。
基于公司正常生产经营需要，2018 年度公司及控股子公司实际向中国中车
及其下属企业销售各类产品合计金额 993,825,856.95 元，采购各类产品合计金
额 61,129,564.94 元。实际向中车株洲所及其他关联方拆借资金 6.25 亿元，资
金拆借使用费未超过同期银行贷款利率。
二、公司与中国中车及其下属企业 2019 年度日常关联交易预计情况
预计公司及控股子公司 2019 年度将向中国中车及其下属企业销售各类产品
合计金额 1,977,841,000.00 元，采购各类产品合计金额 209,410,000.00 元。明
细情况参见附件一。预计公司 2019 年度将向控股股东中车株洲所、中国中车及
其下属企业等关联方拆借资金，借入资金最高额度不超过 18 亿元，资金拆借的
资金使用费用不高于同期银行贷款利率。
请予审议。关联股东需回避对本议案的表决。
2019 年 4 月 25 日
1、公司及控股子公司向中国中车及其下属企业销售情况：
单位：元
关联方名称 交易标的 2018 年发生额 2019 年预计额 与本企业的关系
风电叶片、特种装备 本公司控股股东、同
中车株洲电力机车研究所有限公司 146,137,722.31 800,020,000.00
及其他 受中国中车控制
中车青岛四方机车车辆股份有限公司 轨道交通产品 177,950,595.53 266,930,000.00 同受中国中车控制
中车长春轨道客车股份有限公司 轨道交通产品 100,126,448.84 150,190,000.00 同受中国中车控制
轨道交通产品、特种
中车株洲电力机车有限公司 装备及其他、高分子 71,030,488.57 82,060,000.00 同受中国中车控制
新材料
中车南京浦镇车辆有限公司 轨道交通产品 32,875,067.34 80,000,000.00 同受中国中车控制
宝鸡中车时代工程机械有限公司 轨道交通产品 40,763,850.03 61,150,000.00 同受中国中车控制
湖南中车弘辉科技有限公司 特种装备及其他 50,000,000.00 同受中国中车控制
中车大连机车车辆有限公司 轨道交通产品 33,091,978.21 49,640,000.00 同受中国中车控制
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司 轨道交通产品 23,187,265.60 34,780,000.00 同受中国中车控制
轨道交通产品、特种
株洲中车时代电气股份有限公司 30,295,364.73 52,600,000.00 同受中国中车控制
装备及其他
山东中车风电有限公司 风电叶片 35,006,819.89 30,000,000.00 同受中国中车控制
轨道交通产品、特种
中车株洲电机有限公司 装备及其他、高分子 6,843,754.27 27,100,000.00 同受中国中车控制
新材料
中车唐山机车车辆有限公司 轨道交通产品 20,029,638.30 25,000,000.00 同受中国中车控制
中车大同电力机车有限公司 轨道交通产品 15,507,383.78 23,260,000.00 同受中国中车控制
湖南中车环境工程有限公司 特种装备及其他 50,000,000.00 同受中国中车控制
轨道交通产品、汽车
湖南中车时代电动汽车股份有限公司 产品、特种装备及其 13,550,156.19 19,870,000.00 同受中国中车控制
他
广州电力机车有限公司 轨道交通产品 10,108,608.89 15,160,000.00 同受中国中车控制
轨道交通产品、特种
中车长江车辆有限公司 442,181.66 15,010,000.00 同受中国中车控制
装备及其他
中车成都机车车辆有限公司 轨道交通产品 8,963,438.20 13,450,000.00 同受中国中车控制
特种装备及其他、高
株洲时代工程塑料科技有限责任公司 128,471,403.08 12,700,000.00 同受中国中车控制
分子新材料
常州中车铁马科技实业有限公司 轨道交通产品 9,288,721.09 12,000,000.00 同受中国中车控制
中车广东轨道交通车辆有限公司 轨道交通产品 4,716,645.06 12,000,000.00 同受中国中车控制
中车浦镇庞巴迪运输系统有限公司 轨道交通产品 5,527,066.66 10,000,000.00 同受中国中车控制
青岛阿尔斯通铁路设备有限公司 轨道交通产品 7,315,017.56 8,000,000.00 同受中国中车控制
中车眉山车辆有限公司 轨道交通产品 230,743.04 8,000,000.00 同受中国中车控制
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 轨道交通产品 6,094,275.52 8,000,000.00 同受中国中车控制
长春中车轨道车辆有限公司 轨道交通产品 5,180,149.00 7,770,000.00 同受中国中车控制
北京中车重工机械有限公司 轨道交通产品 7,763,768.11 7,000,000.00 同受中国中车控制
成都中车四方轨道车辆有限公司 轨道交通产品 6,138,297.20 7,000,000.00 同受中国中车控制
南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司 轨道交通产品 3,402,234.20 5,100,000.00 同受中国中车控制
中车戚墅堰机车有限公司 轨道交通产品 4,799,520.94 5,000,000.00 同受中国中车控制
青岛中车电气设备有限公司 轨道交通产品 2,806,272.66 4,000,000.00 同受中国中车控制
中车资阳机车有限公司 轨道交通产品 2,865,443.93 3,000,000.00 同受中国中车控制
重庆中车四方所科技有限公司 轨道交通产品 2,047,173.41 3,000,000.00 同受中国中车控制
轨道交通产品、高分
襄阳中车电机技术有限公司 2,732,239.08 2,900,000.00 同受中国中车控制
子新材料
风电叶片、高分子新
江苏中车电机有限公司 10,758,886.91 2,500,000.00 同受中国中车控制
材料
申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司 轨道交通产品 1,465,364.32 2,200,000.00 同受中国中车控制
中车永济电机有限公司 高分子新材料 428,087.92 2,000,000.00 同受中国中车控制
轨道交通产品、特种
装备及其他、高分子
株洲中车机电科技有限公司 1,754,377.64 1,060,000.00 同受中国中车控制
新材料、房屋、设备
租赁、转供水电气
天津中车四方轨道车辆有限公司 轨道交通产品 35,897.40 1,050,000.00 同受中国中车控制
北京达兴铁路设备技术服务有限公司 轨道交通产品 696,610.27 1,000,000.00 同受中国中车控制
长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司 轨道交通产品 659,158.64 1,000,000.00 同受中国中车控制
青岛思锐科技有限公司 轨道交通产品 589,292.45 880,000.00 同受中国中车控制
上海阿尔斯通交通设备有限公司 轨道交通产品 537,600.00 810,000.00 同受中国中车控制
特种装备及其他、高
株洲时代电气绝缘有限责任公司 600,000.00 同受中国中车控制
分子新材料
大同 ABB 牵引变压器有限公司 轨道交通产品 500,000.00 同受中国中车控制
青岛中车四方销售服务有限公司 轨道交通产品 207,956.04 500,000.00 同受中国中车控制
武汉中车长客轨道车辆有限公司 汽车零部件 289,101.92 430,000.00 同受中国中车控制
合肥中车轨道交通车辆有限公司 轨道交通产品 236,329.83 350,000.00 同受中国中车控制
特种装备及其他、高
北京中车赛德铁道电气科技有限公司 24,482.76 300,000.00 同受中国中车控制
分子新材料
中车财务有限公司 存款利息收入 129,462.76 250,000.00 同受中国中车控制
轨道交通产品、特种
株洲时代电子技术有限公司 171,227.41 210,000.00 同受中国中车控制
装备及其他
中车山东机车车辆有限公司 轨道交通产品 78,871.72 150,000.00 同受中国中车控制
杭州中车车辆有限公司 轨道交通产品 67,819.40 100,000.00 同受中国中车控制
株洲中车奇宏散热技术有限公司 特种装备及其他 39,518.87 100,000.00 同受中国中车控制
株洲中车时代装备技术有限公司 轨道交通产品 62,433.94 90,000.00 同受中国中车控制
中车北京南口机械有限公司 轨道交通产品 24,230.70 40,000.00 同受中国中车控制
中车北京二七机车有限公司 轨道交通产品 12,598.29 20,000.00 同受中国中车控制
牡丹江中车金缘铸业有限公司 特种装备及其他 11,000.00 同受中国中车控制
成都中车电机有限公司 高分子新材料 4,683,742.40 同受中国中车控制
哈密中车新能源电机有限公司 高分子新材料 680,172.55 同受中国中车控制
西安中车永电捷力风能有限公司 高分子新材料 4,422,695.63 同受中国中车控制
中车洛阳机车有限公司 高分子新材料 480,204.30 同受中国中车控制
合计 993,825,856.95 1,977,841,000.00
2、公司及控股子公司向中国中车及其下属企业销售情况：
关联方名称 交易标的 2018 年发生额 2019 年预计额 与本企业的关系
株洲时代工程塑料科技有限责任公司 增韧尼龙、租赁 4,986,601.54 69,300,000.00 同受中国中车控制
房屋租金、咨询服务、借 本公司控股股东、同
中车株洲电力机车研究所有限公司 18,448,398.22 47,300,000.00
款利息支出 受中国中车控制
弹性体伸缩缝树脂(A 组
株洲时代电气绝缘有限责任公司 23,000,000.00 同受中国中车控制
份)、塑料件
天津中车风能装备科技有限公司 租赁 5,737,364.08 12,000,000.00 同受中国中车控制
天津中车四方轨道车辆有限公司 电力 5,671,279.57 11,000,000.00 同受中国中车控制
中车财务有限公司 贷款利息支出 273,750.00 10,000,000.00 同受中国中车控制
株洲中车时代电气股份有限公司 技术服务 2,932,933.96 9,050,000.00 同受中国中车控制
株洲中车物流有限公司 下料毛坯 6,244,597.98 8,000,000.00 同受中国中车控制
襄阳中车电机技术有限公司 锚具产品及液压件 6,383,973.47 6,400,000.00 同受中国中车控制
湖南中车弘辉科技有限公司 佣金 339,027.00 4,000,000.00 同受中国中车控制
变压器扩容、高低压配电
株洲中车机电科技有限公司 1,238,853.34 2,800,000.00 同受中国中车控制
柜
中国中车香港资本管理有限公司 贷款利息支出 0.00 2,000,000.00 同受中国中车控制
株洲九方铸造有限责任公司 空气弹簧上盖板 1,213,292.00 1,500,000.00 同受中国中车控制
中车长江车辆有限公司 原材料 861,538.47 1,100,000.00 同受中国中车控制
江苏朗锐茂达铸造有限公司 吊杆杆体 509,240.01 600,000.00 同受中国中车控制
宁波中车时代传感技术有限公司 感应门组成 270,766.58 500,000.00 同受中国中车控制
天津中车投资租赁有限公司 租赁 387,719.83 500,000.00 同受中国中车控制
无锡中车时代智能装备有限公司 工装、材料 87,368.37 300,000.00 同受中国中车控制
北京中车重工机械有限公司 闸调器 42,735.04 60,000.00 同受中国中车控制
邢台中车环保科技有限公司 旁承轴箱轴向 861,268.39 0.00 同受中国中车控制
中车青岛四方机车车辆股份有限公司 劳务 56,310.00 0.00 同受中国中车控制
中车株洲电机有限公司 废铜 4,582,547.09 0.00 同受中国中车控制
合计 61,129,564.94 209,410,000.00
议案九：
关于公司向各合作银行申请 2019 年综合授
信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营及其他资金周转需求，公司及控股子公司拟向中国银行
株洲分行等 18 家合作银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民
币 186.45 亿元，具体情况如下表：
序号 银行名称 授信额度（亿元） 期限（年）
1 中国银行株洲分行 40.00 1
2 中国进出口银行湖南省分行 25.00 1
3 中国建设银行株洲田心支行 30.00 1
4 中国工商银行株洲高新技术开发支行 6.00 1
5 北京银行株洲分行 3.00 1
6 兴业银行股份有限公司株洲分行 9.00 1
7 中国光大银行股份有限公司株洲分行 5.00 1
8 广发银行株洲支行 6.00 1
9 中国民生银行株洲支行 4.00 1
10 上海浦东发展银行株洲支行 3.00 1
11 华融湘江银行株洲东一支行 4.00 1
12 中信银行株洲支行 5.00 1
13 法兴银行（中国）有限公司 10.00 1
14 中国农业银行株洲高新区支行 10.00 1
15 国家开发银行湖南省分行 15.00 1
16 招商银行株洲支行 3.00 1
17 交通银行株洲分行 8.00 1
18 中国建设银行襄阳樊东支行 0.45 1
合计 186.45 1
公司也可向上述银行以外的其他银行在综合授信总额度内办理相关业务。
具体的授信额度及分项额度使用以各家银行的实际授信批复为准。授权公司
法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授权额度范围内代表公司办理相
关手续，并签署相关法律文件。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。
请予审议。
2019 年 4 月 25 日
议案十：
关于公司 2019 年度担保预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据公司下属控股子公司日常生产经营需要，公司拟对部分下属控股子公司
2019 年度使用银行综合授信额度、融资贷款，开出保函、银行承兑汇票、信用
证、履约等业务提供担保，担保总额度约为 12.2 亿元人民币或等值外币。明细
如下：
金额单位：万元
类别 序号 担保方 被担保方 担保金额
1 CRRC New Material Technologies GmbH 35,000
2 时代新材（香港）有限公司 25,000
3 青岛中车华轩水务有限公司 21,000
公司
4 株洲时代新材料科技 株洲时代华先科技材料有限公司 20,000
担保
5 股份有限公司 博戈橡胶塑料（株洲）有限公司 10,000
6 襄阳中铁宏吉工程技术有限公司 8,000
7 株洲时代橡塑元件开发有限责任公司 3,000
合计 122,000
说明：
1.上述公司担保额度有效期限至 2019 年度股东大会召开日。
2.上述公司对子公司担保事项，是基于对目前业务的预计。基于可能的预计
基础变化，同一担保方对上述担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度
内可以相互调剂；其也可以为上述担保计划限定的被担保方以外的其他方，在担
保总额度内提供担保。
3.上述担保计划总额度占公司 2018 年末经审计净资产的 25.95%，上述担保
计划中限定的部分被担保方的资产负债率超过 70%，因此，需将上述担保计划提
交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况（详见附表）。
三、对外担保累计金额及逾期担保的金额
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对子公司提供担保总额为 46,936.50 万元，
担保余额为 22,049.44 万元，占 2018 年末净资产（归属于母公司）比例为 4.69%。
公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。
请予审议。
2019 年 4 月 25 日
附表：被担保方基本情况
单位：万元
截至 2018 年 12 月 31 日（注 1）
与公司的关 注册 预计 2019
被担保方名称 注册地点 法定代表人 币种 经营范围 资产 年末资产
系 资本 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 负债 负债率
率
CRRC New Dr. Torsten
Material 本公司全资 Bremer， 高分子复合材料生产研发销
德国达默 欧元 554.47 64,168.69 33,194.73 30,973.96 83,769.46 -6,849.39 51.73% 54.36%
Technologies 子公司 Christoph 售
GmbH Krampe，
时代新材（香 本公司全资 2000 进出口贸易、海外投融资业
香港 黄蕴洁 欧元 3,225.30 3,106.43 118.87 27.20 0.84 96.31% 96.75%
港）有限公司 子公司 港币 务
专业从事水务服务，涉及水
务工程投资（BT/BOT）、建
本公司持股 设和运营；水处理技术和装
青岛中车华轩
60%的子公 青岛黄岛 杨军 人民币 3250 备开发；水务咨询和技术服 22,190.64 19,655.47 2,535.17 3,364.24 54.22 88.58% 83.2%
水务有限公司
司 务 ；海水淡化、纯水、超纯
水服务；新材料、新产品开
发。
汽车及非公路机械工业和铁
路工业的橡胶金融及塑料部
博戈橡胶塑料
本公司全资 Dr. Torsten 件、轻量化复合材料、声学
（株洲）有限公 株洲 人民币 4000 28,906.25 22,545.90 6,360.35 35,903.36 1,161.76 78.00% 73.37%
子公司 Bremer 材料及相关零部件的设计、
司
开发、制造、销售及相关技
术咨询和售后服务
绝缘制品、功能性材料、汽
株洲时代华先 本公司持股
车动力电池材料、锂离子电
科技材料有限 67%的子公 株洲 陈忠海 人民币 26738 35,037.63 11,463.60 23,574.03 289.18 -2,388.88 32.72% 43.25%
池材料、非家用纺织制成品
公司 司
的研发、生产和销售。
预应力锚具、顶具生产、销
售；锚具张拉技术的开发和
服务；机具的生产、销售；
汽车零部件（不含发动机）
襄阳中铁宏吉 开发、生产、销售；桥梁检
本公司全资
工程技术有限 襄阳 唐先贺 人民币 5258．75 测设备、桥梁维护及加固施 18,748.44 10,299.67 8,448.76 15,031.86 178.30 54.94% 53.7%
子公司
公司 工；桥梁支座开发、生产、
销售；工程液压产品、冶金
液压产品、油田液压产品、
桥梁液压产品、矿用液压产
品的研发、生产、销售。
株洲时代橡塑
本公司全资
元件开发有限 株洲 陈忠海 人民币 1000 高分子减振降噪弹性元件 4,296.05 794.36 3,501.69 3,081.13 88.62 18.49% 33.88%
子公司
责任公司
注 1：被担保方截至 2018 年 12 月 31 日的经营数据均为已经审计数据。
议案十一：
关于续聘 2019 年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司 2017 年年度股东大会审议批准，公司续聘德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师事务所”）为公司 2018 年度外部审计机构，
为公司提供 2018 年度财务报告审计和 2018 年度内部控制审计服务。
根据德勤会计师事务所收费标准，并与该所充分协商后，预计支付年度财务
报告审计费用 110 万元，内部控制审计费用 80 万元。
鉴于德勤会计师事务所在 2018 年度审计工作中能按照中国注册会计师审计
准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及
内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会
计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水
平。同时，考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，拟提议继续聘请德勤
会计师事务所为公司提供 2019 年度财务报告审计和 2019 年度内部控制审计服务。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。
请予审议。
2019 年 4 月 25 日
议案十二：
关于增补董事的议案
各位股东及股东代表：
因工作原因，刘建勋先生已辞去公司第八届董事会董事的职务，辞去上述职
务后不再担任公司其他职务。
经公司第八届董事会第九次会审议，提名杨治国先生为公司第八届董事会董
事候选人（简历附后），并提交股东大会审议表决。
现请各位股东及股东代表审议。
2019 年 4 月 25 日
附：杨治国先生简历：
杨治国，男，1978 年出生，中共党员，本科学历，硕士学位。历任本公司
轨道交通事业部总经理助理兼工业市场事业部总经理、轨道交通事业部总经理、
公司总经理助理和常务副总经理等职，现任本公司党委书记兼副总经理。
