国金证券股份有限公司

                 关于株洲时代新材料科技股份有限公司

            转让募集资金投资项目相关资产的专项核查报告



       根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，国金证券股份
有限公司（以下简称“保荐机构”）作为株洲时代新材料科技股份有限公司（以
下简称“时代新材”或“公司”）2013年度配股项目的保荐机构，对时代新材转
让募集资金投资项目相关资产的有关内容进行了审慎核查，现将核查情况说明如
下：


       一、 交易概述

    时代新材基于公司短期和长期发展的考虑，拟将所持有的全资子公司株洲时
代华鑫新材料技术有限公司（以下简称“时代华鑫”）65%的股权通过公开挂牌的
方式对外转让，挂牌价格将以资产评估价值为基准。


    时代华鑫的公司资产中包含了时代新材2013年配股募集资金投资项目——高
性能绝缘结构产品产业化项目所建成投产的资产，因此本次挂牌转让时代华鑫65%
股权涉及到转让部分募集资金投资项目，回收资金将永久补充流动资金，尚需提
交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后实施。


   二、募集资金投资项目的基本情况

       （一）募集资金到位情况


    经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材
料科技股份有限公司配股的批复》的核准，时代新材以股权登记日2013年5月31日
上海证券交易所收市后公司总股本517,341,440股为基数，按每10股配售3股的比例
向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元，扣除
发行费用人民币53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具
了安永华明（2013）验字第60626562_A01 号《验资报告》。


     上述配股募集资金中，计划用于投资建设高性能绝缘结构产品产业化项目的
金额为36,472.82 万元。


     （二）募集资金投资项目情况

     时代新材此次配股的募集资金投资项目及资金到位后调整情况如下：

                                                                                    单位：万元
                                                                         调整后承诺募集
                        项目名称                       承诺投资总额                   注
                                                                         资金投入金额
               弹性减震降噪制品扩能项目                     55,600.00          52,750.87
            高性能绝缘结构产品产业化项目                    60,002.00           36,472.82
          车用轻质环保高分子材料产业化项目                  39,200.00                   -
            .特种高分子耐磨材料产业化项目                   12,430.00            2,467.94
      大型交电装备复合材料国家地方联合工程
                                                            19,806.27           19,806.27
                研究中心建设项目
      风电叶片株洲提质扩能及试验能力提升项目                         -           9,962.06

                          合计                             187,038.27         121,459.96

    注：本次募集资金净额为人民币121,459.96万元，远低于上述计划募集资金总额。为保障募投项目的顺利
实施，公司在募集资金到位后，根据实际经营情况及募投项目的轻重缓急，终止了部分项目、子项目的实施；
2017年度，公司为提高募集资金利用效率，变更了部分募集资金投资项目。


     时代新材2019年8月27日召开的公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议
通过了关于向全资子公司协议转让部分资产的议案，将公司的聚酰亚胺薄膜产业，
即上述配股募集资金投资项目中的“高性能绝缘结构产品产业化项目”转让给了时
代华鑫。截止到2019年6月30日，高性能绝缘结构产品产业化项目已使用募集资金
24,973.76万元，主要用于 1 条聚酰亚胺薄膜进口生产线、厂房和配套设施建设以
及工艺设备投资。该项目已建设完成，剩余未使用募集资金为11,499.06万元。


     （三）该募集资金投资项目完工程度和实现效益情况


     2017年底，时代新材使用高性能绝缘结构产品产业化项目募集资金投资的聚
酰亚胺薄膜生产线已完成调试运行和优化，顺利产出合格产品，并开始批量供货。
详细内容请参见公司于2017年11月23日披露于上海证券交易所网站的临2017-048
号《关于配股募集资金项目高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产的公告》。


    高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产后，2018年度实现利润398.33万元，
2019年上半年实现利润527.53万元。


       三、本次转让交易标的的基本情况

   （一）基本情况

    公司名称：株洲时代华鑫新材料技术有限公司

    注册资本：5,000万元人民币

    经济类型：有限责任公司

    公司住所：株洲市渌口区南洲新区江边村

    法定代表人：宋传江

    成立日期：2019年8月14日

    股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司持股100%

    经营范围：高分子材料、橡胶制品业、金属制品及环保新型复合材料的研发、
生产、检测、销售及相关技术咨询、技术服务、售后服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

   （二）拟出售资产的财务审计、资产评估情况

    公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华亚正信资产评估有
限公司对时代华鑫进行了财务审计、资产评估，审计、评估基准日为2019年8月31
日。

    中天运会计师事务所向公司出具了中天运[2019]审字第91077号《审计报告》，
截至2019年8月31日，华鑫公司总资产为31,844.67万元，净资产为5,000万元。

    北京华亚正信资产评 估有限公司向公司出具了 华亚正信评报字 [2019]第
A05-0028号《资产评估报告》，在评估基准日2019年8月31日，按照收益法评估，
时代华鑫净资产评估价值为79,460.65万元。该评估事项尚待向国有资产监督管理
部门报备，最终评估值以向国有资产监督管理部门备案为准。

   （三）转让方式及价格

    该项股权拟在产权交易所公开挂牌转让，持牌价格以资产评估价值为基础，
最终转让价格取决于受让方的摘牌价格。

    由于本次交易采取在产权交易所公开挂牌方式，交易结果存在一定的不确定
性,目前尚无法判断是否构成关联交易。

    四、本次转让目的及对公司的具体影响

    本次转让时代华鑫65%股权是基于公司短期和长期发展的考虑。短期来看，通
过收回项目投资资金，有利于公司盘活资产，提升公司整体的资产运营效率；长
期来看，有助于促进公司主业持续健康发展。

    本次转让预计对其他募集资金投资项目不产生直接影响；对公司实际财务影
响的确定尚待第三方交易平台公开拍卖结果。

    本次转让完成后，时代华鑫将不再纳入公司合并报表范围。

    五、本次转让履行的程序

    《关于挂牌转让全资子公司时代华鑫 65%股权暨涉及转让部分募集资金投资
项目资产的议案》已经公司第八届董事会第十六次会议审议，独立董事发表了明
确同意的意见，意见如下：


    公司本次出售时代华鑫 65%股权涉及部分募集资金投资项目资产，不影响公
司其他募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展实际需要和整体战略规
划，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。相关议案的审议程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司
募集资金管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合
法、有效。我们同意将本项议案提交公司 2019 年度第二次临时股东大会审议。


    时代新材召开的第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于挂
牌转让全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司 65%股权的议案》。公司监事
会认为，本次出售时代华鑫 65%股权涉及部分募集资金投资项目资产，但不影响
公司其他募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展实际需要和整体战略
规划，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形，全体监事一致同意上述议案。


    此次转让尚待公司 2019 年第二次临时股东大会审议。有关评估事项尚待向国
有资产监督管理部门报备。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次转让事项已经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会发表了同意意见并将提请股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等
相关法规的要求。本保荐机构对公司本次转让事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公
司转让募集资金投资项目相关资产的专项核查报告》之签章页）




  保荐代表人：

                    杨   路                   王小江




                                                 国金证券股份有限公司

                                                       年   月     日