时代新材：关于回复上海证券交易所公司挂牌转让子公司股权事项的二次问询函的公告2019-11-06
证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2019-065
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于回复上海证券交易所公司挂牌转让子公司
股权事项的二次问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 8
日收到上海证券交易所《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司挂牌转让子公
司股权事项的问询函》（上证公函[2019] 2837 号），公司已于 2019 年 10 月 26
日披露《关于回复上海证券交易所挂牌转让子公司股权事项问询函的公告》（临
2019-060 号）进行了回复。
2019 年 10 月 29 日，公司收到上海证券交易所《关于对株洲时代新材料科
技股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的二次问询函》（上证公函[2019] 2910
号）(以下简称“问询函”)，根据上海证券交易所问询函的要求，公司对所提问
题进行了认真分析与核查，现就问询函相关问题回复并补充披露如下：
一、请公司及全体董事、监事、高级管理人员结合本次交易的具体情况和
相关安排、媒体报道所涉事项等，核实相关报道是否属实，是否存在媒体报道
所称的公司部分员工与大股东侵占上市公司知识产权、向外界关联公司输送利
益的情况，并分别发表意见。
回复：
公司本次出售时代华鑫 65%股权交易是由于公司在聚酰亚胺薄膜扩能过程中
遇到资金压力大、扩能周期长、关键设备购置受阻等障碍，公司从有利于聚酰亚
胺薄膜产业发展的角度做出的审慎决策；本次转让时代华鑫 65%股权的交易将在
1
北京产权交易所公开挂牌，挂牌价格以资产评估价值为参考依据，以不低于时代
华鑫资产评估价值确定本次股权转让的挂牌价格，最终转让价格取决于受让方的
摘牌价格，交易决策过程和交易过程均严格遵循国有资产转让程序以及上市公司
监管要求的程序进行；本次交易充分考虑了本公司以及该产业发展的具体实际，
也充分考虑了产业投资的诸多不确定风险，从公司短期和长期利益兼顾的角度出
发，最大限度保障公司和全体股东利益。
公司在聚酰亚胺薄膜领域现有有效专利共计 18 项，截至本公告日已全部从
时代新材转移到时代华鑫名下。公司及时代华鑫现在未授权、许可任何第三方使
用上述专利从事聚酰亚胺薄膜生产等业务，不存在有关媒体报道所称的公司部分
员工与大股东侵占上市公司知识产权、向外界关联公司输送利益的情况。
公司董事杨首一先生、冯江华先生、杨军先生、彭华文先生、李略先生、杨
治国先生，公司独立董事李中浩先生、贺守华先生、凌志雄先生，公司监事丁有
军先生、高武清先生、李玉辉女士，职工监事荣继纲先生、周万红先生，公司高
管李晓勇先生、程海涛先生、宋传江先生、黄蕴洁女士、彭海霞女士、彭超义先
生、姜其斌先生认为：
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）出售株洲时代
华鑫新材料有限责任公司（以下简称“时代华鑫”）的股权是基于时代新材在发
展聚酰亚胺薄膜产业中遇到的障碍和不确定因素，公司结合自身实际情况综合考
虑所作出的审慎决策。
截至本签署日，与聚酰亚胺薄膜相关的专利等知识产权均属于时代新材以及
其全资子公司时代华鑫，未授权、许可任何第三方使用公司相关专利从事聚酰亚
胺薄膜生产等业务，不存在公司部分员工与大股东侵占公司的知识产权，向外界
关联公司输送利益的情况。
保荐机构经核查后认为：出售时代华鑫 65%股权交易是由于时代新材在聚酰
亚胺薄膜扩能过程中遇到资金压力大、扩能周期长、关键设备购置受阻等障碍，
公司从有利于聚酰亚胺薄膜产业发展的角度做出的审慎决策，截至目前不存在媒
2
体报道所称的公司部分员工与大股东侵占上市公司知识产权、向外界关联公司输
送利益的情况。上述董、监、高发表的意见属实。
二、根据相关报道，公司此次转让股权事项或与株洲时代华昇新材料技术
有限公司（以下简称时代华昇）有关，且时代华昇的股东分别为北京中车国创
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中车国创）和株洲兆泓科技咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称株洲兆泓）。中车国创为中国中车旗下投
资平台，株洲兆泓的 29 名自然人股东疑似时代新材负责聚酰亚胺薄膜项目的多
位核心人员。此外，时代华鑫和时代华昇备案了几乎完全相同的聚酰亚胺项目，
地址同在株洲县南洲镇。请公司向有关各方核实并补充披露：
（一）时代华昇开展聚酰亚胺薄膜项目的主要原因，公司是否知情、授权
或批准，是否派员参与，与公司本次转让时代华鑫 65%股权是否构成一揽子安排；
回复：
2017 年底，公司年产 500 吨高性能薄膜项目投产成功后，计划扩能达到年
产 2000 吨以上。但是，在后续实际生产扩能过程中，由于国际贸易环境复杂多
变，公司购置关键设备受到限制，无法继续由时代新材主导实施上述扩能工作。
为解决聚酰亚胺薄膜生产关键设备购置以及资金不足的困难，公司开始寻求第三
方代建的方式以完成公司后续扩能计划。
2018 年 8 月，北京中车国创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称中车国创）同意出资为时代新材聚酰亚胺薄膜产业代购设备，同时中车国创基
于基金投资安全保障和行业惯例，要求公司聚酰亚胺薄膜项目部分核心员工以其
自有资金跟投部分股份（具体出资情况见本段末备注）。因此，2018 年 9 月 6
日，中车国创与项目部分核心员工共同出资成立株洲时代华昇新材料技术有限公
司（以下简称时代华昇），并以此为平台开展设备购置工作，其中，中车国创持
股 88.89%，项目部分核心员工以株洲兆泓科技咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称株洲兆泓）平台出资占 11.11%股份。
在最初的相关安排中，公司委托时代华昇代建生产线，并考虑在生产线全部
建设完成后，择机对时代华昇进行并购，受让中车国创持有的时代华昇全部或部
分股份，或与时代华昇成立合资公司，共同发展聚酰亚胺薄膜产业。
3
鉴于上述事项的敏感性，公司根据对相关制度的理解，认为上述事项属于信
息披露豁免的范围内，因此 2018 年 8 月，经责任部门申请、董事会秘书审核、
董事长批准，按照审批流程履行了豁免对外披露的程序。申请豁免披露的主要内
容为：“在公司进行聚酰亚胺薄膜扩能建设过程中，因采购部分关键设备受到限
制，拟委托株洲时代华昇新材料技术有限公司代为购买关键设备及进行二期项目
建设等一系列相关事宜”。故公司前期未在上证 e 互动或电话问询中回复投资者
的该类问题。
由于聚酰亚胺薄膜后续扩能只能采取根据产品用途不同逐条定制化生产线
的方式，扩能周期长达 5 年以上，效益产出尚待时日，而进入 2019 年以来，国
际贸易摩擦愈演愈烈，购置关键设备受到限制日益严重，导致时代新材按照原定
方向主导发展聚酰亚胺薄膜产业已存在重大障碍。因此公司在今年对当初计划的
方向进行了调整，为规避聚酰亚胺薄膜扩能中存在诸多风险和不确定因素，同时
也为满足公司近两年主业发展面临巨大的资金需求，经反复论证，谨慎决策，公
司做出了挂牌转让时代华鑫 65%股权的决定。
综上所述，时代华昇开展聚酰亚胺薄膜项目的主要原因是为本公司代购设
备，公司聚酰亚胺薄膜项目部分核心员工应投资基金的要求跟投了时代华昇部
分股份。后基于环境的变化及公司整体战略发展的考量，公司调整了原定的方
向，2019 年 10 月 8 日最终做出了本次转让时代华鑫 65%股权的决策。前期时代
华昇开展聚酰亚胺薄膜项目与后期公司转让时代华鑫 65%股权并不构成一揽子
安排。
备注：株洲兆泓出资额度共 5000 万元，29 个合伙人均以个人自有资金出资。截至本公
告日，已完成现金实缴出资 1000 万，剩余 4000 万将于 2023 年之前分 5 年缴齐，每年现金
实缴约 800 万。
（二）时代华昇的股权结构，包括直接与间接股东具体情况、持股比例，
并说明与公司是否存在关联关系或其他利益安排；
回复：
1、经核查，截至本回复函出具之日，时代华昇的股权结构如下：
4
备注：以上股权结构图中，国创投资引导基金（有限合伙）、北京中车国创股权投资基
金合伙企业（有限合伙）投委会均由 5 名成员构成，其中 1 人同时在上述两个基金投委会中
担任委员职务。
2、时代华昇与时代新材的关系
（1）中国中车的全资子公司中车资本无法控制时代华昇
如上图所示，从股权结构上看，时代华昇与中国中车及其子公司中车资本不
存在直接持股关系。
根据时代华昇《公司章程》，时代华昇设股东会，股东会对重大事项作出决
策时，应经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会对其余事项作出决策时，
应经代表二分之一以上表决权的股东通过。即中车国创在时代华昇股东会上有一
票决定权。
根据时代华昇《公司章程》，时代华昇设董事会，董事会由三名董事组成，
其中中车国创推荐两名，株洲兆泓推荐一名，由股东会确定产生，董事长由株洲
兆泓推荐，但未对董事长的职权进行特殊约定。时代华昇董事会会议做出决定时
5
须经三分之二以上董事表决通过，即中车国创通过推荐两名董事人选的约定，可
实现对董事会控制。
时代华昇的直接控股股东为中车国创，中车国创的执行事务合伙人为国创基
金公司，持有中车国创 75%财产份额的合伙人为国创引导基金。中车资本无法在
中车国创合伙人会议层面对中车国创施加控制，也无法在国创基金公司董事会及
投资委员会层面对国创基金公司施加控制。中车资本仅直接持有国创引导基金
0.26%合伙财产份额，也无法对国创引导基金的决策施加控制。
因此，中车资本无法对时代华昇实施控制，中车资本并非时代华昇的实际
控制人。
（2）株洲兆泓合伙人不属于时代新材董事、监事、高级管理人员
经核查，汤海涛离职前担任时代新材调研员、南洲分公司董事长，张步峰离
职前担任时代新材副总工程师兼南洲分公司总经理，不属于时代新材《公司章程》
第一百二十六条中所规定的高级管理人员范畴。其余 27 名株洲兆泓合伙人均为
时代新材或下属子公司的主管或普通员工。
（3） 公司与时代华昇之间除公司委托其代购设备，并考虑择机进行回购设
备或收购时代华昇股权以外，无其它公司层面的特殊利益安排。
如果最终摘牌方为时代华昇，公司将比照关联交易的决策程序，重新召开董
事会、股东大会对该事项进行审议，并由独立董事、监事会发表意见。
（三）株洲兆泓的合伙人是否曾在公司及下属子公司任职，并说明具体情
况，包括但不限于任职期间、职位、与聚酰亚胺薄膜项目的关系、离职时间及
原因，并说明相关人员是否违反了竞业禁止义务，是否存在相关的竞业禁止协
议安排，公司是否准许其从事与聚酰亚胺薄膜项目有关的业务；
回复：
1、株洲兆泓合伙人均为原时代新材聚酰亚胺薄膜项目团队成员，具体情况
如下表：
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序 在时代新材及下属 与项目的 离职 竞业禁止协议
姓名 任职岗位
号 子公司任职期间 关系 原因 签署情况
1984/8/10 时代新材调研员， 主动 任职期间签署过
1 汤海涛 项目负责人
至 2019/01/01 南洲分公司董事长 离职 竞业禁止协议
时代新材副总工程
2010/5/4 至 主动 任职期间签署过
2 张步峰 师兼南洲分公司总 项目负责人
2018/11/01 离职 竞业禁止协议
经理
2016/3/23 南洲分公司行政专 主动 未签署过竞业禁
3 朱万枫 项目组成员
至 2018/11/01 员 离职 止协议
2015/7/28 南洲分公司聚合车 主动 任职期间签署过
4 李爱平 项目组成员
至 2018/11/01 间主任 离职 竞业禁止协议
2009/2/9 南洲分公司副总工 主动 任职期间签署过
5 廖波 项目组成员
至 2018/11/01 程师 离职 竞业禁止协议
2016/10/18 南洲分公司生产制 主动 任职期间签署过
6 凌建强 项目组成员
至 2018/11/01 造部部长 离职 竞业禁止协议
2011/7/22 南洲分公司副总工 主动 任职期间签署过
7 钱心远 项目组成员
至 2018/11/01 艺师 离职 竞业禁止协议
2016/10/14 南洲分公司制膜工 主动 任职期间签署过
8 王正红 项目组成员
至 2018/11/01 程师 离职 竞业禁止协议
2014/5/16 南洲分公司电仪车 主动 任职期间签署过
9 沈翔 项目组成员
至 2018/11/01 间主任 离职 竞业禁止协议
2011/7/22 南洲分公司制膜工 主动 任职期间签署过
10 王亚辉 项目组成员
至 2018/11/01 程师 离职 竞业禁止协议
2016/8/22 南洲分公司电气工 主动 任职期间签署过
11 谢鹏 项目组成员
至 2018/11/01 程师 离职 竞业禁止协议
2016/9/2 南洲分公司电气工 主动 任职期间签署过
12 李箐华 项目组成员
至 2018/11/01 程师 离职 竞业禁止协议
2015/11/4 南洲分公司电气工 主动 任职期间签署过
13 郭永贵 项目组成员
至 2018/11/01 程师 离职 竞业禁止协议
2017/7/3 南洲分公司制膜工 主动 任职期间签署过
14 曾凯亮 项目组成员
至 2018/11/01 程师 离职 竞业禁止协议
2015/2/5 南洲分公司仪表工 主动 未签署过竞业禁
15 宾佳 项目组成员
至 2018/11/01 程师 离职 止协议
2017/3/16 南洲分公司制膜工 主动 任职期间签署过
16 欧阳群 项目组成员
至 2018/11/01 程师 离职 竞业禁止协议
2000/11/1 南洲分公司综合部 主动 任职期间签署过
17 张鹛 项目组成员
至 2018/11/01 副部长 离职 竞业禁止协议
7
2016/7/12 南洲分公司设备工 主动 任职期间签署过
18 潘灿 项目组成员
至 2018/11/01 程师 离职 竞业禁止协议
2010/3/23 南洲分公司质量主 主动 任职期间签署过
19 罗宗仁 项目组成员
至 2018/11/01 管 离职 竞业禁止协议
2017/8/25 南洲分公司化工工 主动 任职期间签署过
20 邓柳兵 项目组成员
至 2018/11/01 程师 离职 竞业禁止协议
现任职
2018/3/3 南洲分公司开发中 任职期间签署过
21 温友 项目组成员 于时代
至今 心主任 竞业禁止协议
新材
已内部
调转至
2011/7/18 南洲分公司副总经 未签署过竞业禁
22 王文栋 项目组成员 时代新
至今 理 止协议
材其它
部门
现任职
2003/5/14 南洲分公司厂务工 未签署过竞业禁
23 叶志勇 项目组成员 于时代
至 2019/08/30 程车间主任 止协议
华鑫
现任职
2002/10/1 南洲分公司基建装 未签署过竞业禁
24 黄昭凯 项目组成员 于时代
至今 备组商务员 止协议
华鑫
现任职
2005/8/1 未签署过竞业禁
25 易珊建 南洲分公司协理员 项目组成员 于时代
至今 止协议
华鑫
现任职
2002/1/17 南洲分公司综合部 未签署过竞业禁
26 李凤 项目组成员 于时代
至今 部长 止协议
华鑫
2017/2/12 南洲分公司市场营 主动 任职期间签署过
27 芦卫东 项目组成员
至 2019/05/28 销部部长 离职 竞业禁止协议
2015/12/8 南洲分公司化工设 主动 任职期间签署过
28 周祥顺 项目组成员
至 2018/12/29 计师 离职 竞业禁止协议
2016/6/14 南洲分公司开发中 主动 任职期间签署过
29 刘磊 项目组成员
至 2019/03/18 心副主任 离职 竞业禁止协议
备注：上表所述南洲分公司为株洲时代新材料科技股份有限公司南洲分公司之简称。
2、聚酰亚胺薄膜项目部分核心员工入股株洲兆泓并且部分人员从时代新材
离职，原因是：中车国创基于基金投资安全保障和行业惯例，要求公司聚酰亚胺
薄膜项目部分核心员工现金出资跟投部分股份，同时为了确保生产线建设顺利推
8
进，使其达到公司要求的设计标准。经与上述员工充分协商，在尊重其个人意愿
的基础上，时代新材认可其中部分员工从公司辞职入职时代华昇，公司同意这部
分员工在时代华昇从事生产线的购置安装，但并未许可他们从事聚酰亚胺薄膜研
发、采购、生产及销售等工作。
3、签订竞业禁止协议的人员范围和具体内容：
(1) 竞业禁止人员范围：时代新材与职业经理人、技术通道、营销贸易通道
C 层级以上人员、专业管理、能工巧匠 B 层级以上人员以及重点项目核心人员和
需要进行竞业限制情况的人员签订竞业限制协议。
(2) 竞业禁止协议主要内容：离职时公司将对其进行竞业限制的审批确认，
对于属于竞业限制范围的人员，在离职后两年（竞业限制期限）内，不得直接或
间接在与时代新材生产同类产品或经营同类业务或者具有竞争关系的其他单位
任职（包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等），也不
得自己个人独资或与他人合资、合作或采取提供咨询服务等其它方法生产或协助
他人生产与时代新材同类产品或经营同类的业务或者有竞争关系的产品或业务。
4、上述离职人员不存在违反竞业禁止义务的情形，原因是：上述人员离职
前在时代新材从事聚酰亚胺薄膜的技术研发和生产工作，离职后在时代华昇仅从
事生产线购置安装工作，时代新材对上述情况知情且无异议，因此该等人员不存
在违反竞业禁止义务的情形。
5、目前已离职人员中的大部分人员仍以兼职方式为时代新材聚酰亚胺薄膜
项目提供服务，继续负责聚酰亚胺薄膜项目的研发、采购、生产及销售等工作。
这部分人员离职前由时代新材发放工资，离职到时代华昇后其工资均由时代华
昇发放，在时代新材兼职期间，时代新材未发放兼职报酬。
（四）核实时代华鑫与时代华昇的注册地址是否为同一，并结合上述情况
说明两者关系；
回复：
9
时代华鑫与时代华昇的注册地址均是“株洲市渌口区南洲新区南洲产业园
B2 栋二单元”，该地址是株洲市南洲新区产业园为未完成选址的公司统一提供
的注册地址，目前以该地址进行注册的企业一共有 18 家。
2016 年，时代新材聚酰亚胺绝缘薄膜生产基地（时代华鑫）选址在南洲新
区产业园 K24 号地块，使用的土地目前仍为租赁状态；2019 年，时代华昇生产
基地选址在南洲新区产业园 K21 号地块，该块土地为时代华昇购买的土地。
上述两个生产基地地块临近，无产权关系，均在地方政府规划的株洲市南洲
新区新材料产业园区内。
（五）根据公司前期问询回复公告，公司未与任何股权转让意向受让方达
成相关协议，意向受让方既有关联公司也有非关联公司，请结合问询函回复公
告及前述相关事项，进一步说明公司是否已就相关事项与时代华昇进行过接洽，
是否达成一致意见。
时代新材已与时代华昇就是否有摘牌意向进行过沟通，时代华昇公司表示,
目前对该事项正在研究、尚未决策，以时代华昇目前的资金实力尚不具备参与摘
牌能力，如果参与摘牌，需要近期内进行增资扩股以筹措足够的资金。
时代新材与时代华昇目前未就该摘牌事项达成一致意见。
三.相关报道显示，公司在配股说明书中称，高性能聚酰亚胺绝缘薄膜材料
的相关技术与国外厂家达成了“核心技术中国大陆独家引进”的合作原则，而
时代华昇却备案建设几乎相同的功能性聚酰亚胺材料产业化建设项目。同时，
聚酰亚胺的相关专利大都在你公司名下，时代华昇名下并无该技术的有关专利。
请公司核实并补充披露：
（一）前述公司称高性能聚酰亚胺绝缘薄膜“核心技术中国大陆独家引进”
的表述是否真实、审慎；
公司配股说明书披露于 2013 年 5 月 29 日，公司于 2017 年底建成投产了国
内首条也是唯一一条实现量产的化学亚胺法聚酰亚胺薄膜生产线。我们认为，公
司 6 年前在配股说明书中称“高性能聚酰亚胺绝缘薄膜材料的相关技术与国外厂
家达成了核心技术中国大陆独家引进的合作原则”的说法是真实、审慎的。
10
而时代华昇成立于 2018 年 9 月，成立的目的是为本公司代购设备，目前其
名下确无该技术的有关专利。
（二）关于聚酰亚胺薄膜项目的主要技术及专利情况，及其归属情况，是
否在本次出售时代华鑫 65%股权的交易中一并转让；
截至本公告日，公司与聚酰亚胺薄膜项目有关的现有有效专利共计 18 项，
已由时代新材变更到时代华鑫名下。
截至本公告日，聚酰亚胺薄膜项目相关专利明细如下表所示：
序 专利转让完 当前申请
标题 申请号 申请日 授权日 发明人
号 成日期 (专利权)人
聚酰亚胺前驱体、前
驱体组合物、聚酰亚 江乾、刘亦武、
1 胺、耐高温透明聚酰 CN201811476033.8 2018-12-04 - 王倩、段瑨、 2019-10-11 时代华鑫
亚胺薄膜及其制备方 王进、姜其斌
法
一种高导热聚酰亚胺 刘杰、高纪明、
2 基复合薄膜及其制备 CN201811324400.2 2018-11-08 - 刘亦武、王进、 2019-10-10 时代华鑫
方法 姜其斌、杨军
高纪明、刘杰、
一种聚酰亚胺薄膜及
3 CN201811285688.7 2018-10-31 - 杨阳、刘磊、 2019-10-10 时代华鑫
其制备方法
姜其斌
一种低介电聚酰亚胺 廖波、杨军、
4 复合薄膜及其制备方 CN201811011676.5 2018-08-31 - 张步峰、温友、 2019-10-10 时代华鑫
法 张文祥
一种高导热石墨膜的 廖波、张步峰、
5 CN201610825198.6 2016-09-14 2018-12-07 2019-09-17 时代华鑫
制备方法 江乾、姜其斌
刘磊、姜其斌、
一种聚酰亚胺基石墨
高纪明、张步
6 -金属复合材料及其 CN201810388089.1 2018-04-26 - 2019-10-15 时代华鑫
峰、杨军、廖
制备方法
波、刘杰
刘杰、江乾、
一种高导热聚酰亚胺 王倩、廖波、
7 CN201810107928.8 2018-02-02 - 2019-10-17 时代华鑫
薄膜及其制备方法 刘磊、高纪明、
姜其斌
刘磊、杨军、
一种催化石墨化制备 姜其斌、张步
8 CN201610980399.3 2016-11-08 2018-07-31 2019-09-20 时代华鑫
高导热石墨的方法 峰、廖波、江
乾
11
廖波、张步峰、
一种聚酰亚胺薄膜及
9 CN201410541461.X 2014-10-14 2018-03-02 钱心远、罗宗 2019-09-19 时代华鑫
其制备方法
仁
刘杰、廖波、
一种低吸水性聚酰亚 江乾、王倩、
10 CN201710151753.6 2017-03-14 - 2019-10-10 时代华鑫
胺薄膜的制备方法 高纪明、张步
峰、姜其斌
高敬民、刘媛、
利用石墨烯掺杂聚酰
彭博、江乾、
11 胺酸树脂制备高导热 CN201510892056.7 2015-12-07 - 2019-09-20 时代华鑫
张步峰、姜其
石墨膜的方法
斌
一种聚酰亚胺薄膜的
陈颖、张文祥、
制备方法及由该方法
12 CN201710005778.5 2017-01-04 - 刘佳音、张步 2019-09-19 时代华鑫
制备得到的聚酰亚胺
峰
薄膜
江乾、廖波、
一种抗静电聚酰亚胺
13 CN201610974851.5 2016-11-07 - 刘杰、张步峰、 2019-10-17 时代华鑫
薄膜及其制备方法
姜其斌
一种改善表面质量的
涂覆型聚酰亚胺-氟 钱心远、张步
14 CN201610439861.9 2016-06-20 - 2019-09-19 时代华鑫
46 薄膜及其制备方 峰
法
聚酰胺酸分散液及其 廖波、张步峰、
15 制备方法和聚酰亚胺 CN201310131941.4 2013-04-16 2015-08-19 王文进、田苗、 2019-09-12 时代华鑫
薄膜 周升
王文进、张步
聚酰亚胺薄膜及其制
16 CN201310108082.7 2013-03-29 2015-05-27 峰、廖波、周 2019-09-20 时代华鑫
备方法
升
彭宗文、王亚
一种薄膜生产线的溶
17 CN201420001072.3 2014-01-02 2014-06-11 辉、张步峰、 2019-09-17 时代华鑫
剂回收系统
田苗、赵耀安
钱心远、张步
峰、赵耀安、
18 自动供胶机构 CN201420071404.5 2014-02-19 2014-07-09 2019-10-15 时代华鑫
王文进、余相
仁
本次股权交易完成后，相关技术和专利仍为由时代华鑫持有。
（三）媒体报道所述时代华昇项目备案是否属实，该项目与公司聚酰亚胺
薄膜项目的具体关系，时代华昇建设聚酰亚胺薄膜项目是否经过公司授权或同
意，是否存在侵害公司知识产权的行为；
12
如前所述，时代华昇建设聚酰亚胺薄膜项目实为帮助公司购买设备，上述建
设项目已按照国家有关规定要求在地方政府进行了备案。
但目前时代华昇未获得时代新材授权或同意其进行聚酰亚胺薄膜生产的专
利许可。同时，时代华昇目前尚处于设备购置阶段，设备尚未到位，也不存在损
害公司知识产权的行为。
（四）时代华鑫是否具备与聚酰亚胺薄膜项目相关的所有专利技术，摘牌
方在未来运营聚酰亚胺薄膜项目时是否存在与专利技术有关的障碍；
如前所述，公司已将现有有效的聚酰亚胺薄膜项目相关专利技术转移到时代
华鑫，时代华鑫已具备与聚酰亚胺薄膜项目相关所有现有有效的专利技术，无论
未来摘牌方是谁，摘牌方通过控股时代华鑫运营聚酰亚胺薄膜项目时不存在与专
利技术有关的障碍。
（五）请公司间接控股股东中国中车结合前期关于避免同业竞争的有关承诺，
自查时代华昇建设聚酰亚胺薄膜项目的有关事项，是否构成违反承诺。
回复：
公司已就上述问题致函公司间接控股股东中国中车，现收到中国中车对上述
问题的书面回复如下：
中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）向公司下属全资子公司中
车资本管理有限公司（以下简称“中车资本”）进行了问询，中车资本向中国中
车回复称：中车资本通过其参股的北京中车国创股权投资基金合伙企业（有限合
伙）对时代华昇进行间接股权投资，但中车资本不能控制时代华昇。因此，中国
中车未违反其已作出的有关避免同业竞争的承诺。
四.根据前期问询函回复，公司未明确累计向聚酰亚胺薄膜项目的投入金额，
仅就公司对该项目累计使用募集资金的情况进行了说明。请公司进一步补充说
明，自 2011 年以来，与聚酰亚胺薄膜项目相关的投入总额，包括但不限于与之
有关的研发费用、管理费用、长期资产投入、营运资本投入等，请保荐机构和
会计师就上述事项发表明确意见。
13
回复：
2011 年至 2019 年 10 月 31 日公司累计向聚酰亚胺薄膜项目的投入金额为
37,951.49 万元，使用自用资金 12,845.70 万元，使用募集资金 25,105.79 万元。
具体明细如下：
单位：元
投入项目 累计投入金额
固定资产 247,511,692.52
无形资产 22,800,919.85
长期待摊费用 29,509,213.62
研发费用 58,078,642.68
管理费用 15,536,171.83
销售费用 6,078,283.66
合计 379,514,924.16
天职国际会计师事务所向公司出具了《株洲时代新材料科技股份有限公司聚
酰亚胺薄膜项目投入金额专项审核报告》（天职业字[2019]36360 号），并发表
意见如下：经审核，我们认为，聚酰亚胺薄膜项目投入共计 379,514,924.16 元，
数据真实、完整、准确，已包含项目所有投入，不存在遗漏，财务核算符合《企
业会计准则》和公司财务制度等相关文件的规定。内容详见同日披露于上海证券
交易所网站的相关公告。
保荐机构国金证券股份有限公司向公司出具了《对上海证券交易所出具的
《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的二次问
询函》之专项核查意见》，认为公司对聚酰亚胺薄膜项目的投入金额与实际情况
不存在重大差异，内容详见同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。
资产评估师意见：本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，收益法评估
结果 79,460.65 万元，资产基础法评估结果 22,914.82 万元，最终选用收益法评
估结果作为评估结论。收益法是对股东全部权益的整体评估，评估结果中已包含
了无形资产的价值，但不能单独区分出无形资产的评估值。资产基础法中对无形
资产进行了单独评估，无形资产账面值 1,604.10 万元，评估值 16,373.05 万元，
评估增值 14,768.95 万元，增值率 920.70%。无形资产评估方法是收益法，即合
14
理估算无形资产带来的预期现金流的基础上采用折现的方式估算无形资产价值，
无形资产预期现金流是根据预测未来年度销售收入和适当的分成率计算确定的。
五.根据公司回复公告，公司早在 2019 年 7 月 24 日即在总经理办公会上讨
论并形成了出售聚酰亚胺薄膜项目的有关意向，此后公司先后设立时代华鑫，
并将该业务注入时代华鑫，系公司对外挂牌出售时代华鑫 65%股权的具体行动步
骤。但公司在披露拟挂牌转让时代华鑫 65%股权公告前却未提示有关风险。请公
司结合前期信息披露情况进一步说明：
（一）公司未及时披露前述出售聚酰亚胺薄膜项目计划的主要原因和具体
责任人；
回复：
聚酰亚胺薄膜近年来引发了广大投资者的极大关注，时代新材股价也因该项
目进展的一举一动变得高度敏感，故公司在涉及聚酰亚胺薄膜项目相关事项的披
露时也变得尤为谨慎。
尽管公司在 2019 年 7 月 24 日的总经理办公会上讨论初步形成了出售聚酰亚
胺薄膜产业的意向，但在形成具体方案并报国资部门获得批准前，该事项仍存在
重大不确定性。因此，在此过程中，如风险提示不当，向市场传递敏感不确定信
息，很容易造成公司信息披露不充分、不审慎甚至对投资者产生严重误导的后果，
并引发公司股价的异常波动。
综上，公司认为，公司在确定出售时代华鑫 65%股权的方案并获得国资批准，
提交公司董事会审议后及时、准确对外披露项目全面信息的做法，符合上海证券
交易所《股票上市规则》的规定，不存在未及时披露前述出售聚酰亚胺薄膜项目
计划的情形。
公司信息披露工作的具体负责人为公司董事会秘书。
（二）自查核实公司前期关于该事项的相关信息披露是否存在不充分、不
完整，前后信息披露不一致和风险提示不充分等情况，及后续整改措施。
回复：
1、公司自查情况
15
在 2019 年 9 月 23 日公司收到国资系统批复之前，公司进行了如下披露：
公司 2019 年 8 月 9 日召开第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过了
公司以自有资金 5,000 万元投资成立全资子公司时代华鑫，公司于 2019 年 8 月
10 日披露了临 2019-037 号《关于成立全资子公司时代华鑫公司的公告》。
公司 2019 年 8 月 27 日召开第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过了
公司向全资子公司时代华鑫协议转让聚酰亚胺薄膜产业资产，公司于 2019 年 8
月 28 日披露了临 2019-041 号《关于向全资子公司协议转让部分资产的公告》。
在 2019 年 9 月 23 日公司收到国资系统批复之后：
公司 2019 年 10 月 8 日召开公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通
过了公司挂牌转让全资子公司时代华鑫 65%股权，公司 2019 年 10 月 9 日披露了
临 2019-049 号《关于挂牌转让全资子公司时代华鑫 65%股权的公告》。
经自查，我们认为，公司没有不充分、不完整进行信息披露，前后信息披露
不一致和风险提示不充分的动机。
2、公司将在后续工作中，认真学习上市公司信息披露相关法律、法规及规
范性文件，同时借鉴其他上市公司的先进经验和做法，进一步提升信息披露的工
作质量和水平。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2019 年 11 月 05 日
16
