株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事
   关于第八届第二十次董事会会议的独立意见

    株洲时代新材料科技股份有限公司第八届董事会第二十次会议于 2020 年 3
月 30 日上午在时代新材行政楼 203 会议室召开，作为独立董事，我们参加了本
次会议，经我们审阅相关材料并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于我们
的独立判断，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，就本次会议的有关事项发
表如下独立意见：


    一、关于 2019 年度利润分配预案

    公司拟定 2019 年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.25 元（含税），截止 2019 年 12 月 31 日公司总股本 802,798,152 股，拟派
发现金股利 20,069,953.80 元。本年度公司现金分红占当年归属于母公司股东净
利润的 37.25%。本次不进行资本公积金转增股本。
    我们认为：公司 2019 年度利润分配方案综合考虑了对投资者的合理回报，
兼顾了公司正常经营和长远发展所需资金，结合了公司目前的现金状况，符合公
司的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时符合《公司章程》、
证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤
其是中小股东利益的情形。我们同意将公司 2019 年度利润分配方案提交公司
2019 年年度股东大会审议。


    二、关于变更公司董事长和总经理
    我们认为：杨军先生和彭华文先生具备《公司法》、《公司章程》规定的董事、
高级管理人员的任职资格和任职条件。未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，
亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。聘任程序符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。


    三、关于 2019 年度管理者年薪
    我们认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，公司
董事、监事和高级管理人员 2019 年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。


    四、关于计提商誉减值
    我们认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相
关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够
更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。同意本次计提商誉减值准备。


    五、关于计提无形资产减值
    我们认为：本次公司计提无形资产（客户关系—福特）减值是基于谨慎性原
则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，
计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。本次计提无形资产（客户关系—福特）减值的决
策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事同意本次计
提无形资产（客户关系—福特）减值。


    六、关于公司计提应收款项信用减值
    我们认为：本次公司计提应收款项信用减值是基于谨慎性原则而作出的, 符
合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,
能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。本次计提应收款项信用减值的决策程序，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。同意本次计提应收款项信用减值。


    七、关于募集资金的存放与实际使用情况
    经认真调查和了解，并审阅了相关资料，我们认为：公司严格按照《株洲时
代新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》以及相关法律法规的规定存储、
使用和管理募集资金，对募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，未发生
违法违规的情形。


    八、关于公司与中国中车股份有限公司 2019 年度日常关联交易执行情况及
2020 年度日常关联交易预计
    我们认为：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家
有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关
联方董事回避，符合有关法律法规的要求；该事项有利于规范公司与各关联方的
关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。


    九、关于公司与中车财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易
    我们认为：此项关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用
水平和效益，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公
司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。


    十、关于公司使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品
   我们认为：公司按最高不超过 8 亿元额度使用闲置资金购买银行理财产品，
可提高公司闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，相关表决程序合法有效，
不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司使用暂
时闲置自有资金进行购买银行理财产品的议案。


    十一、关于公司 2020 年担保预计
    我们认为：本次被担保对象均为公司控股子公司，提供担保的风险处于受控
状态，相关表决程序合法有效，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。
全体独立董事同意公司关于 2020 年度担保预计的议案。


    十二、关于续聘 2020 年度外部审计机构
    我们认为：德勤事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性
及良好的诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
未来审计工作要求，同意此次续聘事项。
    十三、关于公司申请注册及发行超短期融资券
    我们认为：公司向中国银行间债券市场交易商协会申请注册发行超短期融资
券，是为了拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本、防范资金风险，是根
据公司资金需求和市场条件做出的决定，有利于公司的发展。全体独立董事同意
此项决定。


    十四、关于公司申请注册及发行中期票据
    我们认为：此次发行中期票据主要用于公司生产经营活动，包括有效支持投
资活动资金需求，偿还银行贷款等。可以有效补充和缓解公司短期偿债压力；银
行间债券市场发行容量大，可以放大公司融资规模和拓宽公司融资渠道；且中期
票据期限相对较长、发行灵活、能改变公司短债长投的现状，优化负债结构；在
全国市场发行，有利于提升公司的知名度和竞争力。全体独立董事同意此项决定。


    十五、关于公司 2019 年度内部控制自我评估报告
    我们认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公
司出具的内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制体系总体上
符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷和重要缺陷。




                                      独立董事：李中浩、贺守华、凌志雄
                                                       2020 年 3 月 30 日