证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2020-007
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于回复上海证券交易所公司业绩预盈
相关事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 23 日披
露临时公告《株洲时代新材料科技股份有限公司 2019 年度业绩预盈公告》（公告编
号：临 2020-001），并收到上海证券交易所《关于对株洲时代新材料科技股份有限
公司业绩预盈相关事项的问询函》（上证公函[2020]0156 号）(以下简称“问询函”)，
根据上海证券交易所问询函的要求，公司对所提问题进行了认真分析与核查，现就问
询函相关问题回复并补充披露如下：
问题一、公告显示，公司 2019 年完成挂牌转让全资子公司株洲时代华鑫新材料
技术有限公司 65%股权，该股权出售事项产生投资收益约 7.4 亿元，影响公司合并归
属于上市公司股东的净利润增加约 6.2 亿元。请公司：
一、结合前期信息披露情况及相关事件的实际进展，充分说明公司相关收入确认
的具体依据、时点及金额是否审慎合理。
回复：
（一）公司挂牌转让全资子公司时代华鑫 65%股权的实际进展情况
公司于 2019 年 10 月 8 日召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过将
所持有的全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司（以下简称时代华鑫）65%股
权通过公开挂牌的方式对外转让，该股权在北京产权交易所公开挂牌转让，最终由株
洲市国投创新创业投资有限公司（以下简称国投创新）摘牌，摘牌价格为人民币
51,649.4225 万元，公司于 2019 年 12 月 19 日收到北京产权交易所《产权交易凭证》，
2019 年 12 月 20 日披露了《关于挂牌出售时代华鑫 65%股权完成的公告》临 2019-067
号）。
2019 年 12 月 20 日，公司与股权受让方国投创新就时代华鑫资产办理了财产交
接手续。同日，时代华鑫召开了 2019 年度第一次股东会，全体股东表决通过了《株
洲时代华鑫新材料技术有限公司章程（新）》。时代华鑫新的公司章程规定董事会成
员共 5 名，由国投创新提名 3 名董事，由时代新材提名 1 名董事，选举职工董事 1 名。
董事长为公司法定代表人，由国投创新提名。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已收到出售时代华鑫 65%股权全额股权转让款以
及时代华鑫购买公司聚酰亚胺薄膜产业资产欠款，分别为：（1）2019 年 12 月 18 日，
国投创新将股权转让款的 60%（含已支付的保证金）30,989.6535 万元汇入北京产权
交易所指定账户，2019 年 12 月 24 日公司收到北京产权交易所转付的该笔款项。（2）
2019 年 12 月 26 日，公司收到国投创新支付的 40%股权转让款 20,659.769 万元。（3）
2019 年 12 月 31 日，公司收到时代华鑫支付的购买聚酰亚胺薄膜产业资产欠款
26,090.02 万元。
（二）公司相关收入确认的具体依据、时点、金额及合理性
综合公司挂牌转让时代华鑫的实际进展情况，截止 2019 年 12 月 20 日，公司已
完成对时代华鑫 65%股权的处置，《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于控
制权转移的五项条件已全部满足。满足实现控制权转移的具体事项如下：
（1）2019 年 9 月 23 日，公司获得国资《关于时代新材公司挂牌转让所持时代
华鑫新材料技术有限公司 65%股权的批复》。
（2）2019 年 10 月 8 日，公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过出
售时代华鑫 65%股权的议案，并对外披露。
（3）2019 年 12 月 17 日，公司与受让方国投创新签订了《产权交易合同》，股
权转让金额为人民币 51,649.4225 万元。
（4）2019 年 12 月 18 日，受让方国投创新将股权转让款的 60%（含已支付的保
证金）30,989.6535 万元汇入北京产权交易所指定账户。
（5）2019 年 12 月 19 日，公司收到北京产权交易所《产权交易凭证》。
（6）2019 年 12 月 20 日，公司与股权受让方国投创新就时代华鑫资产办理了财
产交接手续。同日，时代华鑫召开了 2019 年度第一次股东会，全体股东表决通过了
《株洲时代华鑫新材料技术有限公司章程（新）》。
本次公司通过北京产权交易所公开挂牌出售时代华鑫 65%股权，且最终摘牌方国
投创新并非公司及其控股股东的关联方，公司认为摘牌价格人民币 51,649.4225 万元
为时代华鑫 65%股权的公允价值。按照企业《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》
和《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，出售时代华鑫 65%股权确认投资
收益人民币 4.8 亿元（按摘牌价格 5.16 亿元减去公司相应投资成本 0.33 亿元确认）
对于剩余持有的时代华鑫 35%股权，按其控制权转移日的公允价值重新计量确认投资
收益人民币 2.6 亿元，合计确认投资收益 7.4 亿元。
会计师意见：我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司 2019 年度财务报表所
执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们在审计过程中获取的审计证据在所
有重大方面存在不一致之处。此外，我们已将该事项已作为关键审计事项在审计报告
中作了详细的披露。
问题二、公告显示，2019 年度公司子公司德国 BOGE 对其商誉、无形资产（客户
关系）计提相关减值约 2.8 亿元至 3.2 亿元。根据公司 2018 年年度报告，2018 年公
司已经计提德国 BOGE 商誉减值 5.30 亿元。请公司补充披露：
一、上述商誉及无形资产减值发生减值的具体原因、时点及对应金额；
回复：
（一） 德国 BOGE 商誉减值的具体原因、时点及对应金额：
2019 年，由于受欧洲央行经济预测走弱，美国未来可能对欧洲汽车征收进口关
税及中美贸易争端升级等国际因素对汽车行业带来负面影响。中国、美国、欧洲全球
三大汽车市场销售继续遇冷，全球乘用车销量下降达 4.6%，创 2008 年以来最大降幅。
中国作为全球最大的汽车市场，2019 年汽车产销量降幅进一步扩大，据中国汽车工
业协会统计分析，2019 年中国汽车产销分别完成 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，产
销量同比分别下降 7.5%和 8.2%，降幅比 2018 年分别扩大 3.3 和 5.4 个百分点。德国
BOGE 作为汽车零部件企业，与整车厂业务高度关联，全球汽车市场需求持续疲软带
来整车销量下滑，2019 年德国 BOGE 销售收入较预算下降 9.3%，经营利润再次大幅下
降。德国 BOGE 管理层认为外部宏观经济及市场环境仍未出现明显好转趋势，结合在
手订单及自身经营情况，下调了未来六年的盈利预测。
德国 BOGE 2019 年度商誉减值测试工作是按照商誉减值测试相关工作流程，制定
商业计划，编制减值测试稿。根据《国际会计准则第 36 号——资产减值》、中国《企
业会计准则第 8 号——资产减值》以及德国 BOGE 相关会计政策的规定，德国 BOGE 商
誉减值测试得出结论，计提商誉减值 2,287.6 万欧元。
（二）德国 BOGE 无形资产减值的具体原因、时点及对应金额：
德国 BOGE 无形资产减值系其与美国福特汽车公司（以下简称福特）的客户关系
发生减值。客户关系源于公司与整车厂客户的长期框架协议，不仅可以节约交易成本，
为业务提供方便，还可以为企业创造价值，在公司并购德国 BOGE 时被确认为无形资
产。
2014 年 9 月 1 日，公司收购了采埃孚旗下的橡胶和塑料业务板块。收购完成后，
公司委托独立评估师毕马威德国对收购价格进行分摊，评估增值无形资产（客户关系）
3,897 万欧元，其中包括无形资产（客户关系-福特）2,517 万欧元。截止 2019 年 12
月 31 日，无形资产（客户关系-福特）减值前净值 1,547.9 万欧元。
2019 年由于受全球汽车市场普遍下滑、中美贸易争端及全美汽车工人联合会（UAW）
罢工等负面因素影响，福特在全球汽车市场的业绩表现持续恶化，其股票交易价格处
于 10 年来的最低点。为应对经营压力，2019 年福特调整全球采购战略，导致来自欧
洲等高成本地区供应商的采购订单急剧下降。德国 BOGE 参与了福特多个项目的多轮
竞价，但全年未获任何新平台项目订单以及签署任何新项目的框架协议。德国 BOGE
管理层预计，未来福特的采购战略仍将持续，德国 BOGE 获取福特新项目订单的可能
性仍然很低。
基于目前的经营情况及未来订单预测，德国 BOGE 管理层认为，无形资产（客户
关系-福特）存在重大减值风险。根据《国际会计准则第 36 号——资产减值》、中国
《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及德国 BOGE 相关会计政策的规定，当有迹
象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额，基
于谨慎性原则，德国 BOGE 计提无形资产（客户关系-福特）资产减值损失 1,547.9 万
欧元。
二、德国 BOGE 近三年营业收入、营业成本、毛利率及其变化情况；
回复：
德国 BOGE 近三年营业收入、营业成本、毛利率对比情况如下表一所示：
表一：
单位：万欧元
项目 2017 年 2018 年 较 2017 年增（减）率 2019 年 较 2018 年增（减）率
营业收入 83,067 83,769 0.85% 79,683 -4.88%
营业成本 70,816 73,825 4.25% 70,593 -4.38%
毛利率 14.75% 11.87% 下降 2.88 个百分点 11.41% 下降 0.46 个百分点
注
净利润 1090 -71 减少 1161 万元 -2,094 减少 2023 万元
注：上表中 2018 年净利润未考虑商誉减值，2019 年净利润未考虑商誉及无形资产（客户关系-福
特）减值，如考虑前述减值影响，2018 年净利润为-6,856 万欧元，2019 年净利润预计为-5,929 万欧
元。
三、德国 BOGE 业绩是否出现持续下滑，若有，请披露下滑的主要原因、业绩下
滑在未来是否具有持续性、是否会对公司未来持续经营产生不利影响；
回复：
如表一所示，德国 BOGE 自 2018 年起业绩出现下滑，2019 年全球汽车产销运行
仍处于低位，受此影响德国 BOGE 经营业绩持续下滑，公司预计 2020 年外部环境对德
国 BOGE 的负面影响仍将持续，德国 BOGE 存在经营亏损风险。
面对严峻的经营挑战，公司与德国 BOGE 管理层积极应对，采取各种举措改善德
国 BOGE 经营业绩，通过全球采购降本、压减差旅费用及削减行政管理费用等措施，
2019 年降本金额超过 500 万欧元。同时，德国 BOGE 与德国金属行业工会就德国区员
工的岗位设置、薪酬补贴等进行了多轮谈判，于 2019 年 10 月最终签署《未来保障协
议》，该协议通过工作岗位设置及薪酬绩效调整等措施，制定了未来德国区人工成本
优化的方案，将对未来 5 年德国 BOGE 经营业绩产生积极影响。
德国 BOGE 经营业绩持续下滑对公司的经营业绩产生了一定的负面影响，公司将
和德国 BOGE 管理层一起持续推进盈利改善计划，降低对公司未来经营业绩的不利影
响。
四、德国 BOGE 商誉减值测试的时点、减值模型、相关参数等减值测试相关数据，
以及重大参数确定的依据及合理性；
回复：
（一）德国 BOGE 商誉减值测试的时点：
2019 年 10 月 17 日，德国 BOGE 启动 2019 年度商誉减值测试工作，按照商誉减
值测试相关工作流程，制定商业计划，编制减值测试稿。2020 年 1 月 22 日，根据德
国 BOGE 管理层编制的商誉测试表，商誉减值测试得出初步结论，计提商誉减值
2,287.6 万欧元。
（二）商誉减值测试的模型：
自 2014 年并购以来，德国 BOGE 一直使用毕马威德国依据《国际会计准则第 36
号——资产减值》设计的商誉减值测试模型，并由毕马威德国每年提供折现率相关参
数的取值建议。在该商誉减值模型中，通过比较账面经营性净资产（含商誉）与资产
组的可收回金额（即公允价值减去处置费用后的净额），得出是否需要减值的结论。
公司管理层判断资产组的公允价值减去处置费用后的净额大于资产组预计未来现金
流量的现值，所以以公允价值减去处置费用后的净额作为资产组的可回收金额。公允
价值减去处置费用以及账面价值系根据《国际会计准则第 36 号-资产减值》（IAS36）
给出的规则和指导来计算。账面经营性净资产通过比较报告期末的账面经营性资产
（含商誉）和经营性负债确定。资产组的公允价值以收益法预计未来现金流量的现值
确定，并按照公允价值的 1%确定处置费用。
公司从并购德国 BOGE 后至今，均采用该模型对德国 BOGE 的商誉开展减值测试，
在商誉减值测试方法上保持了一贯性。
（三）商誉减值测试的相关参数及测试数据：
德国 BOGE 商誉减值测试的基础数据如表二所示：
表二：
单位：万欧元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售收入 84,804 90,066 93,676 97,574 101,481 105,335
销售成本 74,967 78,495 81,896 84,779 87,437 90,355
息税前利润 406 1,197 1,688 2,351 3,178 3,749
资产组自由现金流 -1,903 -35 1,270 1,869 2,589 3,068
经测试，德国 BOGE 预计未来可收回金额为 33,417.3 万欧元，小于账面净资产
35,701.3 万欧元，商誉发生减值 2,284.0 万欧元。如表三所示：
表三：
单位：万欧元
德国 BOGE 金额
经营性净资产的账面价值 35,701.3
(1) 账面经营性净资产
其中：商誉账面价值 2,287.6
①资产组的公允价值 33,754.8
(2) 可收回金额 ②处置费用 337.5
合计=①-② 33,417.3
(3) 商誉减值金额 2,284.0
截至 2019 年 12 月 31 日，德国 BOGE 商誉账面价值 2,287.6 万欧元，根据商誉减
值测试结果需计提商誉减值 2,284.0 万欧元，剩余商誉金额 3.6 万欧元。通过管理层
谨慎判断，依据重要性原则，剩余商誉金额 3.6 万欧元对于德国 BOGE 财务报表不具
有重大影响，因此德国 BOGE2019 年计提商誉减值 2,287.6 万欧元。
本次商誉减值测试的主要参数如下所示：
永续年增长率 1.30%
永续年资本性支出占收入比 3.80%
预测期折现率* 8.2%
永续年折现率* 8.2%
（四）重大参数确定的依据及合理性
1、商业计划
德国 BOGE 商誉减值测试所用的分析数据是基于德国 BOGE 制订的商业计划，涵盖
2020 年到 2022 年期间详细的业务计划，及在此基础上预测超过预算期的三年，即商
业计划涵盖至截止 2025 年期间。
德国 BOGE 目前拥有三大产品线，分别为底盘件产品线、动力总成件产品线、轻
量化产品线，旗下 11 家工厂分布在全球 7 个国家，收入来源均为世界一流整车厂如
大众、宝马、戴姆勒等。德国 BOGE 的商业计划由德国 BOGE 总部统筹协调，对各个工
厂编制商业计划时采用的主要假设条件和编制方法进行统一。商业计划中的其他计
划部分，例如材料成本、人工成本、资本支出等，均根据销售计划推导。各工厂在
制订商业计划时，基于最新行业数据、客户信息和内部专业知识，充分考虑了所在
国家的经济形势、在手订单及市场机会，德国 BOGE 总部对各工厂提交的商业计划进
行多次讨论确认，汇总后经管理层审核，作为商誉减值测试的基础数据。
2、永续年增长率
根据永续年各子公司的息税前利润占德国 BOGE 合并息税前利润的比重，以及各
子公司所在国的通货膨胀率加权平均计算确认为 1.30%，相关国家的通货膨胀率来自
经济学人智库（经济学人集团(The Economist Group)旗下的经济分析智囊机构）。
3、永续年资本性支出占收入比
以德国 BOGE 历史年度的投资情况为参考，根据未来商业规划及发展战略，并考
虑未来产能布局优化，确认永续年资本性支出占收入比为 3.8%。
4、折现率
折现率采用加权平均资本成本(WACC) 计算。计算公式如下：
加权平均资本成本(WACC) =债务成本（Kd）×债务比率(Debt Ratio)+股权成本
(Ke)×股权比率(Equity Ratio)。
其中股权成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
股 权 成 本 (Ke)= 无 杠 杆 股 权 成 本 (UnleveredKe)+ （ 无 杠 杆 股 权 成 本
(UnleveredKe)-税前债务成本(Kdbef.tax)）×杠杆比率（Gearing）
无杠杆股权成本(UnleveredKe)=（无风险利率(Rf)+国家风险溢价（CRP））+市
场风险溢价(rm)×权益资本风险系数(β e)（贝塔系数）其中无风险回报率 rf、权益
资本风险系数β e、市场风险溢价 rm、国家风险溢价、CRP 杠杆比率 Gearing 都是依
据资产组当下资本市场状况的判断选取的。
五、无形资产（客户关系）发生减值的具体依据，包括但不限于前期减值计提情
况，相关客户关系及业务发生情况，并自查前期相关减值计提是否充分、及时。
德国 BOGE 无形资产减值系其与福特的客户关系发生减值。客户关系源于公司与
整车厂客户的长期框架协议，不仅可以节约交易成本，为交易提供方便，还可以为企
业创造价值，形成企业的无形资产。
2014 年 9 月 1 日，公司收购了采埃孚旗下的橡胶和塑料业务板块。收购完成后，
公司委托独立评估师毕马威德国对收购价格进行分摊，评估增值无形资产（客户关系）
3,897 万欧元，其中包括无形资产（客户关系-福特）2,517 万欧元。截止 2019 年 12
月 31 日，无形资产（客户关系-福特）减值前净值为 1,547.9 万欧元，为 2014 年收
购价格分摊计算金额减去截止减值时点的累计摊销。
德国 BOGE 多年来一直和福特保持着良好的商业合作关系，作为福特的战略供应
商，德国 BOGE 所生产的踏板箱、离合器组件及后集成连杆等产品广泛应用于福特的
多款车型。自并购完成以来，德国 BOGE 与福特之间的业务情况基本稳定，该无形资
产（客户关系-福特）根据《国际会计准则第 38 号——无形资产》、中国《企业会计准
则第 6 号——无形资产》以及德国 BOGE 相关会计政策的规定，按使用寿命定期摊销。
每年的摊销金额如下表所示：
单位：万美元
无形资产
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（客户关系—福特）
账面原值 3276 3276 3276 3276 3276 3276
当年摊销金额 96 289 289 289 289 289
累计摊销金额 96 385 674 964 1253 1542
期末净值 3180 2891 2602 2312 2023 1734
备注：截止至 2019 年 12 月 31 日，德国 BOGE 无形资产（客户关系-福特）账面计提减值前
净值为 1,734 万美元，折合 1,547.9 万欧元。
2014 年至 2017 年德国 BOGE 与福特每年的业务量基本稳定并维持小幅增长，2017
年德国 BOGE 与福特业务量超过五千万美元。2018 年德国 BOGE 管理层关注到对福特
销售收入较 2017 年下降 20%，但公司仍与福特保持积极沟通，主动配合福特多款新
平台车型项目进行产品研发，德国 BOGE 管理层判断与福特仍存在多个新项目订单机
会，基于当时所能获取的行业、客户、订单等信息，认为该无形资产（客户关系—福
特）无重大减值风险。2019 年福特经营业绩大幅下降，福特股票交易价格处于 10 年
来的最低点。为应对经营压力，2019 年福特调整全球采购战略，导致来自欧洲等高
成本地区供应商的采购订单急剧下降。德国 BOGE 参与了福特多个项目的多轮竞价，
但全年未获任何新平台项目订单以及签署任何新项目的框架协议。
德国 BOGE 管理层预计，未来福特的采购战略仍将持续，德国 BOGE 获取福特新项
目订单的可能性仍然很低，基于目前的经营情况及未来订单预测，德国 BOGE 管理层
认为，无形资产（客户关系-福特）存在重大减值风险。根据《国际会计准则第 36 号
——资产减值》、中国《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及德国 BOGE 相关会计
政策的规定，基于谨慎性原则，德国 BOGE 计提无形资产（客户关系-福特）资产减值
损失 1,547.9 万欧元。
会计师意见：我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司 2019 年度财务报表所
执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们在审计过程中获取的审计证据在所
有重大方面存在不一致之处。此外，我们已将德国 BOGE 商誉减值事项已作为关键审
计事项在审计报告中作了详细的披露。
问题三、公告显示，公司因公司对应收沈阳华创及其子公司应收账款及票据计
提信用减值准备约 2.1 亿至 2.5 亿元。请公司：
一、补充披露相关应收账款及票据的形成原因、账龄、减值迹象及其出现时间
等；
回复：
（一）相关应收账款及票据的形成原因及账龄
自 2007 年以来，公司与沈阳华创风能有限公司及其下属三家子公司青岛华创风
能有限公司（以下简称青岛华创）、宁夏华创风能有限公司（以下简称宁夏华创）、通
辽华创风能有限公司（以下简称通辽华创）（以下简称沈阳华创及其子公司）一直有
着长期的业务合作关系，签订了一系列风电叶片及弹性支撑产品销售合同，并依约交
付货物、收取货款。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司对沈阳华创及其子公司的应收款项账面原值为
27,177.51 万元（其中包含已到期未兑付的商业承兑汇票 13,000 万元），账龄情况如
表七所示：
表七：
单位：人民币万元
应收款项
客户 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 以上年
账面原值
宁夏华创 17,554.56 3,982.31 13,223.59 44.40 - 304.26
青岛华创 2,757.50 621.14 1,937.28 42.41 16.23 140.45
沈阳华创 5,302.78 289.01 4,999.43 14.35 - -
通辽华创 1,562.66 - 1,562.66 - -
合计 27,177.51 4,892.46 21,722.95 101.15 16.23 444.71
（二）相关应收账款及票据的减值迹象及其出现时间
2018 年，沈阳华创及其子公司开始出现商业承兑汇票到期拒绝兑付、部分货款
到期未支付的情形，为维护公司合法权益，本公司就与沈阳华创及其子公司的风电叶
片及弹性支撑产品合同纠纷及票据纠纷事项，于 2018 年 9 月起分别向青岛市中级人
民法院、青岛市市北区人民法院、沈阳市中级人民法院、通辽市开鲁县人民法院等
法院提起诉讼，共计涉案金额人民币 35,561.30 万元（起诉本金）。详细内容请见公
司披露于上海证券交易所网站的临 2018-049 号公告。
对于与沈阳华创及其子公司的合同纠纷与票据纠纷，公司一直积极采取多种措施
维护公司合法权益，截至 2019 年 12 月 31 日，共有 5 个案件判决已生效，涉诉本金
18,065.42 万元，沈阳华创及其子公司未及时主动履行相关法院生效判决书，但公司
通过多种方式累计收回款项约 6,440 万元（含青岛华创合同纠纷案胜诉后强制执行回
款 2,822 万元 ）。
2019 年下半年，随着案件进展陆续获取的信息，经与公司内部律师及外部律师
沟通得知沈阳华创的应收账款均被质押，质权人可能在诉争的应收账款上享有优先权
利，阻碍时代新材通过代位权实现债务清偿，如不能撤销上述质押，公司将难以通过
沈阳华创应收账款这一途径实现自身债权。在律师根据法院判决申请强制执行的过程
中，公司陆续获知对沈阳华创及其子公司不动产的查封多为轮候查封，具体顺位情况
不清楚，沈阳华创及其子公司其他可被强制执行的财产价值偏低或变现困难，公司对
沈阳华创及其子公司的应收款项存在重大减值风险。
基于诉讼案件的进展情况，截止 2019 年 12 月 31 日，公司预测该应收款项未来
收回的可能性很低，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具的确
认和计量》及公司会计政策对金融工具减值的有关规定，2019 年公司对沈阳华创及
其子公司的应收款项计提信用减值准备 24,070.23 万元。
二、补充披露该笔应收账款及票据计提信用减值准备本期及前期的具体金额、依
据、确认时点及计提金额的合理性，说明相关会计估计判断和会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定；
回复：
公司对沈阳华创及其子公司应收款项计提信用减值准备的具体金额如表八所示：
表八：
单位：人民币万元
账面原值 计提减值金额 账面原值 计提减值金额 账面原值 计提减值金额
客户
(2017-12-31) （2017 年度) (2018-12-31) (2018 年度) (2019-12-31) （2019 年度）
宁夏华创 9,534.47 18,944.17 1,750.82 17,554.56 15,803.74
青岛华创 1,983.91 30.77 5,461.55 504.76 2,757.50 2,252.75
通辽华创 147.29 -2.40 1,562.66 144.42 1,562.66 1,418.24
沈阳华创 7,713.78 -5.67 7,652.78 707.27 5,302.78 4,595.51
合计 19,379.45 22.70 33,621.17 3,107.28 27,177.51 24,070.23
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，在每
个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值
的，计提减值准备。本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金
额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产
组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大
的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已
单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进
行减值测试。2017 年 12 月 31 日，公司将沈阳华创及其子公司应收款项划分为单项
金额不重大的应收款项，包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测
试，采用账龄分析法对沈阳华创及其子公司应收款项计提坏账准备 22.70 万元。
自 2018 年 1 月 1 日起，公司执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》(以下简称“新金融工具准则”)，对应收款项采用预期信用
损失模型确认信用损失准备，以替代原先的已发生信用损失模型。根据新金融工具准
则及公司会计政策对金融工具减值的有关规定：对于金融资产，信用损失为公司应收
取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；对于资产负债表日已发生
信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面
余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。
2018 年，沈阳华创及其子公司开始出现商业承兑汇票到期拒绝兑付、部分货款
到期未支付的情形，为维护公司合法权益，本公司就与沈阳华创及其子公司的风电叶
片及弹性支撑产品合同纠纷及票据纠纷事项，于 2018 年 9 月起分别相关法院提起诉
讼。公司在提起上述诉讼案件的同时积极采取其他多种措施维护公司合法权益，同步
向相关法院提起了财产保全申请，申请法院对沈阳华创及其子公司银行账户、不动产、
应收账款等资产进行财产保全。截止 2018 年 12 月 31 日，基于对案件应收款项事实
确认的判断，和对该应收款项未来收回可能性的合理估计，根据《企业会计准则第 22
号-金融工具的确认和计量》及公司会计政策对金融工具减值的有关规定，公司按应
收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值测算，对沈阳华创及其子
公司的应收款项计提信用减值准备 3,107.28 万元。
2019 年下半年，随着案件进展陆续获取的信息，经与公司内部律师及外部律师
沟通得知沈阳华创的应收账款均被质押，质权人可能在诉争的应收账款上享有优先权
利，阻碍时代新材通过代位权实现债务清偿，如不能撤销上述质押，公司将难以通过
沈阳华创应收账款这一途径实现自身债权。在律师根据法院判决申请强制执行的过程
中，公司陆续获知对沈阳华创及其子公司不动产的查封多为轮候查封，具体顺位情况
不清楚，沈阳华创及其子公司其他可被强制执行的财产价值偏低或变现困难，公司对
沈阳华创及其子公司的应收款项存在重大减值风险。基于诉讼案件的进展情况，截止
2019 年 12 月 31 日，公司预测该应收款项未来收回的可能性很低，基于谨慎性原则，
根据《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》及公司会计政策对金融工具
减值的有关规定，2019 年公司对沈阳华创及其子公司的应收款项计提信用减值准备
24,070.23 万元。
公司对沈阳华创及其子公司的应收款项信用减值准备计提充分、合理。
三、结合前期信息披露情况，自查前期相关减值准备计提是否充分。
回复：
2018 年 10 月 13 日,公司披露了《关于涉及诉讼的公告》，内容为公司收到相关
法院下达的公司与沈阳华创及下属三家子公司合同纠纷及票据纠纷案《受理案件通知
书》，对相关案件的基本情况、诉讼阶段、涉案金额等进行了详细的披露（详细内容
请见公司披露于上海证券交易所网站的临 2018-049 号公告）。
公司在提起上述诉讼案件的同时积极采取其他多种措施维护公司合法权益，同步
向相关法院提起了财产保全申请，申请法院对沈阳华创及其子公司银行账户、不动产、
应收账款等资产进行财产保全。截止 2018 年 12 月 31 日，基于对案件应收款项事实
确认的判断，和对该应收款项未来收回可能性的合理估计，根据《企业会计准则第 22
号-金融工具的确认和计量》及公司会计政策对金融工具减值的有关规定，公司按应
收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值测算，确认对沈阳华创及
其子公司的应收款项计提信用减值准备 3,107.28 万元。
对于与沈阳华创及其子公司的合同纠纷与票据纠纷，公司一直积极采取多种措施
维护公司合法权益，通过多种方式累计收回款项约 6,440 万元，其中，公司在 2019
年 7 月取得起诉青岛华创合同纠纷案胜诉后通过强制执行回款 2,821 万元。
2019 年下半年，公司分别于 2019 年 7 月 25 日、2019 年 9 月 7 日分别披露了两
次《关于诉讼案件进展的公告》，主要内容为了公司向沈阳华创的债务人华电山东物
资有限公司提起代位权诉讼，以及向青岛华创的债务人中国电建集团核电工程有限公
司提起代位权诉讼的立案情况；公司与沈阳华创及下属三家子公司合同纠纷及票据纠
纷案中，因被告人未履行部分法院生效判决书，公司向相关法院提出《强制执行申请
书》（详细内容请见公司披露于上海证券交易所网站的临 2019-036 号、临 2019-044
号公告）。随着在案件进展陆续获取的信息，公司得知沈阳华创的应收账款均被质押，
中国信达资产管理股份有限公司浙江分公司为最大的质押权人，如不能撤销上述质押，
公司将难以通过沈阳华创应收账款这一途径实现自身债权。2019 年 11 月，公司就前
述诉讼中起诉沈阳华创风能有限公司拖欠合同款（含票据）事项向沈阳华创提起撤销
权诉讼，将中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司、浙江盾安惠众实业投资有
限公司、浙江盾安精工集团有限公司、华电山东物资有限公司列为第三人。
基于目前已获知的诉讼案件进展情况，考虑到沈阳华创及其子公司可被强制执行
的财产价值偏低或变现困难，截止 2019 年 12 月 31 日，公司预测该应收款项未来收
回的可能性很低，根据《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》及公司会
计政策对金融工具减值的有关规定，基于谨慎性原则，2019 年公司对沈阳华创及其
子公司的应收款项计提信用减值准备 24,070.23 万元。
公司对沈阳华创及其子公司的应收款项信用减值准备计提充分、合理。
会计师意见：我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司 2019 年度财务报表所
执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们在审计过程中获取的审计证据在所
有重大方面存在不一致之处。此外，我们已将应收账款预计信用损失已作为关键审计
事项在审计报告中作了详细的披露。
问题四.公司 2018 年度曾因计提大额资产减值导致亏损。请公司：
一、补充披露在上一年度已计提大额资产减值损失导致亏损的情况下，仍在本报
告期内大额计提资产减值准备的具体原因及合理性，是否存在前期资产减值计提不
充分的情况；
回复：
表九：
项目 2018 年计提减值金额 2019 年计提减值金额
德国 BOGE 商誉 6,785.6 万欧元 2,287.6 万欧元
德国 BOGE 无形资产（客户关系-福特） / 1,547.9 万欧元
沈阳华创及其子公司应收款项 3,107.28 万元人民币 24,070.23 万元人民币
德国 BOGE 商誉：
2018 年德国 BOGE 商誉减值测试遵循《国际会计准则第 36 号——资产减值》、《企
业会计准则第 8 号——资产减值》以及相关会计政策的规定，运用毕马威德国设计的商
誉减值测试模型计算得出结果，商誉减值测试方法保持了一贯性，计提商誉减值 6,785.6
万欧元，经过德国、中国两地审计机构的确认。
2019 年受欧洲央行经济预测走弱、美国未来可能对欧洲汽车征收进口关税及中
美贸易争端升级等因素影响，德国 BOGE 管理层认为，外部宏观经济及市场环境仍未
出现明显好转趋势，结合在手订单及自身经营情况，下调了未来六年的盈利预测。根
据相关会计政策的规定,德国 BOGE 计提商誉减值 2,287.6 万欧元。
德国 BOGE 无形资产（客户关系-福特）：
德国 BOGE 多年来一直和福特保持着良好的商业合作关系，2014 年至 2017 年德
国 BOGE 与福特每年的业务量基本稳定并维持小幅增长，2017 年德国 BOGE 与福特业
务量超过五千万美元。2018 年德国 BOGE 管理层关注到对福特销售收入较 2017 年下
降 20%，但公司仍与福特保持积极沟通，主动配合福特多款新平台车型项目进行产品
研发，德国 BOGE 管理层判断与福特仍存在多个新项目订单机会，基于当时所能获取
的行业、客户、订单等信息，认为该无形资产（客户关系—福特）无重大减值风险。
2019 年福特在全球汽车市场的业绩表现持续恶化。为应对经营压力，2019 年福
特调整全球采购战略，导致来自欧洲等高成本地区供应商的采购订单急剧下降，德国
BOGE 全年未获任何新平台项目订单以及签署任何新项目的框架协议。德国 BOGE 管理
层预计，在未来德国 BOGE 获取福特新项目订单的可能性仍然很低。根据相关会计政
策的规定，计提无形资产（客户关系-福特）资产减值损失 1,547.9 万欧元。
沈阳华创应收款项：
2018 年，公司在提起诉讼案件的同时积极采取其他多种措施维护公司合法权益，
同步向相关法院提起了财产保全申请，申请法院对沈阳华创及其子公司银行账户、不
动产、应收账款等资产进行财产保全。截止 2018 年 12 月 31 日，基于对案件应收款
项事实确认的判断，和对该应收款项未来收回可能性的合理估计，根据相关会计政策
的规定，确认对沈阳华创及其子公司的应收款项计提信用减值准备 3,107.28 万元。
2019 年，基于目前已获知的诉讼案件进展情况，考虑到沈阳华创及其子公司可
被强制执行的财产价值偏低或变现困难，截止 2019 年 12 月 31 日，公司预测该应收
款项未来收回的可能性低，根据相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，2019 年公
司对沈阳华创及其子公司的应收款项计提信用减值准备 24,070.23 万元。
公司在前期及当期对上述各项资产减值准备的计提充分、合理。
二、核实并明确是否存在通过商誉减值及其他资产减值对当期财务报表进行不当
盈余管理的情形；
回复：
公司严格按照《国际会计准则第 36 号——资产减值》、《企业会计准则第 8 号
——资产减值》、《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》以及公司会计政策
的相关规定，对德国 BOGE 商誉、德国 BOGE 无形资产、沈阳华创及其子公司应收款项
进行资产减值测试并计提资产减值准备，公司会计估计与会计政策遵循了一贯性原则，
公司财务报告客观、公正、全面地反映了公司经营的实际状况。
公司不存在通过商誉减值及其他资产减值对当期财务报表进行不当盈余管理的
情形。
会计师意见：我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司 2018 年和 2019 年度财
务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述说明与我们在审计过程中获取的审计
证据在所有重大方面存在不一致之处。
三、公司是否对减值有关事项及时进行了充分风险提示并履行了相关信息披露义
务。
回复：
公司于 2019 年 3 月 29 日披露了公司《2018 年年度报告》，在该报告第四节“经
营情况的讨论与分析”章节第三点第（四）“可能面对的风险”中，公司详细披露了
可能面临商誉减值风险、应收账款坏账风险。提示了德国 BOGE 商誉仍存在减值风险，
公司的应收账款存在坏账损失风险。
公司于 2019 年 8 月 28 日披露了公司《2019 年半年度报告》，在该报告第四节
“经营情况的讨论与分析”章节第二点第（二）条“可能面对的风险”中，公司详细
披露了可能面临商誉减值风险、应收账款坏账风险。提示了德国 BOGE 商誉仍存在减
值风险，公司与沈阳华创及其子公司诉讼案件情况及可能存在坏账损失风险。
公司于 2019 年 10 月 31 日披露了公司《2019 年第三季度报告》，在该报告第 3.4
条“预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重
大变动的警示及原因说明”，公司详细提示了因德国 BOGE 公司经营业绩下滑、可能
存在的商誉减值及应收账款坏账损失等风险将对 2019 年全年业绩产生重大不确定影
响。根据相关会计政策的规定，公司于每年年末对于德国 BOGE 资产组进行减值测试，
在测试时会根据截止年末公司的实际运营状况以及制定的未来商业计划具体判断哪
些长期资产具有减值迹象，并测试具体的减值金额。因此在第三季度公司尚无法明确
无形资产的减值迹象是否会对公司全年业绩产生重大影响。
2020 年 1 月，公司执行相关资产减值测试程序后，并就相关结果与年审会计师
作了沟通，初步明确了各项资产减值计提的区间值。在公司于 2020 年 1 月 23 日披露
的《2019 年度业绩预盈公告》（临 2020-001 号公告）中，对计提的各项资产减值及
金额进行了更为明确及详细的风险提示。
问题五.公司董事会和管理层结合公司有关情况，说明：
一、前期是否就大额计提资产减值事项进行了预估，是否严格履行了忠实勤勉义
务；
回复：
公司董事会和管理层高度关注和重视资产减值相关工作，并根据所涉及事项的进
展对减值事项进行判断及预估。
2019 年 4 月，为提高公司风险应对能力，公司成立了风险管控委员会，针对重大
投资事项、重大诉讼案件以及供应链等影响公司经营管理的重大风险事项建立专项工
作机制，进一步完善风险管控体系，及时防范并化解公司重大经营风险。
2019 年 7 月，公司及德国 BOGE 管理层与年审会计师在德国召开年度审计工作会
议，按证监会发布的《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》文件要求，详细制定德
国 BOGE 商誉减值年度审计工作计划，确保相关信息披露工作及时合规。
2019 年 11 月，公司指派相关高管赶赴德国 BOGE 现场工作，与德国 BOGE 管理层
就经营业绩、商业计划以及包括福特在内的重点客户项目和订单等事项进行分析讨论。
沈阳华创及其子公司合同及票据纠纷案件进入诉讼程序后，公司管理层持续关注
案件进展情况，会同外部律师多次开会研究案情，并根据外部情况变化实时调整诉讼
及回款策略，在 8 个基础案件的基础上，先后提起了代位权诉讼和债权人撤销权诉讼，
积极采取多种措施维护公司合法权益。
2019 年 12 月 13 日、2020 年 3 月 2 日，公司召开董事会审计委员会，公司及年
审会计师向与会委员汇报了上述各项资产减值测试工作的具体情况及进展。
公司在 2019 年披露的《2018 年年度报告》、《2019 年半年度报告》、《2019 年第三
季度报告》中进行了相关的风险提示。
2020 年 1 月，公司执行相关资产减值测试程序后，经与年审会计师沟通，初步明
确了各项资产减值计提的区间值。在公司于 2020 年 1 月 23 日披露的《2019 年度业
绩预盈公告》（临 2020-001 号公告）中，对计提的各项资产减值及金额进行了更为
明确及详细的风险提示。
2020 年 3 月 30 日公司召开审计委员会，审议通过上述资产减值事项，并同意提
交公司董事会审议。
综上所述，公司认为，公司董事会和管理层在此次资产减值事项过程中，均严格
履行了忠实勤勉的义务。
二、本次减值计提的具体时间，是否执行了必要的内部决策程序，是否履行了相
应的信息披露。如否，说明具体原因。
回复：
公司在 2019 年 12 月 31 日计提德国 BOGE 商誉减值 2,287.7 万欧元、德国 BOGE
无形资产（客户关系—福特）减值 1,547.9 万欧元、沈阳华创及其子公司应收款项信
用减值 24,070.23 万元人民币，根据公司内部管理制度的规定，相关资产减值事项已
分别于 2020 年 1 月 22 日、2020 年 2 月 28 日提交公司总经理办公会讨论,同意将该
事项提交董事会、监事会进行审议。2020 年 3 月 30 日，公司召开了第八届董事会第
二十次会议、第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了上述三项资产减值事项，
独立董事发表了同意的意见，详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的临
2020-008 号、临 2020-009 号公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
