股票代码：600459 股票简称：贵研铂业
贵研铂业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：贵研铂业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：贵研铂业
股票代码：600459
收购人：云南省贵金属新材料控股集团有限公司
注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路 988 号
通讯地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路 988 号
报告书签署日期：2017 年 10 月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门
规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人云南省贵金属新材料控股集团有限公司在贵研铂
业股份有限公司拥有权益的股份情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过
任何其他方式在贵研铂业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需中国
证券监督管理委员会核准豁免收购人要约收购贵研铂业股份的义务。
五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书作出任何解释或者说明。
1
目 录
收购人声明.................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一章 释义................................................................................................................ 3
第二章 收购人介绍.................................................................................................... 5
第三章 收购决定和收购目的.................................................................................. 18
第四章 收购方式...................................................................................................... 20
第五章 其他重大事项.............................................................................................. 22
2
第一章 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：
贵研铂业、上市公司、
指 贵研铂业股份有限公司
标的公司
贵金属集团、收购人、
指 云南省贵金属新材料控股集团有限公司
本公司
云锡控股 指 云南锡业集团（控股）有限责任公司
贵研所 指 昆明贵金属研究所
云南省国资委、省国资
指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
委
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云锡控股与贵金属集团于 2017 年 10 月 17 日签订
《无偿划转协议》 指
的《贵研铂业股份有限公司股份无偿划转协议》
云锡控股将其持有的贵研铂业 102,677,188 股 A 股
股份（占贵研铂业总股本的 39.34%）无偿划转至
本次划转 指
贵金属集团持有。本次无偿划转后，贵金属集团直
接持有贵研铂业 102,677,188 股 A 股股份。
财务顾问、中银证券 指 中银国际证券有限责任公司
收购人律师、法律顾问 指 北京德恒（昆明）律师事务所
本收购报告书、本报告
指 贵研铂业股份有限公司收购报告书摘要
书
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
收购办法 指 上市公司收购管理办法
公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第
准则 16 号 指
16 号—上市公司收购报告书
3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市的面值为人民币 1.00 元的普通股
元 指 人民币元
4
第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：云南省贵金属新材料控股集团有限公司
注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路 988 号
法定代表人：朱绍武
注册资本：60,000.00 万元人民币
注册号（统一社会信用代码）：91530000MA6K5K2K46
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2016 年 4 月 15 日
经营范围：贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货物
进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、
销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、
销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息
咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2016 年 4 月 15 日至长期
股东持股情况：云锡控股持有贵金属集团 100%股权
通讯地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路 988 号
邮政编码：650106
联系电话：0871-68328023
传真号码：0871-69328990
二、收购人产权及控制关系
5
（一）控股股东及实际控制人
云锡控股持有贵金属集团 100%的股权，贵金属集团的控股股东为云锡控
股，贵金属集团的实际控制人为云南省国资委。
云锡控股注册资本为 403,596.783268 万元，法定代表人为张涛，住所为云
南 省 红 河 州 个 旧 市 金 湖 东 路 121 号 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91532501217887888A 的《企业法人营业执照》，经营范围为：有色金属及其
矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工
产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经
营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；
技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深
加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、
光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）收购人股权控制关系图
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下图所示：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
云南省国有资本运营有限公司
83.86% 16.14%
云南锡业集团（控股）有限责任公司
100%
云南省贵金属新材料控股集团有限公司
（三）收购人下属全资及控股子公司情况
截至本报告书签署日，贵金属集团下属全资及控股子公司情况如下表所示：
6
序 公司 注册资本 持股
注册地 经营范围
号 名称 （万元） 比例
贵金属（含金银）、稀有稀土和有色金属的科学技术研究、高
技术产品开发（小试、中试、扩试）；金属药物及中间体、药
物合成用催化剂；金属及合金的粉末和超细粉末；工艺美术
品（含金银饰品），经营本院所（企业）自产产品及技术的出
云南省
昆明 口业务；代理出口将本院所（企业）自行研制开发的技术转
昆明市
贵金 让给其他企业所生产的产品；经营本院所（企业）生产所需
1 7,050 人 民 西 100%
属研 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
路 121
究所 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
号
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务、
技术咨询服务。兼营范围：金属和非金属材料的科学技术研
究、高技术产品开发及资源开发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，云锡控股控制和参股的主要企业（一级）情况如下表
所示：
7
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
（万元）
（一） 控股子公司
有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、
云南锡业
云南省红河州个旧市金湖 建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；
1 集团有限 114,008.30 100%
东路 121 号 房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加
责任公司
工及其高新技术产品的开发、生产及销售；危货运输、专用运输（按道路运输许可证范围经营）。
贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开
贵研铂业 发、生产、销售；含贵金属（含金）物料综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务，分析仪器，
云南省昆明市高新技术产
2 股份有限 26,097.7742 39.34% 金属材料实验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有色金属及制品；仓储及租赁服务。经营本单位
业开发区科技路 988 号
公司 研制开发的技术和技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的进口业务；进行国
内、外科技交流和科技合作。
云锡元江
云南省玉溪市元江县因远 镍及其它有色金属、黑色金属、稀贵金属、非金属矿产资源开发、加工、销售；技术研发、新材料开
3 镍业有限 37,715.26 100%
镇安定 发、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
责任公司
云锡集团
新建矿业 云南省红河州个旧市卡房
4 4,492.79 100% 锡矿、铅矿地下开采、销售（国家限制除外），第三产业。
有限责任 镇龙潭头
公司
云锡集团 生产、销售自产的锌、海绵银、锗、铟、粗铅、铅、镉、氧化锌粉、锌饼、硫酸、银、锌粉、锌（铅）
云南省红河州个旧市鸡街
5 锌业有限 2,100.00 100% 基合金、锌（铅）冶炼综合回收产品，废旧物资回收；锌（铅）产品深加工（依法须经批准的项目，
镇
责任公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南省贵金 贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属及其矿
云南省昆明市高新技术产
6 属新材料控 60,000.00 100% 产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和
业开发区科技路 988 号
股集团有限 设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经
8
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
（万元）
公司 济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程总承包贰级；公路工程施工总承包叁级；爆破与拆除工
个旧云锡
云南省红河州个旧市金湖 程专业承包叁级；水利水电工程施工总承包叁级；；汽车货物运输；工程机械设备租赁及维修；日用
7 通达工程 2,000.00 100%
西路 318 号 杂品、劳保用品、建筑材料、金属材料、五金、交电、化工、润滑油、汽车配件、工矿配件、橡胶制
有限公司
品销售；木工艺品、花卉销售；公路、道路维修养护
云锡澳大
有色金属矿山资源的勘探、开发；矿产资源国际贸易；通过项目投资和资本市场运作，进一步扩大对
8 利亚投资 19,752.86 澳大利亚悉尼 100%
有色金属资源的控制
控股公司
云锡绿春
矿业开发
9 500.00 绿春县迎春路 20 号 80% 矿产资源勘探
投资有限
责任公司
国内贸易、国际贸易；汽车销售与维修；机械设备维修；劳动防护用品、危险化学品、预包装食品兼
云南锡业 云南省红河哈尼族彝族自
散装食品、木材、成品油销售；货运信息配载；公路旅客运输；普通货物运输；危险货物运输；物流、
10 集团物流 50,000.00 治州个旧市金湖东路 121 100%
仓储、装卸服务；货物及技术进出口；代办保险服务；保险信息咨询服务；汽车信息咨询服务（依法
有限公司 号
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南锡业 混泥土普通砖、混凝土多孔砖、混凝土空心砖、普通混凝土小型空心砌块、混凝土路面砖、蒸压加气
云南省红河州个旧市大屯
11 墙材有限 2,000.00 100% 混凝土砌块等各类混凝土砌块和建筑沙石料的生产、销售；建筑石料用灰岩开采、销售（依法须经批
镇白沙冲
责任公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南云锡
鑫润达投 云南省昆明市官渡区关上
12 9,000.00 60% 项目投资及对所投资项目进行管理；有色金属、化工产品开发及销售。
资有限公 北路 36 号云锡大酒店
司
9
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
（万元）
云锡建水 云南省红河哈尼族彝族自
金属、非金属采、选、冶、化工及相关延伸产品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
13 矿业有限 12,000.00 治州建水县临安镇北山路 100%
准后方可开展经营活动）
公司 园丁小区 A 区 D2 栋
个旧广和
有色金属、黑色金属、贵金属及矿产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
14 实业有限 2,800.00 个旧市中山路 60 号 100%
活动）
责任公司
云南锡业
龙马通用 云南省曲靖市马龙县轻工 煤矿机械设备、矿用机械设备、化工机械设备、通用机械设备制造、销售。（依法须经批准的项目，
15 5,000.00 100%
设备有限 业园区 经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
云锡集团
云南省红河州个旧市金湖
16 资源开发 10,000.00 100% 金属、非金属矿产资源勘查、开发、经营及技术服务、设计、施工；固体矿产勘查（乙级）
东路 118 号
有限公司
云锡建水
云南省红河州建水县临安
17 锌业有限 310,000.00 30.32% 矿产品购销；项目投资及对投资项目的管理
镇仁和路国税小区 45 号
责任公司
个旧营通 云南省红河州个旧市卡房 锡矿、铜、钨、铋、硫矿重选、浮选、收购销售；劳务服务。 兼营范围：工矿配件、汽车配件、建材
18 2,000.00 100%
综合厂 镇 销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云锡羊坝 云南省红河州个旧市老厂 有色金属矿产品加工、销售；普通货运；耐磨泵及其过流元件修理、防腐；耐磨设备、管道部件修复、
19 819.00 100%
底福利厂 镇羊坝底 处理；机械加工及修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
个旧富源 房屋建筑工程施工总承包叁级；水工隧洞工程专业承包叁级；矿山井巷工程；矿山地质测量；钻探开
云南省红河州个旧市金湖
20 矿建有限 605.00 100% 挖；碎石加工；水泥预制件加工；建筑材料、有色金属及矿产品销售；室内外装潢服务；劳务服务（依
文化广场旁
责任公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
（万元）
红河春雨
云南省红河州个旧市金湖 项目投资、投资咨询、对所投资项目进行管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
21 投资有限 10,000.00 100%
东路 121 号 经营活动）
公司
矿产资源项目研究、技术研发、技术服务及设备修理、研制，新材料科学与技术研究、技术咨询、技
云南省昆明经开区信息产 术服务、技术转化、产业孵化，矿产品分析鉴定、质量检验、检测评价和标样制备，研究开发矿产物
云南锡业
业基地云景路 2 号云南锡 料处置、综合利用、环境保护，采矿、选矿、冶金工程设计、民用建筑设计；勘察、设计、监理、测
22 研究院有 13,000.00 100%
业锡材有限公司办公楼 量、造价咨询、职业健康技术服务（以上范围均不含危险化学品及国家限定违禁管制品，不得在经开
限公司
201 室 区内从事其产业政策中限制类及禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
云锡集团 有色金属采选、收购、销售；矿山开发设计；碎石加工、销售；对外联营、投资及技术咨询服务；货
马拉格矿 云南省红河州个旧市金湖 物运输、装卸服务；五金机电、工矿配件、日用杂货、化工产品批发、零售；水果、蔬菜、林木种植、
23 7,951.00 92.40%
业有限责 东路（步步高旁） 销售；牲畜、家禽、水产养殖、销售；预包装茶叶、散装茶叶销售（依法须经批准的项目，经相关部
任公司 门批准后方可开展经营活动）
服装、职业制服、劳动保护用品加工、销售；有色金属矿产品（收购、加工、销售）、金属材料（贵
个旧锡都
云南省红河州个旧市金湖 金属除外）、木材、建筑材料、化工原料及产品、橡胶制品、塑料制品、农副产品、饲料及饲料添加
24 实业总公 1,200.00 100%
东路 121 号 剂销售；货物进出口；通用机械设备、机电设备及配件、铸锻件及通用零部件、汽车零部件加工、销
司
售；工艺品设计、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房屋建筑工程施工总承包壹级；冶炼工程施工总承包贰级；矿山工程施工总承包贰级；机电安装工程
施工总承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；管道工程专业承包贰
云南锡业 级；混凝土预制构件专业叁级；水利水电工程施工总承包叁级；起重设备安装工程专业承包叁级；消
云南省红河州个旧市金湖
25 建设集团 35,125.00 100% 防设施工程专业承包叁级；二级标准以下公路工程施工；建筑技术咨询服务；水泥；砖瓦；门窗生产、
西路 318 号
有限公司 销售；物资经销；锅炉安装；桥门式起重机械安装；塔式起重机拆装；压力管道安装；锅炉修理改造；
建筑工程专项类工程质量检测；非标设备、金属结构及其构件制作销售；绿化工程；园林工程；环保
工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
（万元）
（二） 参股子公司
新华金融
重大项目、基础设施建设等投融资信息服务；符合相关法律法规规定的金融资产和企业资产的登记服
信息商品 云南省昆明市西山区日新
务；金融数据采集、金融产品研发及相关服务；票据经纪业务；债权融资信息中介等相关服务；跨境
26 交易中心 10,000.00 路润城第一大道 2 栋办公 9%
投资贸易和小币种汇率信息服务；大宗商品销售和物流信息服务；经济和金融信息咨询服务（依法须
云南有限 楼第 3、4、5 层
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司
冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料，成套冶金设
武钢集团
备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务；以下经营范围限分支
昆明钢铁
27 238,426.33 云南省安宁市 0.29% 机构凭许可证经营：动力能源系统设备安装、维修及服务；输配电业务；工业气体、医用氧生产、加
股份有限
工及销售；公路运输、铁路运输及设备维修；房屋、货场仓储及设备租赁；冶金设备维修。（依法须
公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆明有色
冶金设计 云南省昆明市东风东路 工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、出口、；外派实施上述工
28 15,000.00 10%
研究院股 48 号 程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让。
份公司
云南锡业
天爵再生 云南省红河州个旧市金湖 锡、铜尾矿采选、回收冶炼及自产产品销售；相关技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准
29 310 万美元 34%
矿产资源 东路金色佳园 4 楼 后方可开展经营活动）
有限公司
个旧市创
云南省红河州个旧市沙甸 有色金属矿产品、黑色金属矿产品、化工产品、建筑材料销售；有色金属、黑色金属资源综合利用及
30 源科技有 3,000.00 33%
区冲坡哨 技术开发、技术咨询；硫酸生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
31 云南省工 640,000.00 云南省昆明经济技术开发 3.33% 法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产
12
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 主营业务
（万元）
业投资控 区出口加工区顺通大道 50 的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依
股集团有 号 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限责任公
司
有（黑）色金属矿采选、冶炼；矿产品加工、销售；硫酸、硫酸铵的生产、销售；矿产品、金属材料、
红河恒昊 云南省红河州蒙自经济及
化工原料、建材、机械器材的购销；矿产品加工技术咨询服务；对外贸易及货物、技术进出口；技术
32 矿业股份 40,000.00 技术开发区冶金材料加工 15.875%
研发；宾馆服务业；日用百货、体育用品、服装、机械设备、橡胶的销售；信息咨询的服务；承接室
有限公司 区
内装饰装修工程设计、施工
13
三、收购人主要业务及最近一年的财务状况
经《云南省人民政府关于组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司有关事
宜的通知》（云政复〔2016〕30 号）、《云南省国资委关于组建云南省贵金属新材
料控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资资运〔2016〕91 号）批准，贵金
属集团于 2016 年 4 月 15 日成立。截至本报告书签署日，贵金属集团设立未满
三年。
贵金属集团作为云南省贵金属战略性新材料产业培育及发展的运营主体，通
过本次收购，将搭建起一个集贵金属产业整合、资源配置、资本运营的综合高效
平台，充分发挥贵金属集团的优势，提升贵金属产业的品牌效应。
贵金属集团最近一年合并口径主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
总资产 24,957.40
总负债 18,297.81
净资产（含少数股东权益） 6,659.59
资产负债率 73.32%
项目 2016 年
营业总收入 30,600.75
主营业务收入 30,113.22
净利润（含少数股东损益） 634.41
净资产收益率 9.53%
注 1： 2016 年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注 2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/平均净资产。
四、收购人控股股东的主要业务及最近三年的财务情况
云锡控股主营业务为有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及
其矿产品的采选冶、加工、销售。
云锡控股最近三年合并口径主要财务情况如下：
14
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 5,305,363.07 5,255,876.77 5,139,288.42
总负债 4,190,896.09 4,355,505.59 3,799,583.94
净 资 产 （ 含 少 数 股 东权
1,114,466.99 900,371.18 1,339,704.48
益）
资产负债率 78.99% 82.87% 73.93%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 4,716,186.48 4,187,863.94 3,657,769.18
主营业务收入 4,683,691.18 4,161,360.65 3,602,155.74
净 利 润 （ 含 少 数 股 东损
-207,069.22 -324,934.42 -143,522.22
益）
净资产收益率 -20.55% -29.01% -11.34%
注 1： 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
注 2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/平均净资产。
五、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的情况说明
截至本报告书签署日，贵金属集团自成立以来没有受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，云锡控股最近五年没有受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
贵金属集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其
长期居住
序号 姓名 职务 国籍 他国家或地
地
区居留权
1 朱绍武 董事长 中国 云南 否
2 郭俊梅 董事、副总经理、财务总监 中国 云南 否
3 陈家林 董事、副总经理 中国 云南 否
4 胥翠芬 董事 中国 云南 否
15
是否取得其
长期居住
序号 姓名 职务 国籍 他国家或地
地
区居留权
5 潘再富 董事 中国 云南 否
6 沈家昆 董事 中国 云南 否
7 李恩宝 监事会主席 中国 云南 否
8 赵伟忠 监事 中国 云南 否
9 肖 静 监事 中国 云南 否
10 庄滇湘 副总经理、职工代表监事 中国 云南 否
11 周利民 副总经理、职工代表监事 中国 云南 否
12 周世平 副总经理 中国 云南 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受到与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有其他上市公司和金融机构股权情况
（一）收购人持有境内外其他上市公司 5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署之日，贵金属集团不存在持有、控制其他上市公司 5%以
上股份的情形。
截至本报告书签署之日，贵金属集团控股股东云锡控股持有、控制其他上市
公司 5%以上股份的简要情况如下表：
序 公司名 注册资本
证券代码 持股比例 经营范围
号 称 （万元）
有色金属、贵金属及其矿产品，化
直接持有
工产品（不含管理商品），非金属
12.18%，
及其矿产品，建筑材料的批发、零
通过全资
云南锡 售、代购、代销，进出口业务（按
子公司云
业股份 目录经营），环境保护工程服务。
1 000960.SZ 南锡业集 166,877.6379
有限公 劳务服务、技术服务、井巷掘进（限
团有限责
司 分公司经营），有色金属深加工及
任公司持
其高新技术产品的开发、生产及自
有
销，境外期货业务（凭许可证开展
32.52%
经营），代理进出口业务。
通过全资
Aurelia 子公司云
9,992.90 万澳 金，银，铅，锌和其他有色金属的
2 Metals AMI.AX 锡澳大利
元 勘探、采掘
Ltd 亚投资控
股公司持
16
序 公司名 注册资本
证券代码 持股比例 经营范围
号 称 （万元）
有 7.89%
（二）收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署之日，贵金属集团不存在持有其他金融机构 5%以上股权
的情形。
截至本报告书签署之日，贵金属集团控股股东云锡控股不存在持有其他金融
机构 5%以上股权的情形。
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第三章 收购决定和收购目的
一、本次收购的目的
本次收购的目的是为理顺管理关系、提高国有资本运营效率、合理有效配置
资源、增强新材料产业综合竞争优势、做大贵金属战略性新兴产业和新材料产业
总量规模。本次收购完成后，贵金属集团将成为贵研铂业的控股股东，贵金属集
团将充分借助资本化运作手段，合理配置资源，为上市公司提供更加充分和有力
的支持，不断提高公司价值，保障股东利益最大化。
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持贵研铂业股份或者处置其已拥
有权益的股份
截至本报告书签署日，贵金属集团暂无在未来 12 个月内继续增持贵研铂业
股份或者处置其已拥有权益股份的计划。未来贵金属集团如计划增持贵研铂业股
份或者处置其已拥有权益股份，贵金属集团及贵研铂业将根据相关规定履行决
策、审批及信息披露程序。
三、作出本次收购决定所履行的相关程序
1、2016 年 3 月 10 日，云锡控股召开董事会 2016 年第七次会议，审议同
意云锡控股组建贵金属集团的实施方案。
2、2016 年 4 月 10 日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于组建云
南省贵金属新材料控股集团有限公司有关事宜的通知》（云政复〔2016〕30 号），
同意《组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司实施方案》，同意云锡控股将
其持有的贵研铂业股份以无偿划转方式注入贵金属集团。
3、2016 年 4 月 12 日，云南省国资委出具《云南省国资委关于组建云南省
贵金属新材料控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资资运〔2016〕91 号），
请云锡控股落实云南省人民政府批复意见。
4、2016 年 11 月 30 日，贵金属集团召开第一届董事会第八次会议，审议
18
通过以无偿受让方式取得贵研铂业 102,677,188 股 A 股股份（占贵研铂业总股
本的 39.34%）事宜。
四、本次收购尚需履行的审批程序
本次收购尚需履行下列审批程序：
1、国务院国资委批准本次无偿划转。
2、中国证监会核准豁免贵金属集团要约收购贵研铂业股份的义务。
19
第四章 收购方式
一、本次收购前后贵金属集团持有贵研铂业股份情况
本次收购前，截至本报告书签署日，贵金属集团未持有任何贵研铂业的股票。
本次收购完成后，贵金属集团将直接持有贵研铂业 102,677,188 股 A 股股份，
占贵研铂业总股本的 39.34%。
二、本次《无偿划转协议》的主要内容
1、股权划出方：云锡控股
2、股权划入方：贵金属集团
3、划转股份：云锡控股持有的贵研铂业 102,677,188 股 A 股股份，占贵研
铂业总股本的 39.34%。
4、股份性质及性质变动情况：本次划转未导致贵研铂业股份国有性质发生
改变。
5、转让价款及对价支付：本次划转为无偿划转，不涉及支付对价。
6、划转基准日：2017 年 6 月 30 日。
7、协议签订时间：2017 年 10 月 17 日。
8、职工安置：本次划转不涉及职工安置，贵研铂业职工的劳动关系不发生
变化。
9、标的公司的债权、债务：本次划转完成后，贵研铂业的债权、债务不发
生变化，仍然由贵研铂业按照有关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。
10、生效时间及条件：本协议自云锡控股、贵金属集团签字盖章之日起成
立，自国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、云南省国资
委批准本次划转所涉相关事项后生效。
三、本次收购取得股份的权利限制情况
20
截至本报告书签署之日，云锡控股持有的贵研铂业股份不存在质押、冻结及
其他任何权利受到限制的情形。
四、作出本次收购决定所履行的相关程序及尚需履行的审批程序
作出本次收购决定所履行的相关程序及尚需履行的审批程序参见本报告书
“第三章 收购决定和收购目的”部分。
21
第五章 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能
够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的
除外）。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披
露而未披露的其他重大信息。
22
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南省贵金属新材料控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 朱绍武
签署日期： 2017 年 10 月 19 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《贵研铂业股份有限公司
收购报告书摘要》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 宁 敏
财务顾问主办人： 熊英哲 莫 野
签署日期： 2017 年 10 月 19 日
24
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人： 伍志旭
经办律师： 李泽春 王晓磊
北京德恒（昆明）律师事务所
签署日期：2017 年 10 月 19 日
25
（本页无正文，为《贵研铂业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
云南省贵金属新材料控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 朱绍武
签署日期： 2017 年 10 月 19 日
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