贵研铂业:关于公司收购上海中希合金有限公司60%股权的补充公告2017-12-30
证券简称:贵研铂业 证券代码:600459 公告编号:临 2017-040
贵研铂业股份有限公司
关于公司收购上海中希合金有限公司 60%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●公司以货币资金162,000,000.00元收购法人股东中希集团有限公司(以下简称“中希
集团”)及自然人股东郑元连、郑大受、黄文锋合计持有的上海中希合金有限公司(以下简
称“中希合金”、“标的公司”)60%的股权;
●本次交易未构成关联交易;
●本次交易未构成重大资产重组;
●本次交易实施不存在重大法律障碍;
●本次交易已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
公司于 2017 年 12 月 25 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购上
海中希合金有限公司 60%股权的议案》,并于 2017 年 12 月 26 日披露了《贵研铂业股份有限
公司关于公司收购上海中希合金有限公司 60%股权的公告》,现就本次股权收购事项涉及的
商标、专利及资产剥离等相关事项补充披露如下:
一、 本次股权收购涉及的商标、专利事项
根据公司与转让方于 2017 年 12 月 25 日签署的《上海中希合金有限公司股权转让协议》
及《补充协议》之约定,除标的公司已取得授权的 6 项专利纳入本次交易范围外,温州中希
电工合金有限公司与标的公司签署了《专利转让协议书》,将温州中希电工合金有限公司名
下 2008100593020 号专利无偿转让给标的公司使用,自专利转让在国家知识产权局专利局登
记之日起生效。此外,中希集团与标的公司签署了《商标许可使用协议》,中希集团将其与
标的公司经营相关的 3 个商标以无偿的方式许可标的公司使用,使用期限自《商标许可使用
协议》签署日,即 2017 年 12 月 25 日起,至相关商标专用期限到期之日(商标权到期后又
1
续期的亦包含在许可期限内)。具体事项如下:
(一) 标的公司已经取得授权的专利明细如下:
申请人 专利号 发明名称 类别 状态 发明人 申请日期
一种高性能银氧
上海中希合金 发明 专利权 郑元龙、郑大受、
2010101015345 化镉材料及其制 2010-01-26
有限公司 专利 维持 兰慧
造方法
一种铆钉电触头
上海中希合金 用银混合稀土合 发明 专利权 郑元龙、郑大受、
2009102005850 2009-12-23
有限公司 金材料的制造方 专利 维持 兰慧
法
一种银镍导电陶
上海中希合金 发明 专利权 郑元龙、郑大受、
2007100450075 瓷电触头的材料 2007-08-17
有限公司 专利 维持 谢忠光
及其制造方法
一种特种粉末铜
上海中希合金 发明 专利权 郑元龙、郑大受、
200710045008X 合金电触头材料 2007-08-17
有限公司 专利 维持 谢忠光
及其制造方法
上海中希合金 一种铜合金带材 实用 专利权
200920213602X 郑元龙、郑大受 2009-11-13
有限公司 的脱脂钝化装置 新型 维持
上海中希合金 一种生产三金属 实用 专利权
2009200735144 郑元龙、郑大受 2009-06-08
有限公司 触头的加工设备 新型 维持
(二)温州中希电工合金有限公司无偿转让给标的公司的专利明细如下:
申请人 专利号 发明名称 类别 状态 发明人 申请日期
银氧化锡/铜复
温州中希电工 发明 专利权 谢平云、郑元龙、
2008100593020 合电触头及其制 2008-01-14
合金有限公司 专利 维持 黄文锋
备方法
(三)中希集团无偿许可中希合金使用的商标明细如下:
注册号/
权利人 商标 类似群 核定使用商品类别 状态 专用期限
申请号
贵重金属锭;贵重金属合
2014 年 07
中希集 金;未加工、未打造的银;
1401 月 28 日至
团有限 12139930 未加工或半加工贵重金属; 已注册
1402 2024 年 07
公司 未加工的金或金箔;贵重金
月 27 日
属盒
未加工、未打造的银;未加 2014 年 07
中希集 1401
工的金或金箔;贵重金属 月 28 日至
团有限 12139939 1402 已注册
锭; 未加工或半加工贵重 2024 年 07
公司 1403
金属;贵重金属合金;贵重 月 27 日
2
注册号/
权利人 商标 类似群 核定使用商品类别 状态 专用期限
申请号
金属盒;贵重金属艺术品;
银线;贵重金属丝线(珠
宝);银制工艺品
未加工或半加工贵重金属; 2014 年 01
中希集
1401 贵重金属合金;贵重金属 月 21 日至
团有限 3124578 已注册
1402 锭; 未加工、未打造的银; 2024 年 01
公司
电镀制品(贵重金属电镀) 月 20 日
二、本次股权收购涉及的资产剥离相关事项
标的公司已与中希集团于2017年6月20日签署了转让标的公司持有的河南浙商城建投资
股份有限公司(以下简称“河南浙商城建”)38%股权的《股权转让协议》。截至本次股权
收购的审计、评估基准日2017年7月31日,标的公司持有的河南浙商城建38%股权已纳入持有
待售资产核算,但尚未支付股权转让价款及办理变更登记手续。因该股权与标的公司主营业
务无关,故公司在与转让方签署的《上海中希合金有限公司股权转让协议》中约定,交易各
方同意对该部分资产进行剥离,标的公司持有的河南浙商城建38%股权不纳入本次交易的范
围。
标的公司与中希集团签署的转让标的公司持有的河南浙商城建38%股权的《股权转让协
议》约定的交易价格以账面价值确定为44,336,496.00元。信永中和会计师事务所(特殊普
通合伙)出具了《审计报告》(XYZH/2017KMA10338),对标的公司持有的河南浙商城建38%
股权的账面价值人民币44,336,496.00元进行了审计确认。
根据《上海中希合金有限公司股权转让协议》,中希集团承诺于本股权转让协议生效后
十个工作日内向标的公司支付完毕受让河南浙商城建38%股权的股权转让价款,即人民币
44,336,494.00元,并完成河南浙商城建股权转让的工商变更登记手续。该项股权转让的相
关税费,由中希集团承担。
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
2017 年 12 月 30 日
3