贵研铂业：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-07-13
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2018 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二○一八年七月
贵研铂业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料目录
一、 股东大会须知
二、 2018 年第一次临时股东大会议案
1、《关于公司投资建设贵金属前驱体材料产业化项目暨关联交易的议案》
2、《关于修改<公司章程>的议案》
3、《关于修订<贵研铂业股份有限公司分红管理制度>的议案》
三、 2018 年第一次临时股东大会《表决办法说明》
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贵研铂业股份有限公司
股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定
如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法
定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
贵研铂业股份有限公司
股东大会秘书处
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贵研铂业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议案目录
议案一： .........................................................................................................................................................4
关于公司投资建设贵金属前驱体材料产业化项目暨关联交易的议案 ......................................................4
议案二 .......................................................................................................................................................... 11
关于修改《公司章程》的议案................................................................................................................... 11
议案三 .......................................................................................................................................................... 16
关于修订《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》的议案 ................................................................... 16
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议案一：
关于公司投资建设贵金属前驱体材料产业化项目暨关联交易的议案
各位股东：
公司投资建设“贵金属前驱体材料产业化项目”（以下简称“本项目”）。本项目将选择
在昆明新城高新技术产业基地马金铺工业园区内的云南省贵金属新材料产业园（以下简称
“产业园”）（地块编号为MJP2 -A2-01-01）实施。公司控股股东云南省贵金属新材料控股集
团有限公司（以下简称“贵金属集团”）已经取得产业园项目建设用地、立项等手续。贵金
属集团将根据本项目设计要求在产业园内为公司定制厂房，建成验收合格并达致双方约定条
件后连同占地范围内的土地使用权，按照经具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构进
行评估后确定的公允价值整体出售给公司。厂房交付前，公司将根据厂房的建设进度及本项
目的建设要求具体实施设备安装调试等生产线建设，直至本项目建设完成。本次关联交易预
计发生总金额约2亿元（具体金额以双方交易时经具有证券期货业务资质的第三方资产评估
机构评估后确定的公允价值为准）。
一、投资项目基本情况
1、项目背景
贵金属前驱体材料（包括贵金属的各种配合物）是贵金属工业材料中品种最多，用途最
广的材料。它们既可直接使用，也可作为某些高技术产品深加工的原料。贵金属前驱体材料
主要包括贵金属无机前驱体材料和贵金属有机前驱体材料两大类。贵金属有机前驱体材料主
要用作均相催化剂广泛应用于石油化工、化学制药等行业；贵金属无机前驱体材料是制备贵
金属均相催化剂和贵金属多相催化剂的重要基础原料，广泛应用于汽车尾气净化催化剂、石
油化工、煤化工、化学制药、有机硅、氯碱电极、涂层材料制备等行业。近年来，随着我国
经济和社会的发展，汽车产业、石油化工、精细化工（包括化学制药、有机硅等）、氯碱工
业、冰醋酸等已成为国民经济的支柱行业之一，对贵金属前驱体材料需求不断增加。
贵金属前驱体材料产业化项目的实施将充分利用公司的技术优势、人才优势作为支撑，
通过对贵金属前驱体材料领域取得的科技成果进行系统集成及产业化开发。通过产业化开发，
建立具有高度适应性和柔韧性的贵金属前驱体材料生产系统，按照制备工艺现代化、装备条
件柔性化、生产产品系列化的原则进行产业建设，并对产业化装备进行系统集成及工程化验
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证。项目建设能够解决产业化装备的先进性和产业化生产工艺高度适应性的重大难题，把现
有的、比较分散的、具有较高技术含量的研究成果进行有机的整合、放大，建成具有国际先
进水平的贵金属前驱体材料产业化基地，形成贵金属前驱体材料系列产品年产 299 吨，年销
售额 268,150.62 万元的产业平台，为健全完善云南稀贵金属产业链发挥积极作用。
2、项目主要建设内容
以贵金属前驱体材料为主要产业化内容，建设形成五大系列产品、五个制备单元、两个
中心、一个生产基地的示范性项目。
五大系列产品 贵金属铂、钯、铑、铱、钌系列贵金属前驱体材料等五大系列产品
产业 贵金属溶解单元、前驱体材料合成单元、前驱体材料提纯净化单元、
五个制备单元
化示 前驱体材料干燥单元、前驱体材料包装单元
范内 两个中心 贵金属前驱体材料研发中心、贵金属前驱体材料分析与测试中心
容 一个生产基地 建成贵金属前驱体材料生产基地
示范项目
（1）贵金属溶解单元
建成贵金属溶解线 9 条,建立交流电化溶解铂、钯生产线两条,建立氯气、盐酸溶解钯、
铑、钌、铱、金生产线四条，建立中温氯化溶解铑、铱生产线两条，建立硝酸溶解钯生产线
一条。
（2）贵金属前驱体材料合成制备单元
建成贵金属无机前驱体材料和有机络合物两大类 50 余种前驱体材料合成制备单元。
（3）贵金属化学材料分离、提纯单元
建成贵金属无机前驱体材料和有机络合物两大类 50 余种前驱体材料分离、提纯单元。
（4）贵金属化学材料干燥单元
采取以引进为主，自行设计加工为辅的思路，进行产业硬件建设，形成一条从干燥及成
型的自动化体系。
（5）贵金属化学材料包装单元
采取以引进为主，自行设计加工为辅的思路，进行产业硬件建设，形成一条从产品称量，
分装、密封、包装、标识等自动化体系。
（6）建成两个中心
建成贵金属化学材料研究与开发中心研究室 8 间。建成厂房面积为 1000m2 的贵金属化
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学材料分析与测试中心。
3、项目建设规模、建设周期
本项目建设规模为年产贵金属前驱体材料系列产品 299 吨，年销售额 268,150.62 万元，
项目建设周期为 2 年。
4、项目建设地点
昆明新城高新技术产业基地马金铺工业园区（MJP2-A2-01-01 地块）。
5、项目投资及收益情况
预计该项目总投资 69,990.37万元，其中建设投资 29,612.41万元，铺底流动资金
11,804.95万元,项目投产后预计可年产贵金属前驱体材料系列产品299吨，预计实现年销售
收入268,150.62万元（含税）。
二、关联交易概述
本项目将选择在昆明新城高新技术产业基地马金铺工业园区内的云南省贵金属新材料
产业园（地块编号为MJP2 -A2-01-01）实施。公司控股股东贵金属集团已经取得产业园项目
建设用地、立项等手续。贵金属集团将根据本项目设计要求在产业园内为公司定制厂房，建
成验收合格并达致双方约定条件后连同占地范围内的土地使用权，按照经具有证券期货业务
资质的第三方资产评估机构进行评估后确定的公允价值整体出售给公司。厂房交付前，公司
将根据厂房的建设进度及本项目的建设要求具体实施设备安装调试等生产线建设，直至本项
目建设完成。本次关联交易预计发生总金额约为2亿元（具体金额以双方交易时经具有证券
期货业务资质的第三方资产评估机构评估后确定的公允价值为准）。
三、关联方介绍
名称：云南省贵金属新材料控股集团有限公司
注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路 988 号
法定代表人：朱绍武
注册资本：60,000.00 万元人民币
注册号（统一社会信用代码）：91530000MA6K5K2K46
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2016 年 4 月 15 日
主营业务：有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口；技术进出口；
贵金属矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及
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新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及
对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
贵金属集团为本公司的控股股东，与本公司构成关联关系。
四、关联交易标的基本情况及关联交易主要内容
（一）厂房定制内容
1. 公司向贵金属集团定制厂房建筑面积约 5 万平方米，项目占地面积约为 5.5 万平方
米（最终以主管机关核发的不动产权证书记载的面积为准）。
2. 本合同签订后贵金属集团根据公司对厂房的需求委托具有相应资质的设计、施工单
位开展厂房设计、建设。厂房定制结构、配套设施建设以甲乙双方共同确认的厂房细节确认
书和相关设计图纸为依据。
3. 厂房交付之前，贵金属集团承担建设上述厂房所支付的所有费用（包括但不限于建
筑工程费、公用工程费、建筑物建设完成前的各项税费等）。
（二）厂房的交付
1. 厂房交付标准：适用于厂房交付的标准规范包括国家标准、行业标准、工程所在地
地方行业标准以及相应的规范、规程等，依甲、乙双方认可的设计内容施工并验收合格。
2. 厂房交付时间：自具备开工建设条件之日起两年。
3. 厂房过户产生的税费由甲乙双方根据国家法律法规的规定各自承担。
4. 厂房交付前，甲乙双方书面协议明确现场责权后，公司有权按照厂房建设进度要求
进场进行设备安装等生产线建设。因进行设备安装产生的相关费用由公司自行承担。
（三）转让价款及支付
1. 经双方一致确认，本次厂房定制预计交易价款约 2 亿元（大写：贰亿元），公司在本
合同生效之日起 30 日内向贵金属集团支付预计交易价款的 10%，即 2000 万元（大写：贰仟
万元）作为定金，厂房交付结算时转为转让价款。
2. 自厂房建设完成通过验收并交付公司使用后，公司向贵金属集团支付预计交易价款
2 亿元的 80%。
3. 自公司取得厂房不动产权证并完成厂房评估备案后，公司按照第三方评估价值与贵
金属集团进行最终价款结算。公司根据本条前款约定向贵金属集团已支付的所有款项（含定
金）在最终价款结算时转为转让价款，按“多退少补”方式进行结算。
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4. 双方一致确认，公司受让厂房的价格由具有证券期货业务资质的第三方资产评估机
构评估后确定的公允价值为准，评估基准日以同时具备以下条件之日的自然月月末为准：
（1）厂房已交付；
（2）厂房已竣工结算；
（3）贵金属集团取得厂房不动产权证。
（四）公司权利义务
1. 有权根据“贵金属前驱体材料产业化项目”的需求及设计变更，对厂房的建设规划、
设计和投资等重大事项有最终的决定权，贵金属集团建设过程中设计、施工的重大变更，由
贵金属集团审核后报公司确认；
2. 对厂房工程设计、施工、设备和器材采购、监理、造价、咨询、审计等招标工作进
行全过程监督、谈判、审核；
3. 委派项目小组参与工程建设管理、验工计价、设计变更、造价控制、工程审计、竣
工结算等工作；
4. 公司应根据本合同约定的付款方式和时间向贵金属集团支付相应价款；
5. 在本合同签订后合理的期限内向贵金属集团提供与项目建设有关的技术资料、政府
有关批准文件以及与该工程有关的其他资料，并保证上述资料的准确性、可靠性、完整性。
6. 自厂房交付后，可以自行管理或自行委托合格的物业管理公司对厂房进行管理，并
自行承担水、电、煤、建筑物管理费、修缮维修费等一切费用。
（五）贵金属集团的权利义务
1. 负责厂房的设计、施工、设备、监理、造价、咨询、审计等招标事宜及相关管理工
作；
2. 确保厂房有序、安全建设，承担因建设上述厂房所发生的一切财产、人身损失；
3. 负责组织厂房工程建设管理、验工计价、设计变更、造价控制、工程审计、竣工结
算、竣工决算、验收等工作，并接受公司的监督、审核；
4. 负责办理厂房所涉及的审批备案手续、工程档案及有关厂房建设的技术资料的整理、
归档和移交，办理资产移交手续，编制并报送项目建设总结报告，办理土地分割以及厂房转
让过户前的不动产权证等工作并承担相关费用；
5. 负责提供公司办理项目相关证照及资质所需要的土地和厂房建设资料，并配合公司
办理相关证照及资质。
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6. 贵金属集团应确保厂房符合约定的交付质量标准；
7. 自本合同生效之日起，贵金属集团不得以任何方式与第三人就本项目进行与本合同
项下相同或相似内容的合作；
8. 贵金属集团保证在厂房转让给公司之前，厂房及土地之上无权利负担（包括但不限
于担保、查封）；
9. 自贵金属集团取得厂房不动产权证并完成分割取得独立产权之日起 90 日内，甲、乙
双方应当签订《房屋买卖合同》，根据项目所在地土地管理部门规定取得同意不动产转让文
件，并至不动产登记管理部门提交不动产转移登记资料。
（六）违约责任
1. 由于贵金属集团原因造成厂房逾期交付，应自逾期之日起每日就合同金额按照中国
人民银行同期贷款利率向公司支付违约金，无法弥补给公司造成的损失的，贵金属集团还应
当赔偿因此造成的损失。
2. 双方在项目场地进行验收工作，厂房应符合相关验收标准，一次性验收合格。验收
不合格的，贵金属集团应及时返工，工期不顺延，由此导致的损失和发生的费用由贵金属集
团承担。质保期一年内由贵金属集团承担该工程中涉及合同范围内因质量问题或贵金属集团、
第三方原因发生的相关费用，贵金属集团应在双方约定的时间内无条件修复，若修复仍无法
达到双方约定的验收标准，由此造成的损失由贵金属集团承担，但由于公司原因造成损失，
引发的相关费用由公司承担。
3. 公司未按照合同约定支付相应款项的，应自逾期之日起每日就逾期未支付的合同价
款按照中国人民银行同期贷款利率向贵金属集团支付违约金。并按照《房屋买卖合同》的约
定承担相应的违约责任。
4. 若贵金属集团未经公司允许将项目厂房出售给第三方或者在厂房或土地上设有担保
等他项权利，则双方按照“定金罚则”处理。贵金属集团应当双倍返还公司已付的定金 2000
万元；若公司单方退定厂房的，则贵金属集团已收取的定金 2000 万元不退还。无法弥补给
贵金属集团造成的损失的，公司还应当赔偿因此造成的损失。
5. 若厂房交付后，因贵金属集团责任导致公司 3 年内无法取得厂房的不动产权证的，
贵金属集团应当每日就合同金额按照中国人民银行同期贷款利率向公司支付违约金。
五、本次项目投资及关联交易对上市公司的影响
本项目建设符合国家政策、法规要求和产业导向。项目建成并投产后能够扩大公司贵金
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属前驱体材料的产能规模，提升盈利能力，有利于提升公司贵金属前驱体材料系列产品的市
场竞争力，进一步巩固公司在行业内的领先地位，为企业的可持续跨越式发展提供有力保障。
公司本项目将依托云南省贵金属新材料产业园进行实施，借助贵金属集团打造云南省贵金属
新材料产业园的契机和优势提高项目的运行效率，保证项目建设顺利进行，尽快满足公司贵
金属前驱体材料产能扩张需求，符合公司未来战略发展和产业布局要求，有利于公司持续、
健康发展。本次交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及中小股东的
利益。
请各位股东审议。
2018 年 7 月 18 日
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议案二
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司于2018年4月12日召开的2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配及资
本公积金转增股本方案。2018年6月4日，本次利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完
毕，且因转增而新增的78,293,323股股份已上市流通。根据资本公积金转增股本实施结果，
公司需对《公司章程》的相应条款进行修改并办理公司注册资本变更等工商登记手续。同时，
为持续规范公司分红行为，进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投
资者合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》、中国证券监督管理委员会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》，结合公司未来三年股东回报规划（2018—2020年），公司需对《公司章程》相应
条款进行修订。具体修订内容如下：
一、修改的条款
修订前 修订后
第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元， 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元，
经发行社会公众股、转增股本、非公开发行 经发行社会公众股、转增股本、非公开发行
股票及配股后,注册资本为人民币贰亿陆仟 股票及配股后,注册资本为人民币叁亿叁仟
零玖拾柒万柒仟柒佰肆拾贰元整 玖佰贰拾柒万壹仟零陆拾伍元整
(260,977,742.00 元)。 (339,271,065.00 元)。
第一百 九十一条 公司的利润分配政策为： 第一百九十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应 （一）利润分配的原则：公司的利润分配应
重视对社会公众股东的合理投资回报，以可 重视对社会公众股东的合理投资回报，以可
持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利 持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利
润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、 润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定；公司实施现金分红时须同 法规的相关规定；公司鼓励现金分红。公司
时满足下列条件：（1）公司当年实现的可分 实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏
余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
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司的当年度财务报告出具标准无保留意见的 （2）审计机构对公司的当年度财务报告出具
审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大 标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 集资金项目除外）；公司利润分配不得超过累
围，不得损害公司持续经营能力。 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
在满足现金股利分配的条件下，公司可
综合分析企业发展战略、生产经营实际、社
会资金成本、外部融资环境等因素，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，提出普通股股东
的股票股利分配预案，股票股利的分配应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（二）利润分配的方式及分配比例：公司可 （二）利润分配的形式及分配比例：公司采
以采取现金、股票或者现金和股票相结合的 取现金、股票或者现金和股票相结合的方式
方式分配股利；在符合现金分红条件的情况 分配股利，公司优先采用现金分红的利润分
下，公司每年以现金方式分配的利润应不少 配方式；在符合现金分红条件的情况下，公
于当年实现的可分配利润的百分之十；公司 司原则上每年进行一次现金分红，公司每年
董事会可以根据公司的经营状况提议公司进 以现金方式分配的利润应不少于当年实现的
行中期现金分红。 可分配利润的百分之十；在有条件且符合法
律法规和证券监督管理部门监管规定的前提
下，公司董事会可以根据公司的经营状况提
议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差
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异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的决策程序：公司利润分配 （三）利润分配的决策程序：公司利润分配
预案由公司董事会据法律、法规和相关规范 预案由公司董事会据法律、法规和相关规范
性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需 性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需
求和股东回报规划拟定，独立董事发表意见， 求和股东回报规划拟定，董事会审议现金分
由股东大会审议决定；股东大会对利润分配 红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、 件及决策程序要求等事宜，独立董事可以征
切实保障社会公众股东参与股东大会的权 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 提交董事会审议。独立董事应对利润分配方
时答复中小股东关心的问题。 案进行审核并发表明确意见，董事会通过后
由股东大会审议；股东大会对利润分配具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实
保障社会公众股东参与股东大会的权利，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整：公司如因外部 （四）利润分配政策的调整：公司如因外部
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经营环境或自身经营状况发生重大变化而确 经营环境或自身经营状况发生重大变化而确
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 需调整利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，详细论证和说明原因；有关调整 为出发点，详细论证和说明原因；有关调整
利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董 利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董
事应当对利润分配政策调整发表独立意见， 事应当对利润分配政策调整发表独立意见，
调整利润分配政策的议案经董事会审议通过 调整利润分配政策的议案经董事会审议通过
后提交股东大会审议，并需经出席股东大会 后提交股东大会审议，并需经出席股东大会
的股东所持有效表决权的三分之二以上通 的股东所持有效表决权的三分之二以上通
过。 过。股东大会对利润分配政策尤其是现金分
红政策作出调整进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流、切实保障社会公众股东参与股东大会
的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配的监督约束机制：公司独立 （五）利润分配的监督约束机制：公司独立
董事应对利润分配预案、利润分配政策的调 董事应对利润分配预案、利润分配政策的调
整发表独立意见；公司董事会和管理层执行 整发表独立意见；公司董事会和管理层执行
公司利润分配政策的情况及决策程序接受监 公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督；公司应当按照中国证券监督管 事会的监督；公司应当在年度报告中详细披
理委员会和证券交易所对上市公司分红的有 露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
关规定真实、准确、完整的披露信息。 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相
关的决策程序和机制是否完备；独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
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本预案如获通过，将授权公司经营管理层具体办理相应的工商变更登记手续。
请各位股东审议。
2018 年 7 月 18 日
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议案三
关于修订《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》的议案
各位股东：
2012 年 7 月 2 日公司召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《贵研铂业股份有
限公司分红管理制度》（以下简称“分红制度”）。分红制度实施以来，公司严格按照该分红
制度的规定和要求开展各项工作。为持续规范公司分红行为，进一步推动公司建立科学、持
续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况，对《贵研铂业股份有限公司分红
管理制度》进行了修订。详细内容见附件。
请各位股东审议
2018 年 7 月 18 日
附件：《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》（2018 年修订）
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贵研铂业股份有限公司分红管理制度
（2018 年修订）
第一章总则
第一条 为进一步完善和规范公司分红行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，
保护中小投资者合法权益，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、云南证监局《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（云证监【2012】122号）、《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二章现金分红政策
第二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配
政策。公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公
司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司在符合现金分红条件情况下，公司原则上每
年进行一次现金分红，在有条件且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公
司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
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有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第六条 公司应保持分红的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树立
回报股东的意识，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。
第三章分红决策机制
第七条 公司分红预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公
司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意
见，董事会通过后由股东大会审议决定。
第八条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股
东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。
有关调整分红政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对分红政策调整发表独立意见，
调整分红政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
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第九条 股东大会对分红具体方案进行审议时或者对利润分配政策尤其是现金分红政
策作出调整进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切
实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
第四章利润分配的监督约束机制
第十条 独立董事应对分红预案、分红政策的调整发表独立意见。
第十一条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受
监事会的监督。
第十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第十三条 公司在前次发行募集说明书或发行预案中披露了分红政策、股东回报规划和
分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第五章附则
第十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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贵研铂业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
1、 《关于公司投资建设贵金属前驱体材料产业化项目暨关联交易的议案》
2、《关于修改<公司章程>的议案》
3、《关于修订<贵研铂业股份有限公司分红管理制度>的议案》
二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种方式
参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于 2018 年 6 月 29 日刊登在上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上《贵研铂业股份有
限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（临 2018-032）。
三、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
四、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票
数；
3、统计表决票。
五、在现场表决中，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意
请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
六、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
七、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，
由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。
贵研铂业股份有限公司董事会
2018 年 7 月 18 日
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