证券简称：贵研铂业                   证券代码：600459                  公告编号：临 2019-014



                                贵研铂业股份有限公司
                    第六届董事会第二十三次会议决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十三次会议
通知于 2019 年 3 月 27 日以传真和书面形式发出，会议于 2019 年 4 月 8 日在公司三楼会议室
举行。
    公司董事长郭俊梅女士主持会议，应到董事 6 名，实到董事 6 名。
    会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
   一、经会议审议，通过以下预（议）案：

    1、《公司 2018 年度总经理工作报告》
    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司 2018 年度总经理工作报告》。
    2、《公司 2018 年度董事会报告》
    会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权,一致通过《公司 2018 年度董事会报告》。
    3、《关于公司 2018 年度财务决算报告的预案》
    会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权,一致通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的预
案》
   4、《关于公司 2018 年度利润分配的预案》
    经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2018 年 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
157,144,539.53 元，归属于上市公司股东的累计未分配利润为 547,081,022.14 元，公司拟以
2019 年 3 月 4 日配股发行完成后的总股本 437,708,011 股为基数向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.80 元（含税）,不送股，不转增股本。
    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司 2018 年度利润分配的预案》
    5、《关于修改〈公司章程〉的预案》
   具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临 2019-016 号）。

    会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权,一致通过《关于修改〈公司章程〉的预案》

                                                1
    6、《关于计提资产减值损失的议案》
    按照《企业会计准则》规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。截至 2018

年 12 月 31 日，公司存货账面余额 970,301,063.83 元，对其中存在减值迹象的存货计提存货跌价准备

7,084,677.19 元，计入当期资产减值损失 4,265,523.01 元。

    按照《企业会计准则》规定，公司对应收款项可能发生的坏账损失采用期末按个别认定法与账龄分析

法相结合计提坏账准备。截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收款项可能发生的坏账损失应计提坏账准备

10,516,620.58 元，计入当期资产减值损失-806,787.00 元。

    按照《企业会计准则》规定，公司按固定资产账面价值超过其可回收金额的部分计提减值准备。截至

2018 年 12 月 31 日，固定资产原值 406,280,829.22 元，累计折旧 144,047,186.29 元，固定资产净值

262,233,642.93 元。公司对其中存在减值迹象的固定资产计提减值准备 577,747.69 元，计入当期资产减值

损失的金额 473,416.37 元。

    除上述事项外，公司本年度未发生其他资产减值情形。

    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于计提资产减值损失的议案》。
    7、《关于会计政策和会计估计变更的议案》
    具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的公告》（临 2019-017 号）。

    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》。

    8、《关于 2018 年度日常关联交易执行情况和预计 2019 年度日常关联交易的预案》
   具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易执行情况和预计 2019 年度日常关

联交易的公告》（临 2019-018 号）。

    会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于 2018 年度日常关联交易执行情况
和预计 2019 年度日常关联交易的预案》
      注：由于该项预案属于关联交易，在表决中 3 名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有

效票数为 3 票。

    9、《关于公司向银行申请 2019 年授信额度的预案》
    公司因生产、经营需要，拟向银行申请银行授信额度人民币伍拾伍亿元，用于补充公司的流动资金周

转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足。并提请授权董事长根据公司实际情况办理

相关事宜。申请期间为公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开日止。

    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司向银行申请 2019 年授信额
度的预案》。
   10、《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》

                                               2
    因业务规模进一步扩大，为满足生产经营的需要，保障 2019 年度经营目标的顺利实现，公司下属子公

司贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）拟向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度。贵研

金属（上海）有限公司（简称“贵研金属公司”）拟向银行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度。昆明

贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）拟向银行申请不超过人民币壹拾贰亿元授信额度。永兴

贵研资源有限公司（简称“永兴资源公司”）拟向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度。贵研工业催化剂

（云南）有限公司（简称“贵研工催公司”）拟向银行申请不超过人民币叁仟万元授信额度。贵研中希（上

海）新材料科技有限公司（简称“贵研中希公司”）拟向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度。

    上述各子公司银行授信的“申请期间”均为自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股

东大会召开日止，“担保期限”为不超过两年。现提请公司为其担保。公司拟就上述事项为贵研资源公司、

贵研金属公司、贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司提供担保。本预案如获股东

大会审议通过，则同意授权公司董事长具体办理相关事宜。

    贵研资源公司及贵研金属公司系公司全资子公司，不需要提供反担保。贵研催化公司、永兴资源公司、

贵研工催公司及贵研中希公司系公司控股子公司，公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司担保

提供反担保。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司 89.91%股权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因

此，除贵研催化公司外，公司不得为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。

    具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（临 2019-019 号）。

    10.1 公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为贵研资源（易门）有限公司银行
授信额度提供担保。
    10.2 公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为贵研金属（上海）有限公司银行
授信额度提供担保
    10.3 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
    会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银
行授信额度提供担保；
    注：由于该项预案属于关联交易，在表决中 3 名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效

票数为 3 票。

    10.4 公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保
    会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为永兴贵研资源有限公司银行授信
额度提供担保；

                                               3
    注：由于该项预案属于关联交易，在表决中 3 名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效

票数为 3 票。

    10.5 公司为贵研工业催化剂（云南）有限公司银行授信额度提供担保
    会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为贵研工业催化剂（云南）有限公
司银行授信额度提供担保；
    注：由于该项预案属于关联交易，在表决中 3 名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效

票数为 3 票。

    10.6 公司为贵研中希（上海）新材料科技有限公司银行授信额度提供担保
    会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为贵研中希（上海）新材料科技有
限公司银行授信额度提供担保；
    注：由于该项预案属于关联交易，在表决中 3 名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效

票数为 3 票。

    11、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供担保的预案》
    贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）开展贵金属废料买断和来料加工业务，因生产

过程物料（废料）的取样、制样、结算及精炼提纯存在一定的周期，期间客户要求为已交付但采购结算尚

未完成，或尚未生产（加工）完毕的贵金属物料（废料）提供担保。为积极拓展业务，贵研资源公司提请

公司为其开展上述贵金属废料回收业务向客户提供担保，担保总金额不超过人民币叁亿元，担保“发生期

间”为自公司 2018 年度股东大会通过之日起至 2019 年度股东大会召开日止，担保期不超过一年。本预案

如获股东大会审议通过，则同意授权公司董事长具体办理相关事宜。

    具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（临 2019-019 号）。

    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司为贵研资源（易门）有限公
司开展贵金属废料回收业务提供担保的预案》。
    12、《关于向控股子公司提供 2019 年度短期借款额度的预案》
    为支持公司控股子公司的业务发展，补充其流动资金，根据公司《负债融资管理办法》的相关规定，

公司拟向公司控股子公司贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、贵研金属（上海）有限公

司（简称“贵研金属公司”）、昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）、永兴贵研资源有限

公司（简称“永兴资源公司”）、贵研工业催化剂（云南）有限公司（简称“贵研工催公司”）及贵研中希（上

海）新材料科技有限公司（简称“贵研中希公司”）提供短期借款。借款的“发生期间”为自公司2018年度

股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开日止。“借款期间”为自借款合同生效之日起的十二个月内。

公司将按不低于同期银行贷款利率向借款对象收取资金占用费。

                                                4
    贵研资源公司及贵研金属公司系公司全资子公司，不需要提供反担保。贵研催化公司、永兴资源公司、

贵研工催公司及贵研中希公司系公司控股子公司，公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司提供

的借款提供反担保。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，对贵研催化公司拥有实质控制

力。因此，除贵研催化公司外，公司不得为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供短期借款。

     公司拟向贵研资源公司提供的短期借款额度为最高不超过壹拾亿元，公司拟向贵研金属公司提供的短

期借款额度为最高不超过叁亿元，公司拟向贵研催化公司提供的短期借款额度为最高不超过陆亿元，公司

拟向永兴资源公司提供的短期借款额度为最高不超过壹亿捌仟万元，公司拟向贵研工催公司提供的短期借

款额度为最高不超过壹亿壹仟万元，公司拟向贵研中希公司提供的短期借款额度为最高不超过壹亿叁仟万

元。本预案如获股东大会审议通过，则同意授权公司董事长具体办理相关事宜。

具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于向控股子公司提供 2019 年度短期借款额度的公告》（临 2019- 020

号）。

     12.1 公司向贵研资源（易门）有限公司提供 2019 年度短期借款额度
     会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司向贵研资源（易门）有限公司提供
2019 年度短期借款额度
     12.2 公司向贵研金属（上海）有限公司提供 2019 年度短期借款额度
     会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司向贵研金属（上海）有限公司提供
2019 年度短期借款额度
     12.3 公司向昆明贵研催化剂有限责任公司提供 2019 年度短期借款额度
     会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司向昆明贵研催化剂有限责任公司提
供 2019 年度短期借款额度
    注：由于该项预案属于关联交易，在表决中 3 名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效

票数为 3 票。

     12.4 公司向永兴贵研资源有限公司提供 2019 年度短期借款额度
     会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司向永兴贵研资源有限公司提供 2019
年度短期借款额度
    注：由于该项预案属于关联交易，在表决中 3 名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效

票数为 3 票。

     12.5 公司向贵研工业催化剂（云南）有限公司提供 2019 年度短期借款额度
     会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司向贵研工业催化剂（云南）有限公
司提供 2019 年度短期借款额度

                                               5
    注：由于该项预案属于关联交易，在表决中 3 名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效

票数为 3 票。

    12.6 公司向贵研中希（上海）新材料科技有限公司提供 2019 年度短期借款额度
    会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司向贵研中希（上海）新材料科技有
限公司提供 2019 年度短期借款额度
    注：由于该项预案属于关联交易，在表决中 3 名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效

票数为 3 票。

    13、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》
    公司控股子公司贵研催化公司、全资子公司贵研金属公司为了规避贵金属原料的价格风险，降低价格

波动对其正常经营的影响，2019 年度拟在渣打银行、汇丰银行授予的信用额度内分别与其合作开展贵金属

套期保值业务。公司拟分别就被担保人贵研催化公司和贵研金属公司向渣打银行和汇丰银行分别出具保证

函和保证书。本预案如获股东大会审议通过，同意授权公司总经理具体办理相关事宜。

    具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（临 2019-019 号）。

    13.1 公司为昆明贵研催化剂有限责任公司通过银行开展套期保值业务提供担保
    会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为昆明贵研催化剂有限责任公司通
过银行开展套期保值业务提供担保
    注：由于该项预案属于关联交易，在表决中 3 名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效

票数为 3 票。

    13.2 公司为贵研金属（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保
    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意公司为贵研金属（上海）有限公司通过
银行开展套期保值业务提供担保


    14、《关于 2019 年度贵金属套期保值策略的预案》
    2019 年度需进行套期保值的金属品种主要有：黄金、白银、铂、钯、铑等，此外由于贵金属原料属于

美元资产，套保效果受汇率波动影响较大，因此为规避汇率波动的不利影响，拟对其相应汇率进行保值。

公司套保所采用的工具主要有：租赁、远期、现货延期、期货、期权。公司及控股子公司、全资子公司开

展套期保值业务，2019 年度各金属品种的最高持仓为：黄金 8800 千克，白银 240000 千克，铂 2600 千克，

钯 5400 千克，铑 300 千克。最高持仓金额不超过 873935 万元（其中黄金租赁及对应远期最高持仓金额不

超过 340980 万元，其他套保工具对应最高持仓金额不超过 532955 万元），最高持仓交易保证金金额不超过

133239 万元（黄金租赁及对应远期不支付保证金）。

                                                  6
    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于 2019 年度贵金属套期保值策略
的预案》。
    15、《关于更换财务审计机构和内部控制审计机构的预案》
    公司现任审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“瑞华会计师事务所”），其 2014 年

-2018 年度期间为本公司及本公司的部分下属子公司提供审计服务，任期至本公司 2018 年度股东大会结束

时已届满 5 年。公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部

控制审计机构。本次聘请信永中和会计师事务所作为公司 2019 年度的财务审计机构，任期一年，其报酬为

人民币 50 万元，并授权公司经理班子具体办理相关事宜。本次聘请信永中和会计师事务所作为公司 2019

年度内部控制审计机构，任期一年，其报酬为人民币 15 万元，并授权公司经理班子具体办理相关事宜。

具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于更换财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（临 2019-021 号）

    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于更换财务审计机构和内部控制审
计机构的预案》。


    16、《关于实施贵金属新材料协同制造数字化平台项目的议案》
    同意公司实施贵金属新材料协同制造数字化平台项目，项目总投资 3360 万元由公司自筹解决，建设

周期为十一个月。项目实施后将进一步满足企业发展对信息化的需求，公司将以信息化为重要抓手，打造

数字化平台，优化管控模式，强化风险控制，持续提升公司风险管控能力，支撑公司长足发展。

    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于实施贵金属新材料协同制造数字
化平台项目的议案》。
    17、《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    瑞华会计师事务所对本公司财务报告内部控制的有效性进行审计，出具了内部控制审计报告。报告认

为：公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财

务报告内部控制。

    具体内容见 2019 年 4 月 10 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    18、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
    具体内容见《贵研铂业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（临

  2019-022 号）

    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司募集资金年度存放与实际使
用情况的专项报告》。

                                               7
       19、《公司 2018 年度独立董事述职报告》
       具体内容见 2019 年 4 月 10 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

       会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司 2018 年度独立董事述职报告》。
    20、《公司董事会财务/审计委员会 2018 年度履职报告》
    具体内容见 2019 年 4 月 10 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司董事会财务/审计委员会 2018 年
度履职报告》。
    21、《公司 2018 年度社会责任报告》
    具体内容见 2019 年 4 月 10 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司 2018 年度社会责任报告》。
    22、《关于修改﹤贵研铂业股份有限公司董事会议事规则﹥的预案》
    具体内容见 2019 年 4 月 10 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修改﹤贵研铂业股份有限公司董
事会议事规则﹥的预案》
    23、《关于修改﹤贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则﹥的预案》
    具体内容见 2019 年 4 月 10 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修改﹤贵研铂业股份有限公司股
东大会议事规则﹥的预案》
    24、《公司 2018 年年度报告全文及摘要》
    具体内容见 2019 年 4 月 10 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司 2018 年年度报告全文及摘要》
    25、《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
    具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（临

2019-023 号）。

    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的议案》
    26、《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
    具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于召开公司 2018 年度股东大会的通知》（临 2019-024 号）。

    会议以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议
案》

                                                  8
    二、公司独立董事就《关于公司 2018 年度利润分配的预案》、《关于公司会计政策及会计
估计变更的议案》、《关于 2018 年度日常关联交易执行情况和预计 2019 年度日常关联交易的
预案》、《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易
门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供担保的预案》、《关于向控股子公司提供 2019 年度
短期借款额度的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》、《关
于更换财务审计机构和内部控制审计机构的预案》及《关于以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的议案》有关事项发表了独立意见。


    三、公司董事会财务/审计委员会、薪酬/人事委员会、战略/投资发展委员会分别对本次
会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核，并发表了审核意见。


    四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：


   1. 《公司 2018 年度董事会报告》

   2. 《关于公司 2018 年度财务决算报告的预案》

   3. 《关于公司 2018 年度利润分配的预案》

   4. 《关于修改〈公司章程〉的预案》

   5. 《关于 2018 年度日常关联交易执行情况和预计 2019 年度日常关联交易的预案》

   6. 《关于公司向银行申请 2019 年授信额度的预案》

   7. 《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》

   8. 《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供担保的预案》

   9. 《关于向控股子公司提供 2019 年度短期借款额度的预案》

   10. 《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》

   11. 《关于 2019 年度贵金属套期保值策略的预案》

   12. 《关于更换财务审计机构和内部控制审计机构的预案》

   13. 《公司 2018 年度独立董事述职报告》

   14. 《关于修改﹤贵研铂业股份有限公司董事会议事规则﹥的预案》

   15. 《关于修改﹤贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则﹥的预案》
                                          9
16. 《公司 2018 年年度报告全文及摘要》



    特此公告。




                                          贵研铂业股份有限公司董事会
                                                    2019 年 4 月 10 日




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