证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临 2019－016
贵研铂业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证监会证监许可[2018]1797 号文核准，公司以 2019 年 2 月 20 日（股权登记日）收
市股本总数 339,271,065 股为基数，按照每 10 股配 3 股的比例向股权登记日在册的全体股东
配售 A 股股份。本次配股发行实际配售股份数为 98,436,946 股，且公司新增的 98,436,946 股
份已于 2019 年 3 月 12 日起上市流通。本次配股完成后，公司总股本从 339,271,065 股增加至
437,708,011 股，公司总股本及股本结构的变化需对《公司章程》相应条款进行修改。同时，
为进一步完善公司回购股份规则和上市公司规范治理，持续提高公司治理水平，维护广大投资
者合法权益，公司结合新修订的《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》的相关规定和要求，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修改。具体修改内
容如下：
一、修订条款
修改前 修改后
第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元，
元，经发行社会公众股、转增股本、非公开 经发行社会公众股、转增股本、非公开发行股
发行股票及配股后,注册资本为人民币叁亿 票及配股后,注册资本为人民币肆亿叁仟柒佰
叁 仟 玖 佰 贰 拾 柒 万 壹 仟 零 陆 拾 伍 元 整 柒 拾 万 捌 仟 零 壹 拾 壹 元 整 (437,708,011.00
(339,271,065.00 元)。 元)。
第十九条 公司的总股本为 26,097.7742 万 第十九条 公司总股本为 43,770.8011 万股。
股。公司的股本结构为：普通股 26,097.7742 公司的股本结构为：普通股 43,770.8011 万股；
万股；其中云南省贵金属新材料控股集团有 其中云南省贵金属新材料控股集团有限公司持
限公司持有 10,267.7188 万股，为公司控股 有 17,352.4449 万 股 ； 其 他 股 东 持 有
股东；其他股东持有 15,830.0554 万股。 26,418.3562 万股。
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第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份: 收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议,要求公司 决议持有异议，要求公司收购其股份的；
收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 为股票的公司债券；
的活动 (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
票的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以下列方式 第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一
之一进行： 进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式； (二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。 (三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二 十 五 条 公司因本章程第二十三条第 第二十五 条公司因本章程第二十三条第(一)
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 条第（三）项、第（五）、第（六）项规定的情
形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，
内转让或者注销。 公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露
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公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 义务。
公司股份,不得超过本公司已发行股份总额 公司依照本章程第二十三条、规定收购公
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
润中支出；所收购的股份应当一年内转让给 之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
职工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 第四十条 股东大会是公司的权力机构,
构,依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬、津贴 事、监事,决定有关董事、监事的报酬、津贴事
事项； 项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议公司年度报告及摘要； (五)审议公司年度报告及摘要；
(六)审议批准公司的年度财务预算方 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
(九)对发行公司债券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
(十一)修改本章程； (十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作
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作出决议； 出决议；
(十三)审议批准第四十一条规定的担保 (十三)审议批准第四十一条规定的担保事
事项； 项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
的事项； 项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事 (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
项； (十六)审议股权激励计划或员工持股计
(十六)审议股权激励计划； 划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章 （十七）审议公司因本章程第二十三条 第
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司
项。 股份的事项；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过: 决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的； 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划或员工持股计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的, （六）公司因本章程第二十三条第 （一）
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及
项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百三十四条 董事会由七名董事 第一百三十四条 董 事 会 由 七 名 董事 组
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组成，其中独立董事不少于三名，并至少包 成，其中独立董事不少于三名，并至少包括一
括一名具有会计高级职称或注册会计师资 名具有会计高级职称或注册会计师资格的会
格的会计专业人士。 计专业人士。
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
方案； 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
(八)在股东大会授权范围内,决定公司 公司形式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
(九)决定公司内部管理机构的设置； 事项、委托理财、关联交易等事项；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 (九)决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经
其报酬事项和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
(十一)制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十三)管理公司信息披露事项；
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公司审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十五)听取公司经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所；
查经理的工作； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）对公司因本章程第二十三条第
超过股东大会授权范围的事项，应当提 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
交股东大会审议。 形收购本公司股份作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
二、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 10 日
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