证券简称:贵研铂业 证券代码:600459 公告编号:临 2019-016 贵研铂业股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经中国证监会证监许可[2018]1797 号文核准,公司以 2019 年 2 月 20 日(股权登记日)收 市股本总数 339,271,065 股为基数,按照每 10 股配 3 股的比例向股权登记日在册的全体股东 配售 A 股股份。本次配股发行实际配售股份数为 98,436,946 股,且公司新增的 98,436,946 股 份已于 2019 年 3 月 12 日起上市流通。本次配股完成后,公司总股本从 339,271,065 股增加至 437,708,011 股,公司总股本及股本结构的变化需对《公司章程》相应条款进行修改。同时, 为进一步完善公司回购股份规则和上市公司规范治理,持续提高公司治理水平,维护广大投资 者合法权益,公司结合新修订的《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所上市公司回购 股份实施细则》的相关规定和要求,拟对《公司章程》相关条款及内容进行修改。具体修改内 容如下: 一、修订条款 修改前 修改后 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元, 元,经发行社会公众股、转增股本、非公开 经发行社会公众股、转增股本、非公开发行股 发行股票及配股后,注册资本为人民币叁亿 票及配股后,注册资本为人民币肆亿叁仟柒佰 叁 仟 玖 佰 贰 拾 柒 万 壹 仟 零 陆 拾 伍 元 整 柒 拾 万 捌 仟 零 壹 拾 壹 元 整 (437,708,011.00 (339,271,065.00 元)。 元)。 第十九条 公司的总股本为 26,097.7742 万 第十九条 公司总股本为 43,770.8011 万股。 股。公司的股本结构为:普通股 26,097.7742 公司的股本结构为:普通股 43,770.8011 万股; 万股;其中云南省贵金属新材料控股集团有 其中云南省贵金属新材料控股集团有限公司持 限公司持有 10,267.7188 万股,为公司控股 有 17,352.4449 万 股 ; 其 他 股 东 持 有 股东;其他股东持有 15,830.0554 万股。 26,418.3562 万股。 1 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照 律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (一) 减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 立决议持异议,要求公司 决议持有异议,要求公司收购其股份的; 收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 为股票的公司债券; 的活动 (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 票的活动。 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式 第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一 之一进行: 进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二 十 五 条 公司因本章程第二十三条第 第二十五 条公司因本章程第二十三条第(一) (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 项、第(二)项规定的情形收购公司股份的, 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 条第(三)项、第(五)、第(六)项规定的情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于 形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后, 内转让或者注销。 公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露 2 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 义务。 公司股份,不得超过本公司已发行股份总额 公司依照本章程第二十三条、规定收购公 的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 润中支出;所收购的股份应当一年内转让给 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 职工。 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已 发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或 者注销。 第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 构,依法行使下列职权: 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的报酬、津贴 事、监事,决定有关董事、监事的报酬、津贴事 事项; 项; (三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司年度报告及摘要; (五)审议公司年度报告及摘要; (六)审议批准公司的年度财务预算方 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、 案、决算方案; 决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补 补亏损方案; 亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决 决议; 议; (九)对发行公司债券作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者 者变更公司形式作出决议; 变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作 3 作出决议; 出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保 (十三)审议批准第四十一条规定的担保事 事项; 项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 的事项; 项; (十五)审议批准变更募集资金用途事 (十五)审议批准变更募集资金用途事项; 项; (十六)审议股权激励计划或员工持股计 (十六)审议股权激励计划; 划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章 (十七)审议公司因本章程第二十三条 第 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 (一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司 项。 股份的事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特别 别决议通过: 决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 产 30%的; 30%的; (五)股权激励计划; (五)股权激励计划或员工持股计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的, (六)公司因本章程第二十三条第 (一) 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份; 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及 项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百三十四条 董事会由七名董事 第一百三十四条 董 事 会 由 七 名 董事 组 4 组成,其中独立董事不少于三名,并至少包 成,其中独立董事不少于三名,并至少包括一 括一名具有会计高级职称或注册会计师资 名具有会计高级职称或注册会计师资格的会 格的会计专业人士。 计专业人士。 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工 工作; 作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 算方案; 方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 亏损方案; 损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 发行债券或其他证券及上市方案; 行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 方案; 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 (八)在股东大会授权范围内,决定公司 公司形式的方案; 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对 担保事项、委托理财、关联交易等事项; 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (九)决定公司内部管理机构的设置; 事项、委托理财、关联交易等事项; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 (九)决定公司内部管理机构的设置; 书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 其报酬事项和奖惩事项; 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 (十一)制订公司的基本管理制度; 酬事项和奖惩事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十三)管理公司信息披露事项; 5 公司审计的会计师事务所; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十五)听取公司经理的工作汇报并检 司审计的会计师事务所; 查经理的工作; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查 (十六)法律、行政法规、部门规章或本 经理的工作; 章程授予的其他职权。 (十六)对公司因本章程第二十三条第 超过股东大会授权范围的事项,应当提 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 交股东大会审议。 形收购本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交 股东大会审议。 二、备查文件 1、公司第六届董事会第二十三次会议决议; 特此公告。 贵研铂业股份有限公司董事会 2019 年 4 月 10 日 6