贵研铂业：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-03-14
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2020 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二○二○年三月
贵研铂业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料目录
一、 股东大会须知
二、 2020 年第一次临时股东大会议案
1、《关于修改﹤公司章程﹥的议案》
2、《关于为控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司增加担保额度的议案》
3、《关于公司投资设立全资子公司的议案》
4、《关于签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项
目实施主体的关联交易议案》
三、 2020 年第一次临时股东大会《表决办法说明》
1
贵研铂业股份有限公司
股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，
特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
贵研铂业股份有限公司
股东大会秘书处
2
贵研铂业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议案目录
议案一： .................................................................. 4
关于修改《公司章程》的议案 ................................................ 4
议案二 .................................................................... 6
关于为控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司增加担保额度的议案 .............. 6
议案三： .................................................................. 8
关于公司投资设立全资子公司的议案 .......................................... 8
议案四： ................................................................. 10
关于签订《贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同》之补充合同暨变更项目实施主
体的关联交易议案 ......................................................... 10
3
议案一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中国
共产党支部工作条例（试行）》等要求和习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会
议上的重要讲话精神，公司结合自身发展实际情况，现提议对原《公司章程》相关条款
进行修改，具体修改内容如下：
一、修订条款
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权人的合法权益，规范公司的组织和 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
行为，根据《中华人民共和国公司法》 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共
（以下简称《公司法》）、《中国共产党 产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作
章程》和其它有关规定，制定本章 条例（试行）》、《中国共产党支部工作条例（试
程。 行）》和其它有关规定，制定本章程。
2.党组织和群团组织 2.党组织和群团组织
第一百八十一条 坚持党对国有企业 第一百八十一条 坚持党对国有企业的全面领
的政治领导，加强国有企业党的建 导，加强国有企业党的建设，坚持党要管党、全
设。按照《中国共产党章程》等规 面从严治党。按照《中国共产党章程》等规定，
定，设立基层党组织。基层党组织发 设立基层党组织。基层党组织履行“直接教育党
挥“推动发展、服务群众、凝聚人 员、管理党员、监督党员和组织群众、宣传群
心、促进和谐”的战斗堡垒作用，党 众、凝聚群众和服务群众”职责，发挥战斗堡垒
员发挥“牢记宗旨、心系群众、立足 作用。履行覆盖范围内全面从严治党和党风廉政
本职、干事创业”的先锋模范作用。 建设主体责任。
第一百八十四条 公司党组织应当发 第一百八十四条 基层党组织保证监督党和国家
挥作用，服务公司生产经营，保证监 的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，围
督党和国家的方针、政策、重大部署 绕企业生产经营中心开展工作，按规定参与企业
4
在公司的贯彻执行，确保公司坚持改 重大问题的决策，服务改革发展，凝聚职工群
革发展正确方向。发挥在组织、思 众，建设企业文化，创造一流业绩。
想、廉洁、宣传等方面的作用，履行
党组织应承担的职责。
第一百八十五条 建立工会和共青团 第一百八十五条 建立工会和共青团的基层组
的基层组织，支持工会和共青团组织 织，领导工会和共青团组织，支持依照各自章程
依照各自章程履行职责和开展工作。 履行职责和开展工作。公司健全民主管理制度，
公司健全民主管理制度，推进厂务公 推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情
开、业务公开，落实职工群众知情 权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群
权、参与权、表达权、监督权，充分 众的积极性、主动性、创造性。企业在重大决策
调动职工群众的积极性、主动性、创 上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问
造性。企业在重大决策上要听取职工 题必须经过职工民主管理会议审议。
意见，涉及职工切身利益的重大问题
必须经过职工民主管理会议审议。
本议案如获通过，将授权公司经营管理层具体办理相应的工商变更登记手续。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 20 日
5
议案二
关于为控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司增加担保额度的
议 案
各位股东：
公司第六届董事会第二十三次会议、公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公
司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》。其中，同意为公司控股子公司昆明贵
研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）提供最高不超过120,000万（含
本数）的银行授信额度担保。担保期限：银行授信的“申请期间”为自公司2018年度股
东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。“担保期限”为不超过两年。根
据股东大会决议，本次向贵研催化公司提供的担保不需要提供反担保。
因贵研催化公司发展经营的需要，为满足贵研催化公司业务和融资需求，在2018年
度股东大会审议通过的对贵研催化公司担保的基础上，公司拟对贵研催化公司银行授信
担保额度（以下简称“担保额度”）进行追加。具体如下：
一、担保情况概述
1、本次增加担保额度具体如下：
2018年度股东 本次新增 新增后的 截至本公告日
公司持 大会已批准的 授信担保 授信担保 正在履行的授
序号 担保对象
股比例 授信担保额度 额度（万 总额度 信担保额度
（万元） 元） （万元） （万元）
昆明贵研催化剂
1 89.91% 120,000 25,000 145,000 119,000
有限责任公司
2、对于本次新增的担保额度，其担保期限及提供反担保情况如下：
担保期限：银行授信的“申请期间”为自公司2020年第一次临时股东大会审议通过
之日至2019年度股东大会召开日止。“担保期限”为不超过二年。
提供反担保情况：贵研催化公司系公司控股子公司，公司要求贵研催化公司的其他
6
股东向本公司担保提供反担保。具体实施时，因公司持有贵研催化公司89.91%股权，股
权占比超三分之二，在《公司法》和《贵研催化公司章程》的范围内，公司对贵研催化
公司生产经营所有重大事项拥有决策权，对贵研催化公司拥有实质控制力。公司可根据
贵研催化公司业务发展的实际为其提供银行授信担保。
二、 被担保人的基本情况
昆明贵研催化公司系公司控股子公司，公司持有其 89.91%股权，云铜科技股份有限
公司持有其 0.6%股权，小龙潭矿务局持有其 0.76%股权，昆明贵研新材料科技有限公司
持股比例 5.11%，苏州深蓝创业投资有限公司持有其 3.62%股权。
贵研催化公司成立于 2001 年 2 月 9 日，注册资本为 39,692.9023 万人民币，公司
类型为有限责任公司，法定代表人潘再富，注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发
区科高路 669 号，主营业务是贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化
器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与
技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至 2019 年 9 月 30 日，该公司的总资产为
1,965,056,647.48 元，净资产为 610,585,313.01 元，2019 年前 3 季度净利润-762.30
万元。
三、担保协议主要内容
本次担保事项尚未经公司股东大会审议通过，尚未签订担保协议，具体担保协议需
与银行等相关方协商确定后在担保额度范围内分别签订。本次增加担保额度后，公司对
贵研催化公司提供的担保额度最高不超过人民币14.5亿元，公司将根据贵研催化公司的
申请，视其资金需求予以安排。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公司第七届董事会第六次会议召开前日，公司为控股子公司承担担保责任的担
保金额合计为人民币188,814.91万元，占公司2018年度经审计的净资产的83.41%，除此
之外，公司未向其它任何第三方提供担保。
公司不存在对外逾期担保的情况。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 20 日
7
议案三：
关于公司投资设立全资子公司的议案
各位股东：
根据国家大力培育和发展战略性新兴产业的政策导向并结合公司贵金属深加工产
业发展的战略需要，公司拟投资设立全资子公司贵研化学材料（云南）有限公司（以下
简称“贵研化学公司”），开展贵金属化学材料的开发、生产以及销售等业务。
一、投资项目概述
贵金属化学材料（包括贵金属的各种配合物）是贵金属工业材料中品种最多，用途
最广的材料。包括贵金属基础化学品、均相催化剂及手性催化剂等，它们既可直接应用
于工业生产，也可作为某些高技术产品深加工的原料。贵金属化学材料广泛应用于汽车
尾气净化催化剂、石油化工、煤化工、化学制药、有机硅、氯碱电极、涂层材料制备等
行业。随着我国经济的高速发展，特别是化工行业向高质量高技术领域拓展，贵金属化
合物的需求越来越大，应用领域越来越广。新领域新行业不断涌现，特别是根据我国经
济结构调整需要煤炭重化工领域、电子材料领域、聚酯材料领域、高分子材料（有机硅
等）领域贵金属化学材料应用不断增加，需求持续增长。
公司结合国家产业政策导向及公司贵金属深加工产业发展的需要，依托本公司在贵
金属化学材料方面积累的核心技术和综合优势，拟投资设立全资子公司贵研化学公司，
开展贵金属化学材料开发、生产以及销售等业务，是公司产业规模发展的需要，同时也
是落实转型升级高质量发展的具体实践。为公司力争建设成为国内领先、世界一流的贵
金属化学材料产业基地创造条件。
二、设立贵研化学材料公司的基本情况
1、公司名称：贵研化学材料（云南）有限公司
2、住 所：昆明高新技术产业园马金铺贵金属新材料产业园
3、注册资本：6 亿元人民币，全部以货币方式出资。
4、公司性质：有限责任公司
5、经营范围：贵金属及化学产品、电子产品的研究、开发、制造和销售；货物及
技术进出口业务；化工技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
8
经营活动）
6、股权结构：公司持有 100%股权。
7、资金来源：企业自筹
上述信息，最终以市场监督管理部门核准登记为准。
三、本次投资对公司的影响
贵金属化学材料业务系公司新材料制造板块的主要业务之一。经过多年的发展，公
司在该领域积累了良好的品牌优势、技术优势和市场优势，呈现出不断向上下游延伸，
持续朝纵横向拓展的良好发展态势。研究开发和生产制造平台持续升级，规模化生产和
产品市场稳步提升。
投资设立贵研化学公司符合公司贵金属化学材料工艺技术升级、综合供应保障能力
升级的实际需要，进一步促进公司集中优势资源，拓展在贵金属化学材料领域的核心业
务，谋求更大的发展空间。有利于巩固并不断提升公司在贵金属化学材料领域的市场份
额，提升公司在该领域的影响力。有利于进一步提升公司在贵金属新材料制造领域的综
合竞争实力和盈利能力，符合公司贵金属产业优化布局和可持续发展的战略需要。
四、风险提示
公司本次投资设立全资子公司尚需办理工商注册登记手续。全资子公司成立后可能
在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将强化和实施有效的内部控
制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 20 日
9
议案四：
关于签订《贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同》之补充合
同暨变更项目实施主体的关联交易议案
各位股东：
公司第六届董事会第十四次会议及公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司投资建设贵金属前驱体材料产业化项目暨关联交易的预案》，同意公司投资
建设“贵金属前驱体材料产业化项目”（以下简称“项目”或“本项目”）。本项目将选
择在昆明新城高新技术产业基地马金铺工业园区内的云南省贵金属新材料产业园（以下
简称“产业园”）（地块编号为 MJP2-A2-01-01）实施。公司控股股东云南省贵金属新材
料控股集团有限公司（以下简称“贵金属集团”）将根据本项目设计要求在产业园内为
公司定制厂房，建成验收合格并达致双方约定条件后连同占地范围内的土地使用权，按
照经具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构进行评估后确定的公允价值整体出售
给公司。厂房交付前，公司将根据厂房的建设进度及本项目的建设要求具体实施设备安
装调试等生产线建设，直至本项目建设完成。本次关联交易预计发生总金额约 2 亿元
（具体金额以双方交易时经具有证券期货业务资质的第三方资产评估机构评估后确定的
公允价值为准）。
一、 本项目实施进展情况
根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，公司与贵金属集团签订了本项目
《厂房定制合同》（以下简称“合同”），合同双方严格按照相关约定推进项目的建设实
施工作。截止目前，贵金属集团按合同的约定完成了前驱体项目厂房主体建设并于 2019
年 12 月 25 日通过了建设方、设计、监理、勘查、施工、检测六方责任主体现场验收，
取得高新区质监站验收合格。贵金属集团按照合同约定向公司交付了验收合格的厂房。
根据合同约定，本次厂房定制预计交易价款约 2 亿元，公司已向贵金属集团支付价款合
计 1.8 亿元。其中包括：按合同 3.1 条之规定支付的定金 2000 万元及按合同 3.2 条之
规定支付的项目进度款 16,000 万元。公司及贵金属集团正按合同的相关约定有序推进
10
项目建设的相关工作。
二、本次关联交易的内容
根据公司战略定位和产业发展的实际需要，为进一步保障项目的高效顺利实施，公
司拟新设全资子公司贵研化学材料（云南）有限公司（简称“贵研化学公司”）（具体
名称以工商登记注册为准）。经公司、贵金属集团协商一致，同意将项目的实施主体由
公司变更为贵研化学公司，并在公司与贵金属集团签订的合同基础上，由公司、贵金属
集团及贵研化学公司三方签订《贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同之补充合同》
（以下简称“补充合同”）。该补充合同仅变更项目实施主体，即由贵研化学公司承继
公司在合同中的权利义务，合同其他内容不变。
该补充合同的主要内容如下：
1、各方一致同意，补充合同生效后，由贵研化学公司承继公司在原合同项下的权
利义务。
2、贵金属集团已向公司交付了定制厂房，贵金属集团在履行原合同中的转让义务
时无需再向贵研化学公司交付，由公司于补充合同生效后 30 日内向贵研化学公司交付。
3、截至补充合同签署之日，公司已向贵金属集团支付了合同价款共计 1.8 亿元
（含 0.2 亿元定金）。该笔价款由贵研化学公司在签订补充合同后 30 日内支付给公司。
4、补充合同经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章后生效。
5、补充合同与原合同不一致的，以补充合同约定为准。本补充合同未约定的，以
原合同约定为准。
该补充合同将在贵研化学公司正式设立后，由公司、贵金属集团及贵研化学公司三
方签署，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》履行后续信息披露义务。
三、关联方介绍
名称：云南省贵金属新材料控股集团有限公司
注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路 988 号
法定代表人：朱绍武
注册资本：60,000.00 万元人民币
注册号（统一社会信用代码）：91530000MA6K5K2K46
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2016 年 4 月 15 日
主营业务：有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口；技术进
11
出口；贵金属矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；
环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运
营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
贵金属集团为本公司的控股股东，与本公司构成关联关系。
四、签订补充合同、变更项目实施主体及关联交易对公司的影响
本次签订补充合同及变更项目实施主体符合项目建设的实际需要，符合公司战略定
位及产业发展。本项目仅涉及实施主体变更，不影响项目的实施进度。变更后的项目实
施主体系公司全资子公司，不会改变公司对项目的投资权益，不存在损害公司及广大投
资者尤其是中小投资者合法权益的情形。
请各位股东审议。
2020 年 3 月 20 日
12
贵研铂业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
1、《关于修改﹤公司章程﹥的议案》
2、《关于为控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司增加担保额度的议案》
3、《关于公司投资设立全资子公司的议案》
4、《关于签订﹤贵金属前驱体材料产业化项目厂房定制合同﹥之补充合同暨变更项
目实施主体的关联交易议案》
二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种
方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于 2020 年 3 月 5 日
刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上《贵
研铂业股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（临 2020-009）。
三、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
四、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的
票数；
3、统计表决票。
五、在现场表决中，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不
同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
六、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
七、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限
公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。
贵研铂业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
13
