东方花旗证券有限公司
关于杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州士兰
微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号）核准，
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”、“发行人”或“公司”）向不超过
10名特定对象非公开发行股票不超过130,505,709股（以下简称“本次发行”）。东
方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”、“主承销商”或“保荐机
构（主承销商）”）作为士兰微本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对
发行人本次发行的发行过程的合规性进行了核查，并对本次发行配售对象的合规
性进行了核查，现出具本核查意见。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行股份的价
格不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即 11.28 元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2017 年 12 月 15 日 13：
00-16:00，共有 3 家投资者提交《申购报价单》，3 家报价机构提交的报价均为
有效报价。根据首轮投资者申购报价结果，并根据公布的价格优先等原则，士兰
微和保荐机构（主承销商）确定发行价格为 11.28 元/股。
（二）发行数量
根据 2017 年 12 月 15 日 13:00-16:00 首轮投资者申购报价结果，并根据公
布的价格优先等原则，士兰微和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为 11.28
1
元/股，首轮有效认购的股数为 28,368,793 股，尚未达到本次发行股数的上限
130,505,709 股，认购投资者获配资金合计为 319,999,985.04 元，亦未达到本
次募集资金上限 800,000,000.00 元。
由于首轮认购后获配投资者认购股数、认购金额均未达到本次发行股数的上
限，士兰微和保荐机构（主承销商）协商决定启动追加认购。根据本次发行的发
行方案，士兰微和保荐机构（主承销商）以确定的价格，即 11.28 元/股，在 2017
年 12 月 18 日向投资者发送追加认购邀请文件，继续征询投资者认购意向，本
次追加认购时间为 2017 年 12 月 26 日 9:00-16:00。截至 2017 年 12 月 26 日
16:00，本次发行追加认购工作结束。追加认购股数为 36,524,821 股，追加认购
募集资金金额为 411,999,980.88 元。首轮认购与追加认购完成后，本次发行最
终确定的发行本次发行价格为 11.28 元/股，发行数量为 64,893,614 股，募集资
金总额为 731,999,965.92 元。
本次发行数量 64,893,614 股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于
核 准 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2017]2005 号）。
（三）发行对象
本次发行对象包括富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司、汇安基
金管理有限责任公司、厦门半导体投资集团有限公司、山西吉昌投资有限公司和
财通基金管理有限公司，共计 6 家投资者。
全部发行对象均以现金认购本次发行的股份，符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 731,999,965.92 元，扣除发行费用（不含
税）26,405,660.37 元，募集资金净额为 705,594,305.55 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行股票的发行价格、发
行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性
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文件的规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2016 年 12 月 13 日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2016 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》、关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》
等与本次非公开发行相关的议案，相关决议内容于 2016 年 12 月 14 日在上交所
网站予以公告。
2、2017 年 1 月 5 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了第六届董事会第四次会议提交股东大会审议的与本次非公开发行相关的议案，
相关决议内容于 2017 年 1 月 6 日在上交所网站予以公告。
3、2017 年 3 月 30 日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2016 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对发行数量、发行价格和定价
原则等内容进行相应的调整，相关决议内容于 2017 年 3 月 31 日在上交所网站
予以公告。
4、2017 年 4 月 17 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了第六届董事会第六次会议提交股东大会审议的与本次非公开发行相关的议
案，相关决议内容于 2017 年 4 月 18 日在上交所网站予以公告。
5、2017 年 9 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行股票的申请。
6、2017 年 11 月 16 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准杭州士
兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005 号），
核准发行人本次非公开发行股票的申请。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商于 2017 年 12 月 8 日向 222 名符合条件的投资者发送了
《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购
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邀请书》”）。上述 222 名投资者中包括：截至 2017 年 11 月 30 日收市后士兰微
的前 20 名股东（剔除控股股东及实际控制人）；已提交认购意向书的投资者 19
名；基金公司 97 名；证券公司 60 名；保险机构 26 名。
由于首轮认购后获配投资者认购股数、认购金额均未达到本次发行股数的上
限，士兰微和保荐机构（主承销商）协商决定启动追加认购。2017 年 12 月 18
日，保荐机构（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的 222 家特定对象，及 9
家在 2017 年 12 月 8 日后向保荐机构（主承销商）表达了认购意向的新增对象，
发出了《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下
简称“《追加认购邀请书》”）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，士兰微本次发行《认购邀请书》及《追
加认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等法律法规
的规定以及发行人第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议、2017
年第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会通过的本次发行相关议案。
同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行
对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价及获配情况
1、首轮申购报价情况
在国浩律师（杭州）事务所律师见证下，2017 年 12 月 15 日下午 13:00-16:00，
主承销商接收到 3 家投资者以传真方式进行的申购报价。按照《认购邀请书》的
规定，除了 2 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，华泰资产管理
有限公司在 2017 年 12 月 15 日 16:00 前向主承销商指定银行账户足额划付了申
购保证金。上述 3 家投资者的申购报价全部有效，详细簿记情况如下表所示：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 富国基金管理有限公司 11.30 8,000.00
2 华泰资产管理有限公司 11.32 8,000.00
3 汇安基金管理有限责任公司 11.28 16,000.00
合计 - 32,000.00
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根据《认购邀请书》规定的定价及配售原则，发行人与主承销商确定本次发
行价格 11.28 元/股，首轮发行对象确定为 3 家。首轮拟定的认购对象具体情况
如下表：
序 发行对象 配售股数 锁定期
发行对象 配售金额（元）
号 类型 （股） （月）
1 富国基金管理有限公司 基金公司 7,092,198 79,999,993.44 12
2 华泰资产管理有限公司 保险资管 7,092,198 79,999,993.44 12
3 汇安基金管理有限责任公司 基金公司 14,184,397 159,999,998.16 12
合计 28,368,793 319,999,985.04 -
2、追加申购情况
首轮有效认购的股数合计为 28,368,793 股，尚未达到本次发行股数的上限
130,505,709 股，认购投资者获配资金合计为 319,999,985.04 元，亦未达到本
次募集资金上限 800,000,000.00 元。经发行人与保荐机构（主承销商）协商后
确定本次发行启动追加认购程序，追加认购时间为 2017 年 12 月 26 日 9：00-16：
00。
2017 年 12 月 26 日 9：00-16:00 追加认购期间内，保荐机构（主承销商）
收到了 3 份追加认购申请。其中，财通基金管理有限公司无需缴纳申购保证金，
山西吉昌投资有限公司、厦门半导体投资集团有限公司在规定时间内足额缴纳申
购保证金，上述 3 家投资者的申购均符合有效申购要求。
是否为首
序 申购对象 追加认购金额 有效申购金额
发行对象 轮已获配
号 类型 （元） （元）
投资者
厦门半导体投资集团有
1 其他法人 240,000,000.00 否 240,000,000.00
限公司
2 山西吉昌投资有限公司 其他法人 88,000,000.00 否 88,000,000.00
3 财通基金管理有限公司 基金公司 84,000,000.00 否 84,000,000.00
合计 - - 412,000,000.00
3、最终获配情况
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格及配售原则，
本次发行价格 11.28 元/股，本次发行最终发行对象共计 6 家。最终配售结果如
下表所示：
序 发行对象 配售股数 锁定期
发行对象 配售金额(元）
号 类型 （股） （月）
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1 富国基金管理有限公司 基金公司 7,092,198 79,999,993.44 12
2 华泰资产管理有限公司 保险资管 7,092,198 79,999,993.44 12
3 汇安基金管理有限责任公司 基金公司 14,184,397 159,999,998.16 12
4 厦门半导体投资集团有限公司 其他法人 21,276,595 239,999,991.60 12
5 山西吉昌投资有限公司 其他法人 7,801,418 87,999,995.04 12
6 财通基金管理有限公司 基金公司 7,446,808 83,999,994.24 12
合计 64,893,614 731,999,965.92 -
本次发行的最终配售对象富国基金管理有限公司以其管理的富国-富诚定增
1 号资产管理计划参与认购，汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金-
睿丰 2 号资产管理计划参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-
祥和 2 号资产管理计划、财通基金-通达定增 2 号资产管理计划、财通基金-泉州
银行刺桐一号资产管理计划、财通基金-玉泉 775 号资产管理计划、财通基金-
玉泉 367 号资产管理计划 5 个产品参与认购，上述产品均已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律
法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案
程序。
华泰资产管理有限公司管理的产品华泰资产-广州农商行-华泰资产定增全
周期资产管理产品已按照中国保险监督管理委员会要求办理了相关备案登记手
续，并提交了产品备案证明。
本次发行的最终配售对象厦门半导体投资集团有限公司和山西吉昌投资有
限公司均以其自有资金参与认购，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基
金备案登记手续。
经核查，本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人和其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存
在关联关系。发行人实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本
次非公开发行认购的情形。
4、投资者适当性管理
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根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的
工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者
和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1、C2、C3、C4、C5
五种级别。
关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》规定：本次士兰微
非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的
投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）确
认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者 C2 及以下的投资者应按照认购邀
请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》
后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资
者被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者，则该投资者的申购视
为无效申购。
保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序 产品风险等级与风险承受
获配投资者名称 投资者分类
号 能力是否匹配
1 富国基金管理有限公司 专业投资者 是
2 华泰资产管理有限公司 专业投资者 是
3 汇安基金管理有限责任公司 专业投资者 是
4 厦门半导体投资集团有限公司 普通投资者 C4 是
5 山西吉昌投资有限公司 普通投资者 C4 是
6 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
经主承销商核查，上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，且符合保荐机构
（主承销商）关于投资者适当性管理的核查要求，具备参与本次发行认购的投资
者适当性条件。
（三）缴款与验资
2017 年 12 月 27 日保荐机构（主承销商）和发行人对上述 6 家获得配售的
认购对象分别发出缴款通知。截至 2018 年 1 月 2 日，主承销商已收到了所有认
购对象的现金认购款项，共计人民币 731,999,965.92 元。
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 1 月 3 日出具的信会师报
字[2018]第 ZA30002 号《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行 A 股认购资
金验资报告》表明：经审验，截至 2018 年 1 月 2 日，东方花旗收到获配的投资
者缴纳的股票认购款人民币 731,999,965.92 元。
2018 年 1 月 3 日，东方花旗将上述认购款扣除保荐费用和承销费后的余额
划至发行人指定账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 1 月 3 日出具的天健验
[2018]1 号《杭州士兰微电子股份有限公司验资报告》表明：截至 2018 年 1 月
3 日 12 时止，公司已非公开发行人民币普通股（A 股）股票 64,893,614 股，每
股发行价格为人民币 11.28 元，募集资金总额 731,999,965.92 元，扣除发行费
用（不含税）26,405,660.37 元，募集资金净额为 705,594,305.55 元，其中，计
入实收资本人民币 64,893,614.00 元，计入资本公积（股本溢价）640,700,691.55
元。
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行的发行过程
符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会核准通知的
规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2017 年 9 月 12 日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，
并于 2017 年 9 月 13 日对此进行了公告。
发行人于 2017 年 11 月 16 日公司收到中国证监会《关于核准杭州士兰微电
子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005 号），核准公司
非公开发行不超过 130,505,709 股新股。公司于 2017 年 11 月 17 日对此进行了
公告。
东方花旗还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2017 年修订）的规定，在本次发行正式结束后履行相
应的信息披露手续。
五、结论意见
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综上所述，东方花旗认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等相关法律法规的规定，发行人本次非
公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本
次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次非公
开发行股票的相关议案；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）等相关法律法
规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
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