国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票的发行过程
及认购对象合规性之
法律意见书
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二〇一八年一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票的发行过程
及认购对象合规性之
法律意见书
致：杭州士兰微电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士
兰微”或“发行人”）的委托，担任士兰微非公开发行人民币普通股股票的特聘
专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，就发行人本次非公
开发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见
书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
士兰微、发行人 杭州士兰微电子股份有限公司，股票代码为 600460，为本次非公
指
或公司 开发行股票的发行主体
本次非公开发
指 士兰微本次非公开发行人民币普通股股票事项
行、本次发行
本所律师 指 本所为发行人本次非公开发行指派的经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《认购邀请书》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《追加认购邀请 《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请
指
书》 书》
《认购协议》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股份认购协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券发行管理
指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
《非公开发行细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《公司章程》 指 现行有效的《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
东方花旗、主承
指 东方花旗证券有限公司，发行人本次非公开发行的主承销商
销商
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本法律意见书系根据出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对中
国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定的理解而出具。
（二）在出具本法律意见书之前，发行人已向本所律师承诺：其已向本所律
师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的和有效的原始书面材料、
副本材料、复印材料、电子版材料，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相
关文件和材料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印
章与签名都是真实的；相关文件的签署人也经合法授权并有效签署文件。
（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
于有关的文件材料进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
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（四）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（五）除非本法律意见书另有特别说明，本所律师仅就与发行人本次非公开
发行的发行过程和认购对象的合规性有关的法律事项发表法律意见，不对有关会
计等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关验资报告中数据与结论的引
述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或
者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
（六）本所同意本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，同意发行人在其为本次非公开发行所制作的相
关文件中按照中国证监会或上海证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正文
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范尽责精神，对发行人本次
非公开发行的文件和有关事项进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、发行人本次非公开发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已取得以下批准和授权：
（一）发行人的内部批准与授权
1、2017 年 1 月 5 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2016 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议
案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》、《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》、
《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股
票具体事宜的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及相关填补措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等
涉及发行人本次非公开发行的议案。
2、2017 年 4 月 17 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司 2016 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》、关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修
订稿）的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》、《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及
关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非
公开发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及相关填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资
金使用情况报告（2017 版）的议案》等涉及发行人本次非公开发行的各项议案。
（二）中国证监会的批准
2017 年 11 月 16 日，中国证监会出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005 号），核准了发行人本次非公
开发行。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授
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权，发行人本次发行股票的上市尚需获得上海证券交易所审核同意。
二、本次发行的询价、申购及配售过程
（一）首轮认购邀请书发送情况
2017 年 12 月 8 日，发行人与主承销商东方花旗向特定对象发出《认购邀请
书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次非公开发行发送认购邀请文
件的特定对象包括：97 家证券投资基金管理公司、60 家证券公司、26 家保险机
构投资者、2017 年 11 月 30 日收盘后登记在册的发行人前 20 名股东（发行人之
控股股东、实际控制人和其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及其关联方除外）和其他有认购意向的 19 名投资者。
本所律师认为，发行人与主承销商东方花旗发送本次非公开发行认购邀请文
件的发送对象范围符合发行人 2017 年第一、二次临时股东大会相关决议以及《证
券发行管理办法》、《非公开发行细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规
的要求，《认购邀请书》、《申购报价单》形式和内容合法、有效。
（二）投资者首轮申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2017 年 12 月
15 日 13:00-16:00），在发行人与主承销商东方花旗已发送《认购邀请书》的投资
对象中，共计 3 名投资者以传真及电子邮件方式将《申购报价单》及相关文件提
交至主承销商东方花旗。
经主承销商与本所律师的共同核查确认,全部 3 名投资者均按要求发送了完
整的申购文件。截至 2017 年 12 月 15 日下午 16:00，主承销商收到华泰资产管理
有限公司足额缴纳的申购保证金 800 万元；其余 2 家投资者均为证券投资基金管
理公司，无需缴纳申购保证金。投资者申购报价的具体情况如下：
序 申购对象 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 类型 (元/股) (万元) 保证金 效申购
1 富国基金管理有限公司 基金公司 11.30 8,000 否 是
2 华泰资产管理有限公司 保险资管 11.32 8,000 是 是
3 汇安基金管理有限责任
基金公司 11.28 16,000 否 是
公司
本所律师认为，上述投资者的申购价格、申购数量和保证金缴纳情况均符合
《认购邀请书》、《非公开发行细则》的规定，其申购报价合法有效。
（三）首轮发行定价和配售情况
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根据《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依
次按“认购价格优先、认购金额优先以及收到《申购报价单》时间优先”的顺序
协商确定最终发行价格、发行对象及其获配数量。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人和主承销商确定本次非公开发行的
价格为每股 11.28 元，首轮发行对象的配售情况如下：
序 发行对象 锁定期
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
号 类型 （月）
1 富国基金管理有限公司 基金公司 7,092,198 79,999,993.44 12
2 华泰资产管理有限公司 保险资管 7,092,198 79,999,993.44 12
3 汇安基金管理有限责任公司 基金公司 14,184,397 159,999,998.16 12
合计 28,368,793 319,999,985.04 -
（四）追加认购
截至 2017 年 12 月 15 日 16:00，首轮有效认购的股数为 28,368,793 股，尚未
达 到 本 次 发 行 股 数 的 上 限 130,505,709 股 ， 认 购 投 资 者 获 配 资 金 合 计 为
319,999,985.04 元，亦未达到本次募集资金上限 800,000,000 元。发行人与主承销
商协商后确定本次发行启动追加认购程序。追加认购遵循不改变竞价程序形成的
发行价格的原则。
2017 年 12 月 18 日，发行人与主承销商向特定对象发出《追加认购邀请书》
及其附件以及本次非公开发行的相关公告等追加认购邀请文件。本次发行发送追
加认购邀请文件对象包括：首轮发送认购邀请文件的 222 家特定对象，及 9 家在
2017 年 12 月 8 日后向主承销商表达了认购意向的新增对象。追加认购时间为
2017 年 12 月 26 日上午 9:00-下午 16:00。
2017 年 12 月 26 日 9:00-16:00 追加认购期间，主承销商收到了 3 份追加认
购申请。其中，财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳申购
保证金；山西吉昌投资有限公司、厦门半导体投资集团有限公司在规定时间内足
额缴纳了申购保证金。投资者追加认购的具体情况如下：
序 申购对象 追加认购金额 是否为首轮已 有效申购金额
申购对象名称
号 类型 （万元） 获配投资者 （万元）
厦门半导体投资集团有
1 其他法人 24,000 否 24,000
限公司
2 山西吉昌投资有限公司 其他法人 8,800 否 8,800
3 财通基金管理有限公司 基金公司 8,400 否 8,400
合计 - - 41,200
本所律师认为，财通基金管理有限公司、山西吉昌投资有限公司、厦门半导
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体投资集团有限公司的申购数量和保证金缴纳情况均符合《追加认购邀请书》、
《非公开发行细则》的规定，其申购报价合法有效。
（五）最终配售情况
根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次
发行最终配售对象共计 6 家。最终配售结果如下表所示：
序 发行对象 配售股数 锁定期
发行对象 配售金额(元）
号 类型 （股） （月）
1 富国基金管理有限公司 基金公司 7,092,198 79,999,993.44 12
2 华泰资产管理有限公司 保险资管 7,092,198 79,999,993.44 12
3 汇安基金管理有限责任公司 基金公司 14,184,397 159,999,998.16 12
4 厦门半导体投资集团有限公司 其他法人 21,276,595 239,999,991.60 12
5 山西吉昌投资有限公司 其他法人 7,801,418 87,999,995.04 12
6 财通基金管理有限公司 基金公司 7,446,808 83,999,994.24 12
合计 64,893,614 731,999,965.92 -
本所律师认为，本次非公开发行的定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定
的程序和规则，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定及发行人
相关股东大会审议通过的本次发行方案，发行对象的选择公平、公正，询价、申
购及配售过程合法、有效。
三、本次发行的缴款及验资
2017 年 12 月 27 日，发行人和主承销商东方花旗向获得配售资格的 6 名投
资者分别发出了《杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知
书》。
2018 年 1 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［2018］
第 ZA30002 号《验资报告》审验确认，截至 2018 年 1 月 2 日，东方花旗已收到
全体获得配售的认购人以货币缴纳的认购款合计 731,999,965.92 元。截至 2018
年 1 月 2 日，获得配售的 6 名投资者均足额缴纳认购款。
2018 年 1 月 3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验［2018］
1 号《验资报告》审验确认，截至 2018 年 1 月 3 日 12 时，发行人实际已非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 64,893,614 股，募集资金总额为 731,999,965.92
元，扣除总发行费用（不含税）26,405,660.37 元后，募集资金净额为 705,594,305.55
元。其中计入实收注册资本 64,893,614.00 元，计入资本公积金（股本溢价）
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640,700,691.55 元。发行人变更后的注册资本为 1,312,061,614 元，累计实收资本
为 1,312,061,614 元。
本所律师认为，本次非公开发行的缴款及验资符合《证券发行管理办法》、
《非公开发行细则》、《证券发行与承销管理办法》的要求。
四、本次非公开发行股票的发行对象
（一）根据发行结果，本次非公开发行的对象为富国基金管理有限公司、华
泰资产管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、厦门半导体投资集团有限公
司、山西吉昌投资有限公司、财通基金管理有限公司。根据主承销商簿记建档资
料、发行对象提供的申购材料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，本次非公开发行对象均为境内投资者，具备成
为本次非公开发行对象的主体资格，且本次非公开发行对象未超过十名，本次非
公开发行的发行对象及人数均符合《证券发行管理办法》及发行人相关股东大会
决议通过的发行方案的规定。
（二）根据发行对象提供的申购资料并经本所律师通过中国证券投资基金业
协会信息公示网站（http://gs.amac.org.cn/）核查确认：
富国基金管理有限公司以其管理的富国-富城定增 1 号资产管理计划获配，
以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资
产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及中国证券投资基金业协会自律
规则的要求，履行了备案登记手续。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产-广州农商行-华泰资产定增全
周期资产管理产品获配，该产品为保险资产管理产品，已按照中国保险监督管理
委员会要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金-睿丰 2 号资产管理计划获
配，以上产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客
户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及中国证券投资基金业协会
自律规则的要求，履行了备案登记手续。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-祥和 2 号资产管理计划、财通
基金-通达定增 2 号资产管理计划、财通基金-泉州银行刺桐一号资产管理计划、
财通基金-玉泉 775 号资产管理计划、财通基金-玉泉 367 号资产管理计划等 5 个
资产管理计划获配，以上资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金
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法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件
及中国证券投资基金业协会自律规则的要求，履行了备案登记手续。
厦门半导体投资集团有限公司、山西吉昌投资有限公司以自有资金参与本次
发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（三）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的承诺、发行对象提交的关联关系说明并经本所律师核查，本次非公开发行的发
行的认购对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（四）本次非公开发行的发行对象均承诺，本次认购的发行人股份自本次非
公开发行结束之日起 12 个月不得进行转让。
综上，本所律师核查后认为，本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、
人数、发行价格、发行数量、发行股份的锁定期均符合《证券发行管理办法》、
《非公开发行细则》等法律法规、规范性文件的相关规定及本次发行方案的相关
内容。本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、
公正。
五、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人及主承销商东方花旗在询价过程中向投资者发出的《认购
邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《认购
协议》进行了核查。
本所律师经核查后认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》
的内容和形式符合《非公开发行细则》的相关规定；《认购协议》符合《证券发
行管理办法》、《非公开发行细则》的相关规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已依法取得了现阶段必要
的批准和授权；本次发行最终确定的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发
行认购的情形；本次发行的询价、定价和配售过程及发行对象均符合《证券发行
管理办法》、《非公开发行细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过
程合法、有效，发行结果公平、公正；发行人询价及其配售过程涉及的有关法律
文件符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》的相关规定，合法、有效。
发行人本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。
(以下无正文)
10
