东方花旗证券有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司
            使用募集资金向控股子公司增资暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


   东方花旗证券有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司

                   使用募集资金向控股子公司增资

     暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等
有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”），作
为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）非公开发行
股票并上市的保荐机构，对其使用募集资金向控股子公司增资暨使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

     一、证券发行及募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号）核准，士兰微向6名特定对象非公开
发行人民币普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币
11.28元，募集资金总额为731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）
人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项
募集资金已于2018年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于
募集资金专户进行管理。

     二、使用募集资金向控股子公司增资事项

    （一）募集资金使用的基本情况

    根据公司《非公开发行股票预案》及公司《第六届董事会第十六次会议决议
公告》中披露的募集配套资金的用途，公司募集资金拟投资项目如下，不足部分
由公司自筹解决。
    1、项目名称：年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩产项目（以下简称“募投项
目”）
    2、项目投资：项目计划总投资 80,253 万元，拟使用募集资金投入 80,000

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万元。
       3、项目实施主体： MEMS 传感器芯片制造扩产项目由控股子公司杭州士
兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）负责具体实施，募集资金将通过
公司向士兰集成增资的方式投入；MEMS 传感器封装项目由全资子公司成都士
兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）负责具体实施，募集资金将通
过公司向成都士兰增资的方式投入；MEMS 传感器测试能力提升项目由本公司
负责实施。

       4、项目产品方案：三轴加速度计、六轴惯性单元、硅麦克风传感器、地磁
传感器等。经公司于2018年1月23日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过
《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于本次非公开发行
股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整了募集资金投资项目使用
募集资金投入的金额，具体情况如下：

                                                                               单位：万元

                                                  项目     原拟用募集      调整后拟用募
序号     项目名称
                                                总投资       资金投入        集资金投入
         年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩产
  1                                             80,253        80,000          70,559.43
         项目
         其中：新增年产 15.9 万片 MEMS 传
 1.1                                            37,900        37,647          30,568.43
         感器芯片扩产技术改造项目
         MEMS 传感器产品封装生产线技术
 1.2                                            22,362        22,362           20,000
         改造项目
 1.3     MEMS 传感器测试能力提升项目            19,991        19,991           19,991
                                                              不超过
                       合计                      80,253                       70,559.43
                                                              80,000

       注：募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

       根据公司于2018年1月23日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过的
《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,公司使用募集资金向承担募投
项目之“MEMS传感器产品封装生产线技术改造项目”的成都士兰半导体制造有限
公司增资10,000万元。

       （二）被增资子公司基本情况



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    1、公司名称：杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）
    2、成立时间：2001 年 1 月 12 日
    3、注册地址：杭州经济技术开发区 10 号大街（东）308 号
    4、注册资本：50,000 万元
    5、法定代表人：陈向东
    6、经营范围：集成电路、半导体、分立器件（在许可证的有效期内经营）。
销售：集成电路、半导体、分立器件；本企业自产产品及技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务。
    7、股东情况：公司持有士兰集成 98.5%的股权，杭州友旺电子有限公司持
有士兰集成 1.5%的股权。
    根据 2017 年 1 月 5 日召开的 2017 年第一次临时股东大会和 2017 年 4 月 17
日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会以及 2018 年 1 月 23 日召开的第六届
董事会第十六次会议审议通过的与公司本次非公开发行相关的议案和决议，按照
募集资金项目投资资金需求和支出计划，公司拟用募集资金向承担募投项目之
“MEMS 传感器芯片扩产技术改造项目”的士兰集成增资 10,000 万元。本次增
资完成后，士兰集成的注册资本将变更为 60,000 万元。杭州友旺电子有限公司
不参与本次增资，本次增资不构成关联交易。

    （三）本次增资的目的及对公司的影响

    本次增资有利于推进募投项目的顺利实施，有利于加快发展募集资金各项业
务，进一步提高产品的市场占有率，增强持续盈利的能力，提升公司核心竞争力。

    （四）本次增资履行的程序

    2018年2月6日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向控股子公司增资的议案》，同意对士兰集成进行增资。

      三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项

    （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划



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               使用募集资金向控股子公司增资暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    根据公司募投项目的实际建设情况，目前尚有部分募集资金将在一定时间内
处于暂时闲置状态。为提高资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司
的盈利能力，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况
下，公司拟使用 14,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过
12 个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
    公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）和《公司募集资金管理办法》等相关规
定使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目
的正常进行。

    本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金不会通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在
本次使用募集资金补充流动资金之前，公司没有已到期且尚未归还的暂时补充流
动资金的募集资金。

    （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的条件

    士兰微拟使用14,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经士兰
微第六届董事会第十七次会议审议通过，士兰微的独立董事、监事会均对该事宜
发表了明确的同意意见，士兰微本次使用14,000万元闲置募集资金暂时补充流动
资金符合以下条件：

    1、未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；

    2、士兰微已承诺使用闲置募集资金暂时补充的流动资金仅在与主营业务相
关的生产经营中使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    3、士兰微已承诺本次补充流动资金时间不超过12个月，到期后将及时、足
额该部分资金归还至募集资金专户；

    4、在本次使用募集资金补充流动资金之前，士兰微没有已到期且尚未归还
的暂时补充流动资金的募集资金。

    四、核查意见

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    经核查，保荐机构认为：

    士兰微本次使用募集资金向控股子公司增资事项已经公司董事会审议通过，
履行了必要的法律程序。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相
改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司
本次使用募集资金对控股子公司士兰集成进行增资的事项无异议。

    士兰微本次使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或
者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会改变募集资金用途，不
会影响募集资金投资计划的正常进行。补充流动资金时间未超过 12 个月，符合
中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，符合
全体股东利益。保荐机构对士兰微使用14,000万元闲置募集资金暂时补充流动资
金的事项无异议。



    （以下无正文）




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