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公司公告

士兰微:第六届董事会第二十一次会议决议公告2018-05-03  

						证券代码:600460           股票简称:士兰微               编号:临 2018-029

                   杭州士兰微电子股份有限公司
               第六届董事会第二十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董
事会第二十一次会议于 2018 年 5 月 2 日以通讯的方式召开。本次董事会已于 2018
年 4 月 27 日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员,并以电话
或短信的方式确认。会议应到董事 11 人,实到 11 人,公司监事、高级管理人员
列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持,符合《公司法》及《公司章程》
等的有关规定。会议审议并通过了以下决议:
    1、会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
    为实现公司的可持续发展、改善公司资本结构、偿还有息负债以及补充流动
资金,公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定,将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项
对照,本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定,具备公开
发行公司债券的资格。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2、会议逐项审议并通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》。
    本议案需提交公司股东大会逐项审议。
    2.1 发行规模
    本次公开发行的公司债券规模总额为不超过人民币 8 亿元(含 8 亿元),且
本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的
40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需
求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
    表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2.2 票面金额及发行价格


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    本次公开发行公司债券面值 100 元,按面值平价发行。
    表决结果: 11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2.3 发行对象
    本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的
合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。
    表决结果: 11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2.4 债券期限
    本次公开发行公司债券的期限为不超过 5 年(含 5 年),可为单一期限,也
可以是多种期限的混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情
况和发行时的市场情况确定。
    表决结果: 11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2.5 债券利率及还本付息
    本次公开发行公司债券为固定利率债券,采取单利按年计息。票面利率及还
本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承销商根据市场询
价协商确定。
    表决结果: 11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2.6 发行方式
    本次公开发行公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后,可以选择一
次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据公司资金需求情况、发行时的市场情况和相关法律法规确定。
    表决结果: 11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2.7 担保情况
    本次公开发行公司债券担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果: 11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2.8 赎回或回售条款
    本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果: 11 票同意,0 票反对,0 票弃权。

                              第 2 页 共 5 页
    2.9 募集资金用途
    本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还有息负债
或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构在上述范围内确定。
    表决结果: 11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2.10 上市安排
    本次发行的公司债券发行结束后,在满足上市条件的前提下,公司将申请本
次公司债券于上海证券交易所上市交易,经监管部门批准/核准,在相关法律法
规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据
交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
    表决结果: 11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2.11 偿债保障措施
    本次公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时,公司将至少采取如下措施,并提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜:
    (1)不向股东分配利润;
    (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
    (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
    (4)主要责任人不得调离。
    表决结果: 11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2.12 承销方式
    本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    表决结果: 11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2.13 决议的有效期
    关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通
过之日起 24 个月内有效。
    表决结果: 11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    3、会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司
债券相关事项的议案》。

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    根据公司本次公司债券发行及上市的安排,为高效、有序地完成本次公司债
券相关工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,拟提请公司
股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事项,具体内容包括但不
限于:
    (1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次
发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包
括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、
发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、具体配售安排(包括超额
配售权)、是否设计回售或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、确定评级
安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配
售的具体安排、上市安排等与发行条款有关的一切事宜,以及在股东大会批准的
用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。
    (2)决定聘请中介机构,协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市等
相关事宜,并决定其服务费用。
    (3)办理本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜,包括但
不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必
要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托
管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)、编制及向监管机构报送有
关申请文件及进行适当的信息披露,及在董事会已就本次公司债券发行及上市作
出任何上述步骤的情况下,批准、确认及追认该等步骤。
    (4)提请股东大会授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行的公司债
券的上市事宜。
    (5)选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会
议规则。
    (6)提请股东大会授权董事会根据公司财务状况,决定募集资金用于补充
公司流动资金和偿还有息负债的金额。
    (7)指定本次债券募集资金专用账户,办理与本次债券募集资金管理有关
的事项。
    (8)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除

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涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权
董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当
调整。
    (9)在市场环境或政策法规发生重大变化时,授权董事会根据实际情况决
定是否继续开展本次公司债券发行工作。
    (10)提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他
事宜。
    (11)同意由董事会授权公司董事长陈向东为本次发行的获授权人士,根据
股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士
有权根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表发行人在本次发行
公司债券过程中处理与发行、上市有关的上述事宜。
    (12)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果: 11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    以上 1-3 项议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编
号:临 2018-030。
    4、会议审议通过了《关于召开公司第 2017 年年度股东大会的议案》。
    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号:临 2018-031。
    表决结果: 11 票同意,0 票反对,0 票弃权。


    特此公告。


                                                杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                     董事会
                                                            2018 年 5 月 3 日




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