士兰微 2017 年年度股东大会会议资料
杭州士兰微电子股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
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士兰微 2017 年年度股东大会会议资料
会议资料目录
议案之一：2017 年年度报告及摘要........................... 3
议案之二：2017 年度董事会工作报告......................... 3
议案之三：2017 年度监事会工作报告........................ 12
议案之四：2017 年度财务决算报告.......................... 13
议案之五：2017 年度利润分配方案.......................... 19
议案之六：关于与友旺电子日常关联交易的议案 .............. 19
议案之七：关于续聘 2018 年度审计机构并确定其报酬的议案 ... 20
议案之八：关于本公司 2018 年度对全资子公司及控股子公司提供担
保的议案 ................................................ 21
议案之九：关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案 ............. 21
议案之十：关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案 22
议案之十一：关于公司股东分红三年（2018-2020）回报规划的议案
........................................................ 24
议案之十二：关于公司符合发行公司债券条件的议案 .......... 27
议案之十三：关于公司本次发行公司债券具体方案的议案 ...... 28
议案之十四：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司
债券相关事项的议案 ...................................... 30
附件：授权委托书 ........................................ 32
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议案之一：2017 年年度报告及摘要
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2017 年
年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 23 日
议案之二：2017 年度董事会工作报告
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2017 年
年度股东大会审议。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2017 年公司董事会共召开 11 次会议，审议通过了公司财务报告、对外投资、
对外担保、关联交易、利润分配、定向增发等关系公司发展的重大事项，促进了
公司各项经营活动的顺利开展。具体情况如下：
董事会会议情况 董事会会议议题
审议通过了《2016 年年度报告及摘要》；《2016 年度总经理工作报
告》；2016 年度董事会工作报告》；2016 年度财务决算报告》；2016
年度利润分配预案》；《2016 年度关于公司内部控制的自我评估报
告》；《2016 年度社会责任报告》；《关于与友旺电子日常关联交易的
第 六 届 董 事 会 第 五 议案》；《关于续聘 2017 年度审计机构并确定其报酬的议案》；《关
次会议于 2017 年 3 于 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；《关于本
月 4 日召开 公司 2017 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》；《关
于 2016 年度董事、监事薪酬的议案》；《关于 2016 年度高管薪酬的
议案》；《关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》；
《关于调整成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资总额的议
案》；《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》。
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审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；《关
于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；《关于公
司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；《关于公司
2017 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
第六届董事会第六
的议案》；《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关
次会议于 2017 年 3
联交易的议案》；《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理
月 30 日召开
公司本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》；《关于公司 2017
年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（修
订稿）的议案》；《关于公司前次募集资金使用情况报告（2017 版）
的议案》；《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
第六届董事会第七
次会议于 2017 年 4 审议通过了《2017 年第一季度报告》。
月 28 日召开
第六届董事会第八
次会议于 2017 年 5 审议通过了《关于公司筹划重大事项延期复牌的议案》。
月 26 日召开
第 六 届 董 事 会 第 九 审议通过了《关于控股子公司申请融资租赁额度的议案》；《关于为
次会议于 2017 年 6 控股子公司提供担保的议案》；《关于召开 2017 年第三次临时股东
月 13 日召开 大会的议案》。
第六届董事会第十
次会议于 2017 年 7 审议通过了《关于涉及重大资产重组事项继续停牌的议案》。
月 11 日召开
第六届董事会第十
一次会议于 2017 年 8 审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。
月 11 日召开
第六届董事会第十
审议通过了《关于会计政策变更的议案》；《2017 年半年度报告及摘
二次会议于 2017 年 8
要》；《关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
月 12 日召开
第 六 届 董 事 会 第 十 审议通过了《2017 年第三季度报告》。
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三次会议于 2017 年
10 月 29 日召开
审议通过了《关于与厦门市海沧区人民政府签署〈战略合作框架协
第 六 届 董 事 会 第 十 议〉的议案》；《关于与厦门半导体投资集团有限公司签署〈关于 12
四次会议于 2017 年 寸集成电路制造生产线项目之投资合作协议〉的议案》；《关于与厦
12 月 18 日召开 门半导体投资集团有限公司签署〈关于化合物半导体项目之投资合
作协议〉的议案》。
第 六 届 董 事 会 第 十 审议通过了《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议
五次会议于 2017 年 案》；《关于提请股东大会授权董事长办理与厦门海沧相关协议的有
12 月 25 日召开 关事项的议案》；《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会专门委员会的工作
2017 年董事会下设的审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪酬委员会
按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发
挥了积极有益的作用。审计委员会对公司年报等定期报告、财务报表及时关注和
履行必要的审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平
的提高。提名与薪酬委员会在加强公司经营责任制和考核管理、完善激励约束机
制等方面发挥了重要作用。战略与投资委员会根据公司所处的行业环境、技术发
展状况和市场形势，对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董
事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事
项：公告并实施完成了 2016 年度股东大会决议通过的利润分配方案；对股东大
会决议通过的年度日常关联交易、年度担保、现金管理、对外投资、非公开发行
股票等重大事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2017 年，公司营业总收入为 274,179 万元，较 2016 年同期增长 15.44%；公
司营业利润为 11,922 万元，比 2016 年同期增加 777.13%；公司利润总额为 11,891
万元，比 2016 年同期增加 34.19%；公司归属于母公司股东的净利润为 16,949
万元，比 2016 年同期增加 76.75%。
2017 年，公司集成电路和分立器件产品的营业收入分别较去年同期增长
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14.03%、16.79%。集成电路产品中，LED 照明驱动电路、IPM 功率模块、MCU
电路、数字音视频电路、MEMS 传感器等产品的出货量保持较快增长。分立器
件产品中，快恢复管、MOS 管、IGBT、PIM 模块等产品增长较快。
2017 年，公司 IPM 功率模块产品在国内白色家电（主要是空、冰、洗）、工
业变频器等市场持续取得突破。2017 年，国内多家主流的白电整机厂商在变频
空调等白电整机上使用了超过 200 万颗士兰 IPM 模块，预期今后几年将会继续
快速成长。
2017 年，公司系列化的变频电机控制芯片已开始批量出货，初步完成市场
布局，该系列芯片今后将广泛应用于白色家电、电动工具、园林工具等各种无刷
直流电机的控制，预期 2018 年将会快速拓展市场。
2017 年，公司的 IGBT 器件、IGBT 大功率模块（PIM）、超结 MOSFET 等
产品继续保持较快地成长。除了加快在白电、工业控制等市场拓展外，公司已开
始规划进入新能源汽车、光伏等市场，预期未来几年将继续快速成长。
2017 年，公司加速度计产品已大批量出货，质量保持稳定；六轴惯性单元、
光传感器产品、磁传感器产品、压力传感器产品、硅麦克风等产品已开始客户推
广。2018 年将以较快的速度拓展市场。
2017 年，公司发光二极管产品的营业收入较去年同期增加 19.91%,产品毛利
率得到较大幅度的提升。随着新建产能的释放，公司子公司士兰明芯公司实现扭
亏为盈。
2017 年下半年，公司已建成 6 英寸的硅基氮化镓集成电路芯片中试线，涵
盖材料生长、器件研发、GaN 电路研发、封装、系统应用的全技术链。
2017 年，公司子公司士兰集成公司通过进一步挖潜，积极扩大产出，共产
出 5 吋、6 吋芯片 230.99 万片，比去年同期增加 11.32%。
2017 年，公司重要参股公司士兰集昕公司通过有效组织技术力量，加快 8
吋生产线建设进度：3 月末，8 吋线产出第一片合格芯片；6 月末，8 吋线正式投
入量产；12 月份，8 吋线实现月产 15,000 片的目标。2017 年，8 吋线共产出芯
片 5.71 万片，在一定程度上缓解了士兰集成芯片产能紧张的局面,对第四季度士
兰微整体营收的提升起到了积极作用。2018 年，公司将进一步加快 8 英寸芯片
生产线投产进度，加快高压集成电路、功率器件等产品导入量产,为持续推动士
兰微电子整体营收的较快成长发挥更大作用。
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2017 年，公司子公司成都士兰公司外延芯片车间产能和模块车间产能得到
进一步扩充。经过长达七年的建设,公司在西部的半导体制造基地已初具规模并
日益发挥重要作用。今后，公司将在外延芯片制造，功率模块、MEMS 传感器
产品封装等领域持续加大投入，使其经济效益得到进一步提升。
2017 年 12 月 18 日，公司与厦门市海沧区人民政府签署了《战略合作框架
协议》：公司与厦门半导体投资集团有限公司拟共同投资 220 亿元人民币，拟在
厦门规划建设两条 12 吋 90~65nm 的特色工艺芯片生产线和一条 4/6 吋兼容先进
化合物半导体器件生产线，项目采取分期分阶段实施。上述协议的签订，有利于
公司加快在半导体产业链的布局，有利于公司进一步发挥设计制造一体模式在特
色工艺芯片生产线和先进化合物半导体器件生产线的技术、市场、人才、运营等
方面的优势，为士兰微的长远发展奠定坚实的基础。
2018 年，公司将根据董事会提出的“持续提升能力，发挥 IDM 模式的优势、
聚焦新的市场和高端应用”总的指导思想，在集成电路、特种功率器件、MEMS
传感器、LED 等多个技术领域持续加大投入；利用公司在多个芯片设计领域的
积累，提供针对性的芯片产品和系统应用解决方案，不断提升产品质量和口碑，
提升产品附加值。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业竞争格局和发展趋势
2017 年中国集成电路产业继续保持高速增长。根据中国半导体行业协会统
计，2017 年中国集成电路产业销售额达到 5411.3 亿元，同比增长 24.8%。其中，
集成电路制造业增速最快，2017 年同比增长 28.5%，销售额达到 1448.1 亿元，
设计业和封测业继续保持快速增长，增速分别为 26.1%和 20.8%，销售额分别为
2073.5 亿元和 1889.7 亿元。根据海关统计，2017 年中国进口集成电路 3770 亿块，
同比增长 10.1%，进口金额 2601.4 亿美元，同比增长 14.6%；2017 年中国出口
集成电路 2043.5 亿块，同比增长 13.1%，出口金额 668.8 亿美元，同比增长 9.8%。
目前集成电路半导体行业发展虽然已经进入相对成熟阶段，但半导体的各种
新型应用方兴未艾，如人工智能、大数据、云计算、物联网、工业 4.0、中国制
造 2025、机器人、绿色能源、无线通讯等，这些正在加速人类社会的进步。半
导体应用已渗透到人们日常生活的角角落落。在半导体各种新型应用成长的带动
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下，在国家政策的大力扶持下,预计 2018 年中国集成电路行业仍将保持较快的增
长速度。
2、公司面临发展的战略机遇期
为鼓励和支持我国集成电路产业的发展，2011 年年初国务院下发了《关于
进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号，
以下简称“国发 4 号文”)；2014 年 6 月，国务院下发了《国家集成电路产业发
展推进纲要》（以下简称《纲要》)。《纲要》明确提出：“集成电路产业是信息技
术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性
产业，当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚
期”，“应充分发挥市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动
产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式
发展”，“为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。”
《纲要》还提出要“设立国家产业投资基金。重点支持集成电路等产业发展，促
进工业转型升级。”2015 年 6 月国务院印发了《中国制造 2025》发展战略规划（以
下简称“规划”），“规划”提出：在关系国计民生和产业安全的基础性、战略性、
全局性领域，着力掌握关键核心技术，完善产业链条，形成自主发展能力。继续
扩大开放，积极利用全球资源和市场，加强产业全球布局和国际交流合作，形成
新的比较优势，提升制造业开放发展水平。2015 年 7 月国务院印发了《关于积
极推进“互联网+”行动的指导意见》（以下简称《意见》），《意见》提出：做实产
业基础。着力突破核心芯片、高端服务器、高端存储设备、数据库和中间件等产
业薄弱环节的技术瓶颈，加快推进云操作系统、工业控制实时操作系统、智能终
端操作系统的研发和应用。大力发展云计算、大数据等解决方案以及高端传感器、
工控系统、人机交互等软硬件基础产品。运用互联网理念，构建以骨干企业为核
心、产学研用高效整合的技术产业集群，打造国际先进、自主可控的产业体系。
2018 年 3 月 5 日,国务院总理李克强在第十三届全国人民代表大会第一次会议上
作《2018 年国务院政府工作报告》,李克强总理提出:加快制造强国建设。推动集
成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展，实施
重大短板装备专项工程，发展工业互联网平台，创建“中国制造 2025”示范区。
大幅压减工业生产许可证，强化产品质量监管。全面开展质量提升行动，推进与
国际先进水平对标达标，弘扬工匠精神，来一场中国制造的品质革命。今后，随
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着《纲要》、“规划”、《意见》的落实、“十三五”重点项目的实施、国家“供给侧
改革”的推进，以及加快制造强国建设,预计中国集成电路产业依然保持快速增
长态势。
士兰微电子经过二十年的发展，坚持走“设计制造一体化”道路，在多个产
品技术领域构建了核心竞争优势，尤其以 IDM（设计与制造一体）模式开发高
压高功率的特殊集成电路、半导体功率器件与模块、MEMS 传感器等为特色。
近几年，士兰微电子通过承担国家重大科技专项，在新技术新产品新工艺研发应
用上取得重大突破，这为公司今后可持续发展增添了动力。
随着半导体信息技术在节能环保、智能制造、云计算、物联网、大数据等领
域的广泛的应用，半导体行业面临更为广阔的市场空间。士兰微电子将依托 IDM
模式，加快对 IGBT、智能功率模块、高压集成电路、MEMS 传感器件、第三代
功率半导体器件等新产品的开发，大力推进系统创新和技术整合，不断提升产品
的附加值，在创造良好经济效益的同时，积极创造社会效益。
（二）公司发展战略
公司发展目标和战略：以国际上先进的 IDM 企业为学习标杆，早日成为具
有国际一流竞争力的、具有自主品牌的综合性半导体产品供应商。走设计与制
造一体的模式，在半导体功率器件、MEMS 传感器、LED 等多个技术领域持续
进行生产资源、研发资源的投入；利用公司在多个芯片设计领域的积累，提供
针对性的芯片产品和系统应用解决方案；不断提升产品质量和口碑，提升产品
附加值。
具体描述如下：
1、利用在控制芯片和功率器件的技术和成本上的优势，在 LED 照明驱动
领域全力拓展，抓住该市场快速放大的时机，积极拓展高端品牌客户，提高市
场占有率。同时将加快智能照明系统的芯片和应用方案开发。
2、在高压 BCD 工艺、高压半导体功率器件和模块的技术研发上加大投入，
拓展和丰富以 IGBT 为代表的功率器件产品和智能功率模块产品，拓展这些产
品在高效电机驱动、工业控制、新能源汽车、光伏等领域的应用。
3、加快推进 MEMS 传感器的市场开拓步伐，在三轴加速度传感器、三轴
磁传感器、六轴惯性单元推向市场之后，将陆续推出空气压力传感器、红外接
近传感器、硅麦克风等 MEMS 传感器产品，追上移动智能终端和穿戴式产品发
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展的步伐。
4、整合公司各产品线的技术优势（功率驱动、无线射频、MCU/DSP 控制），
在智能照明、变频电机控制等领域推出完整应用方案和配套电路。
5、要进一步扩充芯片设计队伍，计划在无锡、成都、厦门等地建设芯片设
计研发中心，加强系统级芯片开发能力，提升对高端客户的服务能力。
6、持续在 LED 芯片领域投入，在 LED 彩屏芯片和高端 LED 照明芯片上
继续拓展市场。
7、持续推进士兰“美卡乐”高端 LED 成品品牌的建设，积极拓展海内外
高端客户，扩充产能，拓展新的高端应用市场。
8、继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展。加快杭州士兰集昕 8 吋
集成电路芯片生产线产品技术平台的导入，积极拓展产能。积极推进厦门士兰
集科 12 吋特色工艺半导体芯片制造生产线项目和厦门士兰明镓化合物半导体
芯片制造生产线项目建设，在特色工艺领域坚持走 IDM（设计与制造一体）的
模式。
（三）经营计划
1、公司的产品线规划
2018 年公司产品线将按六个方面进行规划、管理和运行：电源和功率驱动
产品线、数字音视频产品线、MCU 产品线、混合信号与射频产品线、分立器件
产品线、LED 器件产品线等。
2、对 2018 年营业总收入的预计
2017 年，公司实现营业总收入 27.42 亿元，完成收入计划的 96.21%。预计
2018 年实现营业总收入 32.90 亿元左右（比 2017 年增长 20%左右），营业总成
本将控制在 30.10 亿元左右。
上述预计不构成对本公司的盈利预测，其实现具有不确定性，提请投资者
注意投资风险。
（四）可能面对的风险
1、宏观风险及其对策
半导体行业受宏观经济形势波动影响较大。受全球性金融危机的长期影响，
全球总需求增长缓慢，全球经济复苏还将是一个较为长期的过程。目前，全球
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经济经济增长前景有一定程度地改善，主要发达经济体同步复苏，通胀水平较
为温和。其中，美国复苏态势良好，已接近充分就业状态。欧元区、英国、日
本的经济增长也比较稳定。2018 年，仍有一些问题和趋势值得关注：①需要密
切关注美国实施的“宽财政+紧货币”政策组合对流动性、投资者风险偏好和全
球金融市场的影响。②要特别关注其他主要发达经济体货币政策正常化进程及
其影响。一旦主要发达经济体货币政策收紧过快，导致长期利率抬升，可能对
宏观经济和资产价格产生较大影响，阻碍复苏进程并引发金融风险。③须重视
逆全球化和保护主义风险。近期，因收入分配不平等、全球贸易失衡导致反全
球化思潮与保护主义情绪进一步加剧，特别是美国以知识产权为由发起针对中
国的贸易战，这会阻碍国际政策协调和经济全球化进程,阻碍贸易自由化、资本
和劳动力流动，并可能拖累劳动生产率和全球经济增长,加剧金融市场动荡。对
于宏观风险，公司将加快资源整合和技术创新、进一步提高资产营运的效率；
将进一步拓宽融资渠道、把握好资本运用的节奏，控制债务杠杆。
2、行业周期风险及其对策
半导体行业存在明显的行业周期。近年来，随着技术发展和应用领域更新
加速，行业周期呈现缩短趋势。对于行业周期风险，公司将抓住国家和地方政
府大力支持国内集成电路产业发展的有利时机，坚持并完善 IDM 发展模式，通
过加大对产品、技术研发的投入、加强市场推广和品牌建设，把握好固定资产
投资节奏，从而实现可持续发展。
3、新产品开发风险及其对策
随着半导体消费终端产品市场更新频率的加快，公司产品创新的风险也在
加大。如果公司的创新不能踏准市场需求的节奏，公司将浪费较大的资源，并
丧失市场机会，不能为公司的发展提供新的动力。针对该类风险，公司将充分
结合 IDM 模式（设计与制造一体化）的优势，加大对 IGBT、高压集成电路、
MEMS 传感器产品、第三代功率半导体器件等新产品的研发投入，加快推出契
合市场的新产品，“持之以恒、做精做专”，深挖细分市场空间。
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 23 日
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议案之三：2017 年度监事会工作报告
本议案已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2017 年
年度股东大会审议。
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了（1）2016 年年度报告及摘要；（2）2016 年度监事
会工作报告；（3）2016 年度财务决算报告；（4）关于 2016 年
度利润分配的预案；（5）2016 年度关于公司内部控制的自我评
第六届监事会第五次会议
价报告；（6）2016 年度社会责任报告；（7）关于 2016 年度募
于 2017 年 4 月 6 日召开
集资金存放与使用情况专项报告的议案；（8）关于调整成都士
兰半导体制造有限公司一期工程投资总额的议案；（9）关于
2016 年度报告审核意见的议案。
审议通过了（1）公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；（2）
关于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案；（3）
关于公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案；（4）
关于公司 2017 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
第六届监事会第六次会议 报告（修订稿）的议案；（5）关于公司部分非公开发行股票募
于 2017 年 3 月 30 日召开 集资金投资项目涉及关联交易的议案；（6）关于提请公司股东
大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票具
体事宜的议案；（7）关于公司 2017 年度非公开发行股票摊薄即
期回报的风险提示及相关填补措施（修订稿）的议案；（8）关
于公司前次募集资金使用情况报告（2017 版）的议案。
第六届监事会第七次会议
审议通过了 2017 年第一季度报告并出具了相应的审核意见。
于 2017 年 4 月 28 日召开
审议通过了（1）关于会计政策变更的议案；（2）2017 年半年
第六届监事会第八次会议
度报告及摘要；（3）2017 年半年度公司募集资金存放与实际使
于 2017 年 8 月 12 日召开
用情况的专项报告。
第六届监事会第九次会议 审议通过了 2017 年第三季度报告并出具了相应的审核意见。
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于 2017 年 10 月 29 日召开
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董
事、高级管理人员执行公司职务时没有违反相关法律、法规以及公司章程的相
关规定，没有发生损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理规范。天健会计师事务所有限公司为本公司 2016
年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报
告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内：公司出售资产履行了相应的手续，价格合理；没有发现内幕交
易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内的关联交易公平、公正，定价合理，属正当的商业行为，没
有损害公司及股东的利益。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认为，报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可
预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。同意《2017 年度内
部控制的自我评价报告》。
请各位股东审议。
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2018 年 5 月 23 日
议案之四：2017 年度财务决算报告
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2017 年
年度股东大会审议。
一、2017 年与 2016 年主要财务数据的增减对比
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（单位：人民币万元）
2017年 2016年 增减对比(%)
项 目
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
总资产 381,196 625,441 339,756 508,780 12.20 22.93
资产负债率（%） 33.76 49.21 28.26 39.18 5.50 10.03
股东权益 252,514 317,642 243,746 309,425 3.60 2.66
总股本 124,716.8 124,716.8 124,716.8 124,716.8 - -
每股净资产（元） 2.02 2.55 1.95 2.48 3.60 2.66
营业收入 177,654 274,179 158,081 237,505 12.38 15.44
营业利润 11,558 11,922 9,296 1,359 24.32 777.13
利润总额 11,503 11,891 12,499 8,861 -7.97 34.19
净利润 10,923 10,281 12,314 9,164 -11.29 12.19
每股收益（ 元） - 0.14 - 0.08 76.75
净资产收益率（%） 4.33% 3.24% 5.05% 2.96% -14.37 9.29
二、损益情况
2017 年公司营业收入为 274,179 万元，同比增长 15.44%；
2017 年公司营业成本为 200,963 万元，同比增长 12.32%；
2017 年公司税金及附加 3,348 万元，同比增长 137.74%，增幅较大主要系
一方面报告期内子公司士兰集成向子公司士兰集昕转让 8 寸线设备使得士兰集
成公司当期缴纳大量增值税的同时也需缴纳相应的城建税和附加；另一方面根
据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22 号)以及《关于<增值税会
计处理规定>有关问题的解读》，本公司将 2016 年 5-12 月及 2017 年度房产税、
车船使用税、土地使用税和印花税的发生额列报于“税金及附加”项目，2016
年 5 月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目所致（涉及金额为 479 万元）。
2017 年公司期间费用合计 66,901 万元，同比增加 9,372 万元，增长比率为
16.29%。其中销售费用同比增加 1,248 万元，增长比率为 16.34%；管理费用同
比增加 5,350 万元，增长比率为 13.10%；财务费用同比增加 3,730 万元，增长
比率为 91.48%；资产减值损失同比减少 956 万元，下降 19.23%。
2017 年公司销售费用增加的主要原因系为扩大销售和市场占有率而投入的
销售支出增长所致。
2017 年公司管理费用增加的主要原因系持续的研发投入、人力成本支出增
加所致。
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2017 年公司财务费用大幅增加的主要原因系一方面受人民币升值的影响汇
兑损失同比增加约 1,992 万元；另一方面随着借款规模的增长利息支出同比增
加。
2017 年公司资产减值损失下降主要原因系随着发光二极管市场的回暖，发
光二极管产品的库存结构得到改善、盈利能力得以提升，使得发光二极管产品
的存货跌价同比大幅下降。
2017 年公司营业利润 11,922 万元，同比大幅增加，主要原因系一方面本期
增设其他收益 8,030 万元（该科目金额上年同期数主要列示于营业外收入）；另
一方面系本期销售增长带动的利润额的增加。公司利润总额为 11,891 万元，增
长比率为 34.19%；所得税费用为 1,610 万元，同比增加 1,912 万元，主要原因
系子公司营利能力增加后确认的所得税费用增加；净利润为 10,281 万元，增长
比率为 12.19%。
三、资产、负债、权益情况
2017 年末公司总资产同比增加 116,660 万元，增长比率为 22.93%。
流动资产同比增加 27,904 万元，增长比率为 11.38%。其中：货币资金增加
20,454 万元，增长比率为 43.72%；应收票据增加 5,541 万元，增长比率为 21.58%；
应收账款增加 10,658 万元，增长比率为 17.35%；预付账款减少 630 万元，下降
比率为 32.78%；其他应收款增加 85 万元；存货增加 17,602 万元，增长比率为
28.43%；其他流动资产减少 26,275 万元，下降比率为 57.61%。
2017 年应收票据、应收账款增加的主要原因系本期销售增长所致。
2017 年存货增加的主要原因系为生产和销售增长的合理备库。
2017 年其他流动资产减少的主要原因系本期购入的理财产品减少。
非流动资产增加 88,756 万元，增长比率为 33.67%。其中：可供出售金融资
产增加 500 万元，增长比率为 40.77%；长期应收款增加 1,630 万元，增长比率
为 217.33%；长期股权投资减少 225 万元；固定资产增加 67,197 万元，增长比
率为 49.54%；在建工程增加 4,396 万元，增长比率为 4.85%；无形资产减少 790
万元；开发支出增加 957 万元；长期待摊费用增加 818 万元，增长比率为
49.38%；递延所得税资产增加 689 万元，增长比率为 8.34%；其他非流动资产
增加 13,585 万元，增长比率为 278.16%。
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2017 年长期应收款增加的主要原因系本期子公司士兰集昕公司售后租回交
易中形成的融资租赁保证金增加。
2017 年固定资产大幅增加的主要原因系本期子公司士兰集昕公司 8 英寸芯
片项目和子公司士兰明芯公司 LED 芯片中后道扩产项目等开始投产。
2017 年长期待摊费用增加的主要原因系本期子公司生产厂房的改造装修支
出增加。
2017 年其他非流动资产增加的主要原因系本期待确认的售后租回损益增加
所致。
2017 年末公司流动负债同比增加 87,599 万元，增长比率为 59.10%。其中：
短期借款同比增加 25,383 万元，增长比率为 41.99%；以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债同比增加 5,095 万元，增长比率为 42.73%；应付票据
增加 4,809 万元，增长比率为 49.35%；应付账款增加 21,371 万元，增长比率为
61.90%；预收款项增加 328 万元，增长比率为 77.81%；应付职工薪酬增加 3,245
万元，增长比率为 31.17%；应交税费增加 1,934 万元，增长比率为 309.72%；
应付利息增加 6 万元；其他应付款减少 292 万元；一年内到期的非流动负债增
加 25,721 万元，增长比率为 133.83%。
2017 年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加的主要原因
系本公司及子公司士兰集成公司黄金租赁融资业务增加。
2017 年应付票据和应付账款增加的主要原因系本期生产和销售扩大后应付
材料和长期资产购置款增加。
2017 年应交税费增加的主要原因系本期利润增加后应交企业所得税增加。
2017 年一年内到期的非流动负债增加的主要原因系长期借款转入。
2017 年末公司非流动负债同比增加 20,844 万元，增长比率为 40.77%。其
中：长期借款减少 13,999 万元，下降比率为 56%；长期应付款增加 26,486 万元，
增长比率为 376.08%；递延收益增加 8,357 万元，增长比率为 43.80%。
2017 年长期借款减少的主要原因系转入一年内到期的非流动负债。
2017 年长期应付款增加的主要原因系本期售后租回业务增加使得应付融资
租赁款增加。
2017 年递延收益增加的主要原因系本期收到的补助资金增加。
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四、现金流量情况
从报告年度现金流量表分析，2017 年公司现金及现金等价物净增加额为
15,425 万元。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额 35,240 万元。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-72,901 万元。投资活动产生的现金
流入为 62,396 万元，主要系理财产品到期收回 46,100 万元，收到子公司股权转
让款 50 万元，收到的各种理财产品利息收入 946 万元，收到的关联方友旺电子
分红 1,200 万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的净额约 538
万元，收到设备及基础设施建设补助 11,029 万元，收回购买设备信用证保证金
2,530 万元；投资活动产生的现金流出为 135,297 万元，主要系购买固定资产、
无形资产支付现金 115,953 万元，购买理财产品 14,200 万元，对关联公司投资
620 万元，支付购买设备信用证保证金 4,462 万元，支付远期结售汇保证金 52
万元，支付借款 10 万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为 54,382 万元。筹资活动产生的现金
流入为 168,020 万元，主要系银行借款收到的现金 113,803 万元, 吸收直接投资
收到的现金 10 万元，黄金租赁融资交易收到的现金 16,726 万元，售后租回融
资租赁交易收到的现金 37,000 万元，收回黄金租赁融资交易保证金 280 万元，
收到贷款贴息 201 万元；筹资活动产生的现金流出为 113,638 万元，主要系偿
还借款 80,594 万元，偿还黄金租赁融资交易融资款 11,834 万元，支付借款利息
5,704 万元，支付融资租赁租金 9,457 万元，支付现金股利 3,163 万元，支付黄
金租赁融资交易保证金 512 万元，支付融资租赁保证金 2,130 万元，支付贷款
保证金 155 万元，支付发行费用 90 万元。
五、财务相关指标情况
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2017年度 2016年度
项 目 行次 单位
母公司 合并 母公司 合并
主营业务利润率 1 % 15.68 24.99 14.48 23.58
总资产报酬率 2 % 3.83 2.93 4.60 2.76
资本收益率（全面摊薄） 3 % 8.76 8.24 9.87 7.35
净资产收益率（全面摊薄） 4 % 4.33 3.24 5.05 2.96
资产负债率 5 % 33.76 49.21 28.26 39.18
流动比率 6 % 116.86 115.80 159.73 165.40
速动比率 7 % 96.13 82.08 130.14 123.63
应收帐款周转率 8 次 4.14 4.08 4.12 4.08
存货周转率 9 次 6.73 2.84 6.34 2.66
补充资料： 10
平均资产总额 11 万元 360,476 567,111 337,041 471,440
平均应收帐款余额 12 万元 42,799 66,760 38,164 57,721
平均存货成本 13 万元 22,116 70,716 21,080 67,191
2017 年公司主营业务利润率比 2016 年提高 1.41 个百分点，主要原因系随
着 LED 外部市场回暖和内部产能拓展，使得发光二极管产品的盈利能力较上年
大幅提升。
2017 年公司总资产报酬率较 2016 年增长 0.17 个百分点，资本收益率比 2016
年增长 0.89 个百分点，净资产收益率比 2016 年增长 0.28 个百分点，主要原因
系得益于 2017 年公司净利润比 2016 年增长 12.19 个百分点。2017 年公司净利
润增长的主要原因系销售的增长。
2017 年公司资产负债率比 2016 年增加 10.03 个百分点。
2017 年公司流动比率比 2016 年下降 49.6 个百分点，速动比率下降 41.55
个百分点。
2017 年公司应收账款周转次数与 2016 年基本持平；2017 年公司存货周转
次数比 2016 年增加 0.18 次，周转天数减少约 9 天，主要系销售增长的同时对
库存规模的有效控制。
综上所述，2017 年公司在行业销售需求持续增长的带动下，一方面保持了
销售和利润的稳定增长；另一方面随着前期固定资产投资项目的陆续投产，也
扩充了企业的增长后劲，进一步确保了未来的市场空间。与此同时，公司应进
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一步优化资产负债结构，提高资金流动性，从而增强市场竞争力，为股东创造
更大价值。
（本文数据因为四舍五入的原因，可能跟年度报告有尾数的差异）
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 23 日
议案之五：2017 年度利润分配方案
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2017 年
年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017 年度共实现归属
于母公司股东的净利润 169,486,597.35 元（合并口径）。2017 年度母公司实现
净利润 109,234,565.74 元,依据《公司法》和公司章程的规定，提取 10%法定
公积金后，母公司当年可供股东分配的利润为 98,311,109.17 元，加上上年结
转未分配利润 877,366,345.75 元，再减去报告期内已经派发的 2017 年度现金
股 利 31,179,200.00 元 ， 截 至 期 末 母 公 司 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
944,498,254.92 元。
本公司 2017 年度的利润分配的预案为：拟以权益派发的股权登记日时的总
股本 131,206.1614 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.4 元（含税），总计派
发现金股利 52,482,464.56 元。剩余利润转至以后年度分配。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 23 日
议案之六：关于与友旺电子日常关联交易的议案
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2017 年
年度股东大会审议。
2017 年初，本公司预计 2017 年度本公司控股子公司杭州士兰集成电路有
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限公司（以下简称“士兰集成”）与关联企业杭州友旺电子有限公司（以下简称
“友旺电子”）2017 年度累计交易金额将不超过 2 亿元人民币。2017 年度，士
兰集成与友旺电子实际累计交易达 1.3 亿元人民币，未超过 2017 年度交易额 2
亿元人民币的预计。
士兰集成与关联企业友旺电子签订的 2017 年《委托加工协议书》，有效期
2 年，2018 年度将继续有效。根据公司章程的规定，上述委托加工协议的生效
已获得相应董事会及 2016 年年度股东大会批准。
友旺电子是士兰集成的重要客户，有着长期良好的合作关系。双方签订的
委托加工协议的全部条款都是依据公平交易的原则确定的，在该委托加工协议
书中约定的交易行为均属正常的商业行为。
据初步预计，士兰集成与友旺电子 2018 年度的累计交易金额将不超过 2 亿
元人民币。自 2018 年 1 月 1 日起，至 2017 年度股东大会召开日前，本公司与
友旺电子在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
陈向东先生和罗华兵先生为关联股东需回避表决，请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 23 日
议案之七：关于续聘 2018 年度审计机构并确定其报酬的议案
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2017 年
年度股东大会审议。
经公司审计委员会决议通过，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合
伙）2017 年度财务报告审计报酬共计 83 万元人民币。公司继续聘请天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务报告境内审计机构，并确定
其 2018 年度财务报告审计报酬为 96 万元（若有其他事项，报酬另议）。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 23 日
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议案之八：关于本公司 2018 年度对全资子公司及控股子公司提
供担保的议案
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2017 年
年度股东大会审议。
为满足 2018 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事
会拟同意在 2018 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过
221,000 万元，其中：
1、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过 60,000 万元；
2、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过 40,000 万元；
3、对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过 10,000 万元；
4、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过 1,000 万元；
5、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过 10,000 万元；
6、对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过 100,000 万元。
（以上金额包含 2017 年度延续至 2018 年度的担保余额）
在 2017 年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在
以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生
审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
请各位股东审议。
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董事会
2018 年 5 月 23 日
议案之九：关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2017 年
年度股东大会审议。
2017 年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬 75.9 万元。
根据 2016 年 6 月 13 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议：第六届董
事会选举产生的四名独立董事，朱大中先生、冯晓女士、宋执环先生、马述忠
先生将领取的独立董事津贴的标准为：6 万元/年（含税）。
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第六届独立董事朱大中先生、冯晓女士、宋执环先生、马述忠先生各自在
2017 年度领取的独立董事津贴为 6 万元。
2017 年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。
（说明：在 2017 年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公
司领取董事报酬，领取总经理报酬 75.9 万元；副董事长范伟宏先生，担任控股
子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬
由士兰集成发放，共计 75 万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电
有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计 72.8
万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有
限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计 113 万
元；董事王海川先生担任公司副总经理，未在本公司领取董事报酬，领取副总
经理报酬 38 万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司
领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬 69 万元；监事陈国华先生，担任控股
子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其
报酬由成都士兰发放，共计 60 万元；监事马良先生，担任本公司投资管理部经
理、内审部经理，未在本公司领取监事报酬，领取经理职务报酬 40.7 万元。
2017 年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在
杭州友旺电子有限公司领取报酬。）
（以上薪酬均为含税金额）
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 23 日
议案之十：关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议
案
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2017 年
年度股东大会审议。
为了提高资金收益、降低财务费用,在不影响公司正常经营及风险可控的前
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提下，公司拟继续合理利用暂时冗余的资金进行现金管理运作，以提高资金的
使用效率，增加现金资产收益。
一、基本概况
1、现金管理的额度
在未来十二个月内，公司拟提请董事会及公司股东会同意公司（包含下属
控股子公司，下同）可以使用最高不超过人民币 4 亿元的自有暂时闲置资金（本
金）进行现金管理的运作(包括进行购买低风险的短期理财产品)。在上述额度
内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用暂时冗余资金后累加的金
额不超过 20 亿元人民币。
2、现金管理的投资范围
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的短期理财产品或金
融产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买 365 天以内
的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。
3、投资期限
投资期限自本决议作出之日起一年之内有效。单个短期理财产品或金融产
品的投资期限不超过 365 天。
4、资金来源
公司用于上述现金管理的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利用短时间
内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的
低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，
提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。
二、风险控制措施
1、待公司董事会提交股东大会审议通过并授权后，公司董事长行使该项投
资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资
部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品或金融产品投向、项
目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取
相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品或金融产品进行管理，建立健
全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或金融产
品。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内上述现金管理情
况以及相应的损益情况。
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三、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资
金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主
营业务的正常开展。
2、通过对阶段性闲置的自有资金进行适度的现金管理，可以提高资金使用
效率，获得一定的投资收益，有利于提升公司整体盈利水平，为公司股东谋取更
多的投资回报。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 23 日
议案之十一：关于公司股东分红三年（2018-2020）回报规划的
议案
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2017
年年度股东大会审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发［2012］37号）》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有
关要求，为不断完善公司决策机构对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一
步细化《杭州士兰微电子股份有限公司章程》（以下简称“章程”或者“公司章
程”）关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东尤其是
社会公众股东对公司的分配行为进行合理监督，公司董事会特制订《公司股东分
红三年（2018-2020）回报规划》（以下简称“规划”）。
第一条 公司制定规划考虑的因素
公司应以企业长期的、稳定的、可持续的发展为基本立足点，综合考虑各方
股东的利益诉求、外部宏观经济环境、社会资金成本，结合企业自身经营发展战
略、目前及未来盈利能力、现金流情况、项目投融资安排和获取资金的综合成本，
以期对投资者有持续的合理回报。因而公司对利润分配做出了制度性安排，以期
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 规划的制定原则
公司董事会根据章程确定的利润分配政策制订本规划。
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公司董事会将根据当期的经营情况和未来项目投资的资金需求情况，在充分
考虑各方股东利益的基础上妥善处理公司的长远发展和短期利益的关系，确定合
理的利润分配方案。
第三条 规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据公司章程确定的利润分配政策，制订股东分红回报规
划，至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划。如公司因外部经营环境、
自身经营状况发生重大变化，或因监管部门修改分红政策的相关法律法规及其他
规范性文件而需要调整利润分配政策的，董事会应当结合股东特别是中小股东的
意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定适应当时
情况的股东分红回报规划，并报相应股东大会审议批准。
第四条 公司未来的股东回报规划
1、利润分配的原则
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施
积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，并保持利润分配政策的连
续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
2、公司同时满足下列条件的应当实施现金分红：
（1）在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括
新开项目投资、以前年度延续项目）、收购资产或购买设备的累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的20％，且超过5亿元人民币；公司未来十二个月
内，一次性偿还债务达到或超出公司最近一期经审计净资产的20％，且超过5亿
元人民币。
3、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分
配利润。
4、公司利润分配的最低分红比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均
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可分配利润的百分之三十。
5、利润分配的时间间隔：符合公司章程规定的条件，公司可以每年度进行
一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润分配。
6、利润分配方案的制定及执行：
公司的利润分配决策程序:
(1)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建
议和预案,并由董事会审议后形成年度利润分配方案提交股东大会,公司独立董
事应对利润分配方案发表独立意见。如报告期内盈利，但公司董事会未提出现
金分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
(2)股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内
盈利但未提出现金分配方案的，需由公司董事会审议通过后提交公司股东大会，
并经由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(4)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分
配政策的，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。对于有关调整利润分配
政策的议案，需经公司董事会半数以上董事，并经三分之二以上独立董事审议通
过后提交公司股东大会批准。
第五条 附则
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
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董事会
2018 年 5 月 23 日
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议案之十二：关于公司符合发行公司债券条件的议案
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 2017
年年度股东大会审议。
为了实现公司的可持续发展、改善公司资本结构、偿还有息负债以及补充
流动资金，公司拟发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文
件的规定逐项对照后，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件
的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于发行公司债券的有关规定：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损
和非生产性支出。
二、公司符合《公司债券发行试点办法》关于发行公司债券有关规定：
（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策；
（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性
不存在重大缺陷；
（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证
监会的有关规定；
（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息；
（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之
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四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
三、公司不存在《公司债券发行试点办法》关于不得发行公司债券的情形：
（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他
重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 23 日
议案之十三：关于公司本次发行公司债券具体方案的议案
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 2017
年年度股东大会审议。
为进一步拓宽公司融资渠道、改善资本结构、满足公司资金需求，公司本
次拟公开发行公司债券的发行方案如下：
一、发行规模
本次公开发行的公司债券规模总额为不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），且
本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的
40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需
求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
二、票面金额及发行价格
本次公开发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
三、发行对象
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的
合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
四、债券期限
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本次公开发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可为单一期限，也
可以是多种期限的混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情
况和发行时的市场情况确定。
五、债券利率及还本付息
本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息。票面利率及还
本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承销商根据市场询
价协商确定。
六、发行方式
本次公开发行公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后，可以选择一
次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据公司资金需求情况、发行时的市场情况和相关法律法规确定。
七、担保情况
本次公开发行公司债券担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
八、赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
九、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还有息负债
或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构在上述范围内确定。
十、上市安排
本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本
次公司债券于上海证券交易所上市交易，经监管部门批准/核准，在相关法律法
规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据
交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
十一、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
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偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
十二、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
十三、决议的有效期
关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通
过之日起 24 个月内有效。
董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
本议案须逐项表决。请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 23 日
议案之十四：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行
公司债券相关事项的议案
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 2017
年年度股东大会审议。
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本次公司
债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请
公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事项，具体内容包
括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次
发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，
包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限及品种、债券利率或其确定
方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、具体配售安排（包
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括超额配售权）、是否设计回售或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、确
定评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及
向股东配售的具体安排、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东
大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市等
相关事宜，并决定其服务费用。
3、办理本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜,包括但
不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有
必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受
托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）、编制及向监管机构报送
有关申请文件及进行适当的信息披露，及在董事会已就本次公司债券发行及上
市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤。
4、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债
券的上市事宜。
5、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会
议规则。
6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于补充
公司流动资金和偿还有息负债的金额。7、指定本次债券募集资金专用账户，办
理与本次债券募集资金管理有关的事项。
8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授
权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适
当调整。
9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决
定是否继续开展本次公司债券发行工作。
10、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他
事宜。
11、同意由董事会授权公司董事长陈向东为本次发行的获授权人士，根据
股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人
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士兰微 2017 年年度股东大会会议资料
士有权根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表发行人在本次
发行公司债券过程中处理与发行、上市有关的上述事宜。
12、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 23 日
附件：授权委托书
授权委托书
杭州士兰微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 5 月 23 日召
开的贵公司 2017 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 2017 年年度报告及摘要
2 2017 年度董事会工作报告
3 2017 年度监事会工作报告
4 2017 年度财务决算报告
5 2017 年度利润分配方案
6 关于与友旺电子日常关联交易的议案
7 关于续聘 2018 年度审计机构并确定其报
酬的议案
8 关于本公司 2018 年度对全资子公司及控
股子公司提供担保的议案
9 关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案
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10 关于使用阶段性闲置的自有资金进行现
金管理的议案
11 关于公司股东分红三年（2018-2020）回
报规划的议案
12 关于公司符合发行公司债券条件的议案
13.00 关于公司本次发行公司债券具体方案的
议案
13.01 发行规模
13.02 票面金额及发行价格
13.03 发行对象
13.04 债券期限
13.05 债券利率及还本付息
13.06 发行方式
13.07 担保情况
13.08 赎回或回售条款
13.09 募集资金用途
13.10 上市安排
13.11 偿债保障措施
13.12 承销方式
13.13 决议的有效期
14 关于提请公司股东大会授权董事会办理
本次发行公司债券相关事项的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
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