证券代码:600460 股票简称:士兰微 编号:临 2018-039 杭州士兰微电子股份有限公司 关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 募集资金存放是否符合公司规定:是 募集资金使用是否符合承诺进度:不适用 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的 批复》(证监许可字〔2017〕2005 号)核准,并经上海证券交易所同意,本公司获准向特定 对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票不超过 130,505,709 股。根据询价情况,本公司 与主承销商东方花旗证券有限公司最终确定向 6 名特定对象非公开发行普通股(A 股) 64,893,614 股,每股发行价为 11.28 元,募集资金总额为人民币 731,999,965.92 元,扣除 与发行有关的费用(不含税)人民币 26,405,660.37 元,实际募集资金净额为人民币 705,594,305.55 元。该项募集资金已于 2018 年 1 月 3 日全部到位,已经天健会计师事务所 (特殊普通合伙)审验,并出具了天健验〔2018〕1 号《验资报告》。 (二) 募集资金投资项目情况及实施方式 1. 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下: 单位:人民币万元 募集资金 铺底流动 项目名称 总投资额 建设投资 项目备案文号 投资额 资金 年产能 8.9 亿只 MEMS 80,253.00 80,000.00 74,776.00 5,477.00 传感器扩产项目 其中:MEMS 传感器芯片 杭州经济技术开发区经济发展局 37,900.00 37,647.00 37,900.00 制造扩产项目 杭经开经技备案〔2017〕5 号、6 号 MEMS 传 感 器 封 装 金堂县经济科技和信息化局 22,362.00 22,362.00 22,362.00 项目 金经信技改备案〔2017〕1 号 MEMS 传 感 器 测 试 杭州市滨江区发展改革和经济局 19,991.00 19,991.00 14,514.00 5,477.00 能力提升项目 滨发改体改〔2017〕003 号 合 计 80,253.00 80,000.00 74,776.00 5,477.00 募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需 第 1 页 共 5 页 求总量,公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权,根据项目的实际需 求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。 本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募 集资金到位之后予以置换。 (二) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明 根据公司于 2018 年 1 月 23 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整 募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》:鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额 小于计划募集资金额,公司调整了本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金 额,具体情况如下: 单位:人民币万元 原拟用募集资金 调整后募集资金 项目名称 总投资额 投入金额 投入金额 年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩产项目 80,253.00 80,000.00 70,559.43 其中:MEMS 传感器芯片制造扩产项目 37,900.00 37,647.00 30,568.43 MEMS 传感器封装项目 22,362.00 22,362.00 20,000.00 MEMS 传感器测试能力提升项目 19,991.00 19,991.00 19,991.00 合 计 80,253.00 80,000.00 70,559.43 募集资金不足的部分,公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。 (三) 募集资金使用和结余情况 1、本公司该次募集资金使用和结余情况 (1)2018 年 2 月 12 日本公司对成都士兰公司增资 10,000.00 万元,2018 年 2 月 27 日对士兰集成增资 10,000.00 万元。 (2)本期本公司从募集资金专户转出用于补充流动资金 14,000.00 万元。 (3)本期本公司从募集资金专户转出用于铺底流动资金 1,500.00 万元。 (4) 截至 2018 年 3 月 20 日,本公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目“MEMS 传感器测试能力提升项目”19,501,907.99 元。募集资金到位后,本公司以募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金,并于 2018 年 4 月 16 日将上述资金 19,501,907.99 元自本公司 的募集资金专户转入该公司其他银行账户。 (5)除以上情况,本期本公司从募集资金专户投入募投项目的资金为 3,458,135.39 元;从募集资金专户收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 752,936.04 元。 2、士兰集成公司该次募集资金使用和结余情况 第 2 页 共 5 页 (1)士兰集成公司本期收到本公司向其投入的增资款 10,000.00 万元。 (2)截至 2018 年 3 月 20 日,士兰集成公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目 “MEMS 传感器芯片制造扩产项目”28,194,400.00 元。募集资金到位后,本公司以募集资 金置换预先投入募投项目的自筹资金,并于 2018 年 4 月 12 日将上述资金 28,194,400.00 元自本公司的募集资金专户转入该公司其他银行账户。 (3)除以上情况,本期士兰集成公司从募集资金专户投入募投项目资金为 712,749.38 元;从募集资金专户收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 45,476.75 元。 3、成都士兰公司该次募集资金使用和结余情况 (1)成都士兰公司本期收到本公司向其投入的增资款 10,000.00 万元。 (2)截至 2018 年 3 月 20 日,成都士兰公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目 “MEMS 传感器封装项目”50,161,500.00 元。募集资金到位后,本公司以募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金,并于 2018 年 4 月 9 日将上述资金 50,161,500.00 元自本公司 的募集资金专户转入该公司其他银行账户。 (3)除以上情况,本期成都士兰公司从募集资金专户投入募投项目资金为 3,669,848.38 元; 从募集 资金专 户 收到 的银行存 款利息 扣除银 行手续费 等的净 额为 76,346.64 元。 本 公 司 及 士 兰 集 成 公 司 、 成 都 士 兰 公 司 2018 年 1-6 月 实 际 使 用 募 集 资 金 260,698,541.14 元,2018 年 1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 874,759.43 元。截至 2018 年 6 月 30 日,本公司及士兰集成公司、成都士兰公司 2018 年非 公开发行股票募集资金余额为 446,736,184.21 元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额)。 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依据《公司法》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规,结合公司实际情况,制定了 《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理 办法》的要求并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并于已于2018年1月 23日与东方花旗证券有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》 与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。募投项目实施主体士兰集成公司对以增 第 3 页 共 5 页 资方式收到的募集资金,也实行了专户存储,士兰集成公司于2018年2月与东方花旗证券有 限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金四方监管协议》,明确 了各方的权利和义务。募投项目实施主体成都士兰公司对以增资方式收到的募集资金,也实 行了专户存储,成都士兰公司于2018年2月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公 司杭州市东新支行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。《募集资金 四方监管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。 (二) 募集资金专户存储情况 截至 2018 年 6 月 30 日,本公司及士兰集成公司、成都士兰公司有 3 个募集资金专户, 募集资金存放情况如下: 单位:人民币元 账户名称 开户银行 银行账号或开户证实书号码 类型 存储金额 中国农业银行股份有限 本公司 19033101040020262 募集资金专户 329,352,858.58 公司杭州下沙支行 中国建设银行股份有限 士兰集成 33050161672700000826 募集资金专户 71,138,327.37 公司杭州高新支行 交通银行股份有限公司 成都士兰公司 331066080018800024087 募集资金专户 46,244,998.26 杭州东新支行 合 计 446,736,184.21 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 (二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、其他 无 附件:募集资金使用情况对照表 杭州士兰微电子股份有限公司 二〇一八年八月八日 第 4 页 共 5 页 附件 募集资金使用情况对照表 2018 年度 1-6 月份 编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 70,559.43 本年度投入募集资金总额 12,069.85 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 12,069.85 变更用途的募集资金总额比例 0 截至期末 截至期末累计 项目达到 项目可行 是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末投入 承诺投资 调整后 承诺投入 本年度 投入金额与承诺 预定可使 本年度实 是否达到 性是否发 项目(含部分 承诺投资 累计投入金额 进度(%) 项目 投资总额 金额 投入金额 投入金额的差额 用状态日 现的效益 预计效益 生 变更) 总额 (2) (4)=(2)/(1) (1) (3)=(2)-(1) 期 重大变化 2018 年上半年该项目 处于建设期和试生产 年产能 8.9 亿 未做分期 2020 年 阶段,实现销售收入 只 MEMS 传感器 否 80,000.00 70,559.43 12,069.85 12,069.85 无 17.11% 否 承诺 1月 929.62 万元,实现销售 扩产项目 毛利 97.31 万元,实现 净利润-293.46 万元。 合 计 / 80,000.00 70,559.43 / 12,069.85 12,069.85 / 17.11% / / / / 未达到计划进度原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详情请见 2018 年 4 月 4 日公司发布的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》(临 2018-027) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详情请见 2018 年 2 月 7 日公司发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临 2018-016) 对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 无 募集资金其他使用情况 无 第 5 页 共 5 页