东方花旗证券有限公司
 关于杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行限售股解除
                        限售上市流通的核查意见



       东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为杭州
士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2018 年 1 月非公开
发行股份（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对士兰微本次发行相
关限售股份上市流通事项进行审慎核查，核查情况如下：

       一、士兰微本次发行股票情况及股份限售情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]2005 号），公司向富国基金管理有限公司、华
泰资产管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、厦门半导体投资集团有限公
司、山西吉昌投资有限公司和财通基金管理有限公司等 6 名特定投资者非公开发
行人民币普通股 64,893,614 股。本次发行新增股份于 2018 年 1 月 12 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行限
售股锁定期为自发行结束之日起 12 个月，预计将于 2019 年 1 月 14 日上市流通。

       本次非公开发行的股票已于 2018 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理了股份登记托管及股份限售手续。公司总股本由
1,247,168,000 股变更为 1,312,061,614 股。本次限售股形成后至今，公司总股本
数量未发生变化。

       二、本次限售股份上市流通情况

       本次限售股上市流通数量为 64,893,614 股，可上市流通时间为 2019 年 1 月
14 日，占士兰微股份总数的 4.95%。本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                    所持限售股 本次解除限
序号         股东名称              证券账户
                                                    份数量（股） 售数量（股）
 1      富国基金管理有限   全国社保基金一一四组合      6,648,936   6,648,936
        公司                 富国基金-恒丰银行-青岛城
                                                                443,262         443,262
                             投金融控股集团有限公司
                             华泰资管-广州农商行-华泰
        华泰资产管理有限
 2                           资产定增全周期资产管理产          7,092,198       7,092,198
        公司
                             品
                             汇安基金-招商银行-华润深
        汇安基金管理有限
 3                           国投信托-华润信托景睿 2          14,184,397   14,184,397
        责任公司
                             号单一资金信托
        厦门半导体投资集     厦门半导体投资集团有限公
 4                                                            21,276,595   21,276,595
        团有限公司           司
        山西吉昌投资有限
 5                           山西吉昌投资有限公司              7,801,418       7,801,418
        公司
                             财通基金-工商银行-云南通
                                                               2,659,574       2,659,574
                             达资本管理有限公司
                             财通基金-招商银行-财通基
                                                                398,936         398,936
                             金-祥和 2 号资产管理计划
                             财通基金-宁波银行-上海国
        财通基金管理有限
 6                           泰君安证券资产管理有限公           886,525         886,525
        公司
                             司
                             财通基金-工商银行-信达证
                                                               2,615,248       2,615,248
                             券股份有限公司
                             财通基金-宁波银行-长城证
                                                                886,525         886,525
                             券股份有限公司
                          合计                                64,893,614   64,893,614


     截至本核查意见出具日，上述 6 家投资者均严格履行了承诺，不存在承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。

      三、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
                     本次解除股份限售前                          本次解除股份限售后
     股份类型                                  本次变动
                   股份数量（股）    比例                      股份数量（股）      比例
一、有限售条件股
                      64,893,614     4.95%     -64,893,614                 -               -
份
1、国有法人持股       21,276,595      1.62%    -21,276,595                 -               -

2、其他内资持股       43,617,019      3.33%    -43,617,019                 -               -
二、无限售条件股
                    1,247,168,000   95.05%      64,893,614     1,312,061,614     100.00%
份
1、人民币普通股     1,247,168,000    95.05%     64,893,614     1,312,061,614     100.00%

三、股份总数        1,312,061,614   100.00%               -    1,312,061,614     100.00%
    四、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

    公司 2018 年 1 月非公开发行股票的认购对象富国基金管理有限公司、华泰
资产管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、厦门半导体投资集团有限公司、
山西吉昌投资有限公司、财通基金管理有限公司承诺：本次发行认购的股份自发
行结束之日起 12 个月内不转让。

    截至本核查意见出具日，各承诺方均已严格履行上述承诺，即在限售期内没
有减持过本次发行取得的限售股份。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意公司本次非
公开发行股份限售股解禁事项。