东方花旗证券有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司
                                     使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


                         东方花旗证券有限公司

                关于杭州士兰微电子股份有限公司

       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等
有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”），作
为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）非公开发行
股票并上市的保荐机构，对其使用募集资金向控股子公司增资暨使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号）核准，士兰微向6名特定对象非公开
发行人民币普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币
11.28元，募集资金总额为731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）
人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项
募集资金已于2018年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于
募集资金专户进行管理。

       二、募集资金使用的基本情况

    1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2018 年
1 月 23 日召开了第六届董事会第十六次会议并审议通过了《关于调整募集资金
项目使用募集资金投入金额的议案》，具体情况如下：

                                                                 单位：人民币万元

                                                    原拟投入募集     现拟投入募集
序号            项目名称            项目总投资
                                                      资金金额         资金金额




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         年产能 8.9 亿只 MEMS 传感器扩
  1                                             80,253            80,000        70,559.43
         产项目

         其中：新增年产 15.9 万片 MEMS
 1.1                                            37,900            37,647        30,568.43
         传感器芯片扩产技术改造项目

         MEMS 传感器产品封装生产线技
 1.2                                            22,362            22,362           20,000
         术改造项目

 1.3     MEMS 传感器测试能力提升项目            19,991            19,991           19,991

                  合计                                    不超过 80,000         70,559.43

       募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
       2、根据公司于 2018 年 1 月 23 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通
过的《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,公司使用募集资金向承担
募投项目之“MEMS 传感器产品封装生产线技术改造项目”的成都士兰半导体制
造有限公司增资 10,000 万元。
       3、根据公司于 2018 年 2 月 6 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过
的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置
募集资金 14,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。该笔资金已于 2019 年 1 月 2 日全部提前归还至募集资金专户。
       4、根据公司于 2018 年 4 月 3 日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过
的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募
集资金 9,785.78 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

       三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项

       （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

       根据公司募投项目的实际建设情况，目前尚有部分募集资金将在一定时间内
处于暂时闲置状态。为提高资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司
的盈利能力，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况
下，公司拟使用 14,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过
12 个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
       公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市


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公司募集资金管理办法（2013 年修订）和《公司募集资金管理办法》等相关规
定使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目
的正常进行。

    本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金不会通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在
本次使用募集资金补充流动资金之前，公司没有已到期且尚未归还的暂时补充流
动资金的募集资金。

    （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的条件

    士兰微拟使用14,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经士兰
微第六届董事会第二十六次会议审议通过，士兰微的独立董事、监事会均对该事
宜发表了明确的同意意见，士兰微本次使用14,000万元闲置募集资金暂时补充流
动资金符合以下条件：

    1、未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；

    2、士兰微已承诺使用闲置募集资金暂时补充的流动资金仅在与主营业务相
关的生产经营中使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    3、士兰微已承诺本次补充流动资金时间不超过12个月，到期后将及时、足
额该部分资金归还至募集资金专户；

    4、在本次使用募集资金补充流动资金之前，士兰微没有已到期且尚未归还
的暂时补充流动资金的募集资金。

    四、核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    士兰微本次使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或
者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会改变募集资金用途，不
会影响募集资金投资计划的正常进行。补充流动资金时间未超过 12 个月，符合

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中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，符合
全体股东利益。保荐机构对士兰微使用14,000万元闲置募集资金暂时补充流动资
金的事项无异议。



    （以下无正文）




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