国泰君安证券股份有限公司

       关于江西洪城水业股份有限公司使用闲置募集资金

                   暂时补充流动资金之核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”或
“独立财务顾问”）作为江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”、“上
市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法规及公司制度的相关规定，对洪城水业使用闲置募集资金
暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水
业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]554 号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李
龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发 2 号集合
资产管理计划”参与认购）合计发行 49,824,144 股人民币普通股募集配套资金，
发行价格为 10.52 元/股，募集资金总额共计人民币 524,149,994.88 元，扣除需支
付的承销费用 25,030,000.00 元后，募集资金余额为人民币 499,119,994.88 元，上
述资金已于 2016 年 4 月 22 日到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“大信会计师”）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]
第 6-00004 号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登
记费用及信息披露费等发行费用合计 29,618,663.13 元后，实际募集资金净额为
人民币 494,531,331.75 元，上述募集资金已专户存储。

    截至 2017 年 5 月 31 日，公司募集资金账户余额为 28,605.15 万元，募集资
金在各银行账户的存储情况如下：



                                     1
                                                                            单位：元

 开户人      开户行          账号                 金额               用途

                                                             用于牛行水厂二期扩建
江西洪城    南昌农商                                         工程、南昌市九龙湖组团
水业股份    银行劳动   606059000000011007   274,484,388.71   供水管网建设改造工程、
有限公司      支行                                           南昌市瑶湖新区供水管
                                                             网建设改造工程
江西洪城    南昌农商
                                                             南昌县污水处理厂二期
水业环保    银行劳动   606059000000011369    11,567,141.55
                                                             工程
有限公司      支行
  合计                                      286,051,530.26


    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司 2015 年第一次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会等审议
通过的公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，本次
募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分按照以下优先顺序和金额
投资相关项目：

                                                                        单位：万元
  序号                           项目                                拟投资金额
    1      牛行水厂二期扩建工程                                            37,618.76
    2      南昌市九龙湖组团供水管网建设改造工程                             3,292.00
    3      南昌市瑶湖新区供水管网建设改造工程                               5,539.21
    4      南昌县污水处理厂二期工程                                         3,886.68
    5      南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程                                 2,528.19
    6      4845KWp 光伏并网发电项目                                         4,810.16
                                 合计                                      57,675.00

    公司将首先保证处于优先位项目拟投入募集资金的全额投入，余下项目拟投
资额使用剩余募集资金，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，严格按照上
述优先顺序和金额投资相关项目。

    三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    （一）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    截至本核查意见出具日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。


                                       2
    （二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    结合公司生产经营需求及财务状况，为充分发挥募集资金使用效率，降低公
司财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，本着全体股东利益最大化的
原则，按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用闲置募集资金中
的 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。

    公司承诺：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将严格按照相关法律法
规的规定，仅用于与主营业务相关的生产经营，不会改变募集资金用途，不会影
响募集资金项目建设和募集资金使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、
申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。在使用期限内，公司
将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，
并及时公告。

    四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金所履行的程序以及是否符合
监管要求

    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会第九
次临时会议、第六届监事会第八次临时会议审议通过，在保证募集资金投资项目
建设资金需求的前提下，使用闲置募集资金中的 10,000 万元暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事就该事项发表
了明确的同意意见。

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审议、决策程序符合法
律法规和规范性文件的规定，符合监管部门的相关要求。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    洪城水业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监
事审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见。本次事项符合中国证监会

                                    3
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上
海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等的相关规定，程
序合法，且有利于充分发挥募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本独立财务顾问
同意公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。




                                   4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：__________          __________
                  孙兴涛              苏冬夷




项目协办人：    __________
                  邵凯杰




                                               国泰君安证券股份有限公司




                                                         年    月    日