江西洪城水业股份有限公司
2018 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一八年八月
江西洪城水业股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
上市公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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江西洪城水业股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2018 年 7 月 12 日召开的第六届
董事会第十八次临时会议、2018 年 8 月 22 日召开的第六届董事会第七次会议审
议通过，尚需南昌市国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的特定对象包括公司控股股东水业集团在内的不超过十
名特定对象。
除水业集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
除水业集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会
在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在
取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
水业集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0—D
2
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0—D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
4、根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，
即不超过 157,918,725 股（含 157,918,725 股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进
行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限（157,918,725 股）；N 为每股
送红股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权及《上市公司非公开发行
股票实施细则（2017 年修订）》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
水业集团的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的 20%，最终认购股份
数量根据实际发行数量确定。
5、本次非公开发行发行募集资金总额不超过 111,800.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序 计划投资 拟使用募集
项目类别 项目名称
号 总额 资金金额
供水项目 1 南昌市城北水厂二期工程项目 9,186.60 8,200.00
2 南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程项目 45,776.38 41,400.00
污水处理 九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理
3 15,384.39 13,500.00
项目 厂）一期工程项目
4 九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 12,835.98 8,600.00
3
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5 漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 9,609.29 8,700.00
6 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂 PPP 项目 3,931.67 3,500.00
樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度
7 3,792.31 3,300.00
处理项目
万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项
8 3,676.95 3,300.00
目
丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改
9 2,999.27 2,600.00
造工程项目
10 信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 12,192.07 11,100.00
上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程
11 8,357.81 7,600.00
项目
合计 127,742.72 111,800.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开
发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资
金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
6、本次非公开发行完成后，水业集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
法律法规或规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中
国证监会及上交所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证券监督管理委员会[2013]43 号）等相关要求，公司制定了《未来三年股东回
报规划（2018 年—2020 年）》。公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红
及利润分配的具体情况等，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司
原股东即期回报存在被摊薄的风险。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报
4
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的具体措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽
然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，
但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广
大投资者注意。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
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目录
上市公司声明 ............................................................................................ 1
特别提示 .................................................................................................... 2
目录............................................................................................................. 6
释义............................................................................................................. 9
第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................10
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 14
五、募集资金投向 .................................................................................................. 16
六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 18
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......................... 18
第二节发行对象基本情况 ......................................................................19
一、水业集团基本情况 .......................................................................................... 19
二、股权控制关系结构图 ...................................................................................... 19
三、主营业务情况 .................................................................................................. 20
四、水业集团最近一年简要财务会计报表 .......................................................... 20
五、水业集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受
处罚情况 .................................................................................................................. 21
六、本次发行完成后，水业集团及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业
竞争和关联交易情况 .............................................................................................. 21
七、本次发行预案披露前 24 个月内水业集团及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况 .................................................................................. 21
第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ..............................................22
6
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一、协议主体及签订时间 ...................................................................................... 22
二、认购数量 .......................................................................................................... 22
三、定价基准日、定价原则及发行价格 .............................................................. 22
四、认股款支付与股票交割 .................................................................................. 22
五、限售期安排 ...................................................................................................... 23
六、协议生效条件和生效时间 .............................................................................. 23
七、违约责任 .......................................................................................................... 23
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..........................25
一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 25
二、项目基本情况及可行性分析 .......................................................................... 25
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................39
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程等、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况 .......................................................................... 42
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .......................... 43
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...................................................................................................... 44
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 44
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 44
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 44
第六节公司利润分配政策及执行情况 ..................................................47
一、公司现行利润分配政策 .................................................................................. 47
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况 ...................................................... 47
三、未来三年股东回报规划（2018 年—2020 年） ............................................ 51
第七节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施......53
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 53
二、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性 .................................. 55
三、本次募投项目与公司现有业务的关系 .......................................................... 56
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江西洪城水业股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...................... 56
五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施 .................................. 56
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期
回报措施切实履行的承诺 ...................................................................................... 59
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释义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
公司、上市公司、洪城水业 指 江西洪城水业股份有限公司
水业集团，控股股东 指 南昌水业集团有限责任公司
市政控股，实际控制人 指 南昌市市政公用投资控股有限责任公司
洪城环保 指 上市公司全资子公司，江西洪城水业环保有限公司
九江蓝天碧水 指 上市公司控股子公司，九江市蓝天碧水环保有限公司
公司章程 指 江西洪城水业股份有限公司公司章程
股东大会 指 江西洪城水业股份有限公司股东大会
董事会 指 江西洪城水业股份有限公司董事会
本次非公开发行股票、本次 指江西洪城水业股份有限公司拟以非公开发行股票的
指
发行、本次非公开发行 方式，向不超过 10 名特定对象发行股票
本预案 指 指洪城水业本次非公开发行股票预案
定价基准日 指 指本次发行期首日
元、万元 指 指人民币元、万元
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
证监会 指 《中国证券监督管理委员会》
上市公司与董事会决议确定的发行对象签订的附条件
股份认购合同 指
生效的股份认购合同
南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会
大信、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 江西洪城水业股份有限公司
英文名称： Jiangxi Hongcheng Waterworks Co., Ltd.
股票简称： 洪城水业
股票代码： 600461
上市地点 上海证券交易所
注册资本： 789,593,625 元
统一社会信用代码： 91360000723915976N
成立日期： 2001 年 1 月 22 日
法定代表人： 李钢
住所： 江西省南昌市灌婴路 98 号
办公地址： 江西省南昌市灌婴路 99 号
邮政编码： 330025
电话号码： 0791-85238232
传真号码： 0791-85226672
互联网网址： www.jxhcsy.com
自来水、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保
设备的生产、销售，给排水设施的安装、修理；给排水工
程设计、安装、技术咨询及培训，软件应用服务，水质检
经营范围：
测、水表计量检测、电子计量器具的研制及销售、城市污
水处理，信息技术。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
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（一）本次发行的背景
1、顺应国家及地方水污染治理政策导向，抓住行业发展契机
（1）国务院《水污染防治行动计划》要求强化城镇生活污染治理
2015 年 4 月，国务院印发《水污染防治行动计划》，明确要求强化城镇生
活污染治理。
该计划要求各地区要加快城镇污水处理设施建设与改造。现有城镇污水处理
设施，要因地制宜进行改造，2020 年底前达到相应排放标准或再生利用要求；
敏感区域（重点湖泊、重点水库、近岸海域汇水区域）城镇污水处理设施应于
2017 年底前全面达到一级 A 排放标准；建成区水体水质达不到地表水Ⅳ类标准
的城市，新建城镇污水处理设施要执行一级 A 排放标准；按照国家新型城镇化
规划要求，到 2020 年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、
城市污水处理率分别达到 85%、95%左右；京津冀、长三角、珠三角等区域提前
一年完成。
该计划要求各地区要全面加强配套管网建设。强化城中村、老旧城区和城乡
结合部污水截流、收集；现有合流制排水系统应加快实施雨污分流改造，难以改
造的，应采取截流、调蓄和治理等措施；新建污水处理设施的配套管网应同步设
计、同步建设、同步投运；除干旱地区外，城镇新区建设均实行雨污分流，有条
件的地区要推进初期雨水收集、处理和资源化利用；到 2017 年，直辖市、省会
城市、计划单列市建成区污水基本实现全收集、全处理，其他地级城市建成区于
2020 年底前基本实现。
该计划要求推进污泥处理处置。污水处理设施产生的污泥应进行稳定化、无
害化和资源化处理处置，禁止处理处置不达标的污泥进入耕地。非法污泥堆放点
一律予以取缔。现有污泥处理处置设施应于 2017 年底前基本完成达标改造，地
级及以上城市污泥无害化处理处置率应于 2020 年底前达到 90%以上。
（2）“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设工作的要求
2016 年 12 月，国家发改委联合住房城乡建设部印发了《“十三五”全国城
镇污水处理及再生利用设施建设规划》，对“十三五”期间全国城镇新增污水管
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网规模、全国城镇老旧污水管网改造规模、全国城镇提标改造污水处理设施规模
等均作出了具体的发展规划。
“十三五”期间规划新增污水管网 12.59 万公里，老旧污水管网改造 2.77 万
公里，合流制管网改造 2.88 万公里，新增污水处理设施规模 5,022 万立方米/日，
提标改造污水处理设施规模 4,220 万立方米/日，新增污泥（以含水 80%湿污泥计）
无害化处置规模 6.01 万吨/日，新增再生水利用设施规模 1,505 万立方米/日，新
增初期雨水治理设施规模 831 万立方米/日，加强监管能力建设，初步形成全国
统一、全面覆盖的城镇排水与污水处理监管体系。
（3）江西省加快推进城镇污水处理厂提标改造和污泥处理处置设施建设的
要求
2017 年 2 月，江西省建设厅、江西省发改委、江西省环保厅联合发布《关
于加快推进城镇污水处理厂提标改造和污泥处理处置设施建设的通知》，以改善
水环境质量为核心，以敏感区域为重点，加快推进城镇污水处理厂提标改造和污
泥处理处置设施建设。强化敏感区域污水处理设施提标改造，2017 年底前，全
省敏感区域内城镇污水处理厂完成提标改造，全面达到一级 A 排放标准，其他
城镇污水处理厂 2020 年底前达到相应排放标准或再生利用要求；强化城镇污水
处理厂污泥处理处置设施建设、改造及污泥无害化处理处置；加强城市节水。
本次募集资金投资项目是公司顺应国家及地方水污染治理政策导向，抓住行
业发展趋势，进一步增强公司在行业内竞争优势的机遇。
2、南昌市供水能力不能应对城市快速发展带来的供水需求
近年来，南昌市城乡经济迅猛发展，城乡建设按照总体规划确定的发展方向，
实施“西进、东拓、南延、北控”，并朝着现代区域经济中心城市和现代文明花
园英雄城市发展目标迈进。随着南昌市城市规模的不断扩大和人口的增长，城市
供水范围随之增加，需水量亦不断攀升，存在部分区域水压偏低、用水紧张等突
出矛盾。
目前，南昌市昌南城区现有水厂中，朝阳水厂、青云水厂、下正街水厂均位
于城区西边，对于城区东边的航空城、瑶湖高校园等地区覆盖能力不足。2017
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年公司在城东片区新建了城北水厂一期 10 万 m3/d 工程，部分缓解了该地区的供
水不足的问题。城北水厂总规模为 20 万 m3/d，一期工程按此进行布局并预留了
二期 10 万 m3/d 的发展用地。
本次募集资金拟投入的南昌市城北水厂二期工程项目将会新增该水厂 10 万
m3/d 的供水能力，以满足城东片区的供水需求，改善该地区供水格局，提高南
昌城市供水系统的安全可靠性。
（二）本次发行的目的
1、发展壮大公司主业，扩大业务规模并增强资金实力
洪城水业目前的主营业务为公用事业领域中的自来水生产和销售、城市污水
处理、燃气供应及给排水管道工程建设等。洪城水业在南昌市供水市场处于绝对
领先地位，具有较强的供水区域优势，并在公用事业行业具备一定的竞争力。水
污染防治及污水处理政策的推动、城市供水需求量的不断攀升给污水处理及自来
水供给行业带来了新的业务机遇，同时也给公司创造了新的市场拓展空间。公司
通过本次非公开发行，有助于进一步发展壮大主营业务，扩大业务规模并增强资
金实力。
2、优化资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力
公司现有资产负债率处于较高水平，公司继续通过银行贷款方式进行融资的
空间有限。公司通过本次非公开发行股票可以增强资金实力，优化资产负债结构，
降低财务风险，提高公司抵御风险的能力、持续经营的能力以及后续融资的能力，
为公司做大做强提供有力的资金保障。同时，作为水业集团自来水生产经营及污
水处理业务的专业发展平台，水业集团对本公司未来发展前景充满信心，决定认
购部分本次非公开发行股份，支持公司在公用事业领域不断发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括公司控股股东水业集团在内的不超过十名特定
投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自
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然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方
式认购本次非公开发行的股票。
除水业集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会
在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次非公开发行 A 股股票的发行对象之一为水业集团。截至本预案出具日，
水业集团持有公司 247,375,806 股股份，占公司总股本的 31.3295%，为公司控股
股东。除水业集团外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公
司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准
后的六个月内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括水业集团集团在内的不超过十名特定投资者，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者、自然人等。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次
非公开发行的股票。
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除水业集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会
在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在
取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
水业集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0—D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0—D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
（五）发行数量
本次发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，即不超过
157,918,725 股（含 157,918,725 股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进
行相应调整。调整公式如下：
15
江西洪城水业股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限（157,918,725 股）；N 为每股
送红股或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权及《上市公司非公开发行
股票实施细则（2017 年修订）》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
水业集团的认购比例为本次非公开发行实际发行数量的 20%，最终认购股份
数量根据实际发行数量确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，水业集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。法
律法规或规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公
开发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行发行募集资金总额不超过 111,800 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序 计划投资 拟使用募集
项目类别 项目名称
号 总额 资金金额
供水项目 1 南昌市城北水厂二期工程项目 9,186.60 8,200.00
污水处理 2 南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程项目 45,776.38 41,4000.00
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项目 九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理
3 15,384.39 13,500.00
厂）一期工程项目
4 九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 12,835.98 8,600.00
5 漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 9,609.29 8,700.00
6 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂 PPP 项目 3,931.67 3,500.00
樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度
7 3,792.31 3,300.00
处理项目
万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项
8 3,676.95 3,300.00
目
丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改
9 2,999.27 2,600.00
造工程项目
10 信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 12,192.07 11,100.00
上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程
11 8,357.81 7,600.00
项目
合计 127,742.72 111,800.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开
发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资
金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东水业集团拟参与认购本次非公开发行的股票，本次发行构成关
联交易。
公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相关议案提交独立董事
审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见，并同意将相关议案提交公司
董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，关联董事已回避表
决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。
本次发行尚需提交公司股东大会审议，水业集团作为关联股东将在股东大会
上对相关事项予以回避表决。
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江西洪城水业股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，水业集团直接持有上市公司 31.33%股份，系上市公司
控股股东，市政控股作为水业集团控股股东，直接及间接控制上市公司股份表决
权 46.53%，系上市公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 157,918,725 股，其中水业集团的认购比例
为本次非公开发行数量的 20%，发行前后公司股权结构如下：
本次发行前 假设认购数 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 量 持股数量（股） 持股比例
水业集团 247,375,806 31.33% 31,583,745 278,959,551 29.44%
水业集团的一致
119,990,226 15.20% - 119,990,226 12.66%
行动人合计
本次发行其他认
- - 126,334,980 126,334,980 13.33%
购方
其他投资者 422,227,593 53.47% - 422,227,593 44.56%
合计 789,593,625 100.00% 157,918,725 947,512,350 100.00%
注：上表仅用于测算本次发行是否导致公司控制权发生变化，具体发行结果请投资者以
实际发行数量及认购情况为准。
根据上述发行预测，本次发行完成后，水业集团的持股比例为 29.44%，仍
为公司控股股东；市政控股作为水业集团的控股股东，直接及间接控制上市公司
表决权为 42.10%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十八次临时会议、第
六届董事会第七次会议审议通过，尚需取得南昌市国资委的批准并提交公司股东
大会审议，在中国证监会核准后方可实施。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的特定对象为包括水业集团在内的不超过 10 名特定对象。
除水业集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及符合法律法规规定的其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
除水业集团外，其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会
在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
一、水业集团基本情况
企业名称： 南昌水业集团有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 江西省南昌市西湖区灌婴路 99 号
主要办公地点： 江西省南昌市西湖区灌婴路 99 号
法定代表人： 李钢
注册资本： 129,363,000 元
统一社会信用代码： 913601007055937582
集中式供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、
工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；
水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研
经营范围：
制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水
处理(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准
后方可开展经营活动)
二、股权控制关系结构图
水业集团的唯一股东市政控股系南昌市国有资产监督管理委员会全资设立
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的国有独资公司，截至本预案出具日，水业集团股权控制关系结构图如下：
南昌市国有资产监督管理委员会
100.00%
南昌市政公用投资控股有限责任公司
100.00%
南昌水业集团有限责任公司
三、主营业务情况
水业集团作为控股型公司，不直接从事生产经营活动，主要业务为对下属公
司进行股权管理。目前，水业集团下属涉及自来水工业和污水处理业务的资产均
已委托洪城水业经营管理，其余非上市资产主要从事纯净水生产及销售、污泥发
电、建材销售等业务。
四、水业集团最近一年简要财务会计报表
根据江西中审会计师事务所有限责任公司出具的“赣中审审字（2018）第
101 号”《审计报告》，水业集团 2017 年度经审计的合并财务报表主要数据如
下：
单位：元
合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日
资产总额 12,546,464,036.65
负债总额 7,815,243,924.66
合并净资产 4,731,220,111.99
归属于母公司的净资产 1,994,805,424.38
合并利润表 2017 年度
营业收入 4,971,813,914.74
营业利润 537,316,140.64
利润总额 541,070,110.80
合并净利润 411,909,252.29
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归属于母公司的净利润 122,768,696.56
五、水业集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
最近五年受处罚情况
水业集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，水业集团及其控股股东、实际控制人与上
市公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，水业集团及其控股股东、实际控制人与上市公司的关联交易情
况、就确保水业集团及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司
独立性做出的相应安排详见上市公司披露过的定期报告或临时公告。
除本次发行方案中公司控股股东水业集团拟认购本次非公开发行的股票构
成关联交易外，本次发行不会导致新增的关联交易和同业竞争。
七、本次发行预案披露前 24 个月内水业集团及其控股股东、实
际控制人与上市公司之间的重大交易情况
水业集团为公司控股股东，本次发行预案披露前 24 个月内，水业集团及其
控股股东、实际控制人与上市公司之间的交易主要为日常关联交易，详见上市公
司披露过的定期报告或临时公告，除上市公司在定期报告或临时报告中已披露的
交易、重大协议之外，上市公司与上述关联方未发生其它重大交易。
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体及签订时间
甲方（认购人）：南昌水业集团有限责任公司
乙方（发行人）：江西洪城水业股份有限公司
协议签订时间：2018 年 7 月 12 日
二、认购数量
乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过 157,918,725 股人民币普通股 A
股股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），其中，甲方以现金方式认购本
次非公开发行股份总数的 20%，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
三、定价基准日、定价原则及发行价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，乙方本次发行股份的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日洪城水业股票交易均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
2、在前述发行底价基础上，乙方本次非公开发行股票以询价方式确定发行
价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由乙方董
事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发
行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参
与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对
象的认购价格相同。
四、认股款支付与股票交割
1、在洪城水业本次非公开发行取得中国证监会批文后，洪城水业聘请的主
承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向甲方发
出书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款
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日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立
的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
2、乙方在发行完毕后应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股
票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。
五、限售期安排
1、甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，甲方就其所认购的乙方本次非
公开发行的 A 股股票，由于乙方送红股、转增股本原因增持的乙方股份，亦应
遵守上述约定。
2、甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及
乙方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定事宜。
六、协议生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足
之日起生效：1、本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；2、本次发行已按
法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准；3、本次发行获得中国证监会核
准。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行
的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
七、违约责任
1、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本
协议的根本违约，甲方需向乙方支付股份认购资金总额的 5%作为违约金。
2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；
②发行人股东大会审议通过；③国有资产管理部门的批准；④中国证监会的核准
的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。
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3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的
安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行
相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行发行募集资金总额不超过 111,800.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序 计划投资 拟使用募集
项目类别 项目名称
号 总额 资金金额
供水项目 1 南昌市城北水厂二期工程项目 9,186.60 8,200.00
2 南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程项目 45,776.38 41,400.00
九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理
3 15,384.39 13,500.00
厂）一期工程项目
4 九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 12,835.98 8,600.00
5 漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 9,609.29 8,700.00
6 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂 PPP 项目 3,931.67 3,500.00
污水处理 樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度
7 3,792.31 3,300.00
项目 处理项目
万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项
8 3,676.95 3,300.00
目
丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改
9 2,999.27 2,600.00
造工程项目
10 信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 12,192.07 11,100.00
上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程
11 8,357.81 7,600.00
项目
合计 127,742.72 111,800.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足
部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集
资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照
相关规定的程序予以置换。
二、项目基本情况及可行性分析
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（一）南昌市城北水厂二期工程项目
1、项目建设背景
近年南昌市城乡经济迅猛发展，城乡建设按照“西进、东拓、南延、北控”
的总体规划，朝着现代区域经济中心城市和现代文明花园英雄城市的发展目标迈
进。城市规模不断扩大，城市供水范围增加，需水量不断攀升。如果城市供水建
设不能同步发展，用水紧张状况将很快出现。
当前，昌南城区供水布局存在“西水东送”的趋向，输送管线距离长，东部
管网末端供水压力较难保证。城北水厂扩建工程的实施，可以有效解决城市供水
量增加和供水系统的分布不均衡问题，增加昌南城区的供水能力，均衡供水管网
压力，完善昌南城区供水布局。
2、项目基本情况
（1）项目概况
城北水厂设于南昌昌南城城北地区，本项目计划在原南昌市城北水厂一期基
础上增加 10 万立方米/日，将水厂总规模扩大至 20 万立方米/日，向昌南城地区
供水。
本项目拟投资总额 9,186.60 万元，公司拟投入募集资金 8,200.00 万元，项目
实施主体为洪城水业。
经南昌市人民政府批准，2012 年 12 月，南昌市水务局与洪城水业签署《城
市供水特许经营协议》，特许经营区域范围包括南昌市城市公共供水管网所覆盖
的区域的供水以及青云水厂、朝阳水厂、下正街水厂、牛行水厂、长堎水厂、红
角洲水厂、城北水厂、湾里水厂、双港水厂的制水，特许经营权自 2010 年 1 月
1 日起至 2039 年 12 月 31 日。
（2）建设内容
本项目主要内容分为两部分，一部分为新建 10 万立方米/日折板絮凝平流沉
淀池（下叠清水池）+翻板滤池，另一部分为改造，主要在现有构筑物内增加设
备，如在现有取水泵房、二级泵房、粉炭投加间、反冲洗废水回收池、排水调节
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池、污泥脱水机房内增加 10 万立方米/日设备。同时，改综合加药间内氯气投加
为次氯酸钠商品液直接投加，规模 20 万立方米/日。
（3）项目审批情况
本项目已取得南昌市发展和改革委员会《关于城北水厂二期工程项目建议书
的批复》（洪发改投字[2017]76 号）、《关于南昌市城北水厂二期可行性研究报
告的批复》（洪发改投字[2018]44 号）。
本项目环评批复尚在办理过程中。
二期工程建于一期工程东侧，利用原有预留地块，无需新增用地。
（4）经济效益估算
经测算，本项目建成后可实现年平均收入（税前）1,758.50 万元，年平均净
利润 329.67 万元，投资回收期（税前）11.51 年。
（二）南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建工程项目
1、项目建设背景
随着城市和经济的发展，南昌市创建现代文明花园式英雄城市进程的不断深
入，为进一步响应国家节能减排的工作要求，保障赣江水系水质安全，同时由于
片区污水管网的截污完善，进入九龙湖水质净化厂的水量已经超过现有的设计能
力，需尽快对九龙湖水质净化厂进行扩建，以满足新的形势发展要求。
2、项目基本情况
（1）项目概况
本项目为九龙湖污水处理厂二期扩建工程，扩建规模为 6 万立方米/日，实
施后污水处理厂总规模达到 9 万立方米/日。设计出水水质优于《GB 18918-2002》
一级 A 标准，部分指标达到《GB 3838-2002》Ⅳ类标准，处理后污泥含水率不
高于 60%。
本项目拟投资总额 45,776.38 万元，公司拟投入募集资金 41,400.00 万元，项
目实施主体为洪城环保。
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本项目特许经营权协议尚待签署。
（2）建设内容
本项目建设内容为二期扩建的污水处理设施，并对一期提标在建的脱水机房
增加污泥处理设备，主要包括新建粗格栅及进水泵房、细格栅及曝气沉砂池、模
格栅、生物反应池、膜池及设备间、加氯接触池、鼓风机房、加氯间、加药间等，
并新增综合楼一座。
（3）项目审批情况
本项目已取得南昌市红谷滩新区经济发展信息局《关于红谷滩新区九龙湖污
水处理厂二期扩建工程立项的批复》（洪新经发[2018]56 号）。
本项目可研批复、环评批复尚在办理过程中。
本项目实施地点在一期工程东侧，需新增用地 41.6 亩。截至目前，新增用
地正在按法定程序办理过程中。
（4）经济效益估算
经测算，本项目建成后可实现年平均收入（税前）8,178.52 万元，年平均净
利润 1,667.56 万元，静态投资回收期 13.28 年。
（三）九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目
1、项目建设背景
目前九江县区域内部分地区尚未建成完善的污水收集系统，部分生活污水直
接排放，使水环境恶化，影响居住环境和居民身体健康。随着八里湖新区的开发
建设，需加快建设和完善污水管网收集系统及污水处理系统。
根据《九江县城城市总体规划（2004－2020）》、《九江市八里湖周边地区控
制性详细规划》、《九江八里湖新区南组团九龙片区概念规划》、《九江八里湖新区
浔阳古城景区项目策划》，至 2020 年，九江县规划面积约为 18km2，规划人口约
为 17 万（不含九江市综合工业园）。九江市八里湖蛟滩污水处理厂服务范围扩大
为包括九江县中心城区、八里湖南组团在内的广大区域、八里湖九龙片区片、八
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里湖国际滨湖旅游度假区。由于服务范围及服务人口都发生了变化，污水量将显
著增加。为应对上述规划的调整，对九江县污水处理厂处理规模及处理流程进行
调整十分必要。
为确保九江县及八里湖新区中心城区的有序、高效、高质量的发展，改善生
态环境，为人们提供优美的生活、生产及工作环境空间，加快城市建设速度，促
进社会经济的可持续发展，现有污水处理厂另选厂址异地扩建非常必要。
2、项目基本情况
（1）项目概况
本项目为九江县（现九江市柴桑区）污水处理厂异地扩建（一期）项目，建
设规模为污水总处理 4 万立方米/日，出水水质达到《城镇污水处理厂污染物排
放标准》（GB18918-2002）中一级标准的 A 标准。
本项目拟投资总额 15,384.39 万元，公司拟投入募集资金 13,500.00 万元。本
项目拟由洪城水业成立的项目公司负责后续建设、运营工作。截至目前，项目公
司暂未成立。
洪城水业已于 2017 年 6 月取得该项目特许经营权。待项目公司成立后，还
需签署新的项目协议。
（2）建设内容
本项目具体建设内容包括细格栅及沉砂池、改良型 AO 生物池、配水排泥
井、二沉池、高效沉淀池、纤维转盘滤池、紫外线消毒池、污泥浓缩脱水机房、
配电间、综合楼、维修间、总平面及运输设备、电力设备及安装、电信工程、自
动化控制系统及仪表、环保在线监测仪、备品备件等项目。
（3）项目审批情况
本项目已取得九江市发展和改革委员会《关于九江县污水处理厂异地扩建
（蛟滩污水处理厂）一期工程可行性研究报告的批复》（九发改环资字[2017]627
号）。
本项目已取得九江市环境保护局《审批意见》（九环审[2018]02 号）。
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项目实施地点位于九江市新开发城区八里湖区，拟新征用地 152.53 亩。截
至目前，项目用地正在按法定程序办理过程中。
（4）经济效益分析
经测算，本项目建成后可实现年平均收入（税前）2,440.63 万元，年平均净
利润 484.40 万元，静态投资回收期 10.90 年。
（四）九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目
1、项目建设背景
九江市老鹳塘污水处理厂设计处理规模 6 万立方米/日，设计出水标准执行
《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准的 B 标准。污
水处理厂自 2006 年运营至今已十年，工程已远超负荷运行。
2015 年国务院印发了《水污染防治行动计划》，对污水处理提出了更高的
要求。九江市的长江治理已列入省重点监控督办，为切实改善长江的生态环境，
治理长江水质，需要进一步加强污水收集，并对污水处理出水水质提出了更高的
要求。
因此，根据上述情况，九江市启动了老鹳塘污水处理厂提标扩容工程，污水
厂出水标准执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标
准的 A 标准。
2、项目基本情况
（1）项目概况
本项目是在九江市老鹳塘污水处理厂现有 6 万立方米/日的污水处理设施基
础上扩建 2 万立方米/日的污水处理设施，实施后总处理规模到达 8 万立方米/日，
同时出水水质由一级 B 标准提升至一级 A 标准。
本项目拟投资总额 12,835.98 万元，公司拟投入募集资金为 8,600.00 万元。
本项目实施主体为九江蓝天碧水。
本项目特许经营权协议尚待签署。
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（2）建设内容
本项目主要建设内容为新建细格栅间及旋流沉砂池、二次提升泵房及配电间、
曝气生物滤池、混合池、多功能深床滤池、紫外消毒池、污泥浓缩及脱水车间、
生物土壤滤池除臭系统、碳源投加间、加药间、次氯酸钠发生间、机修车间和综
合楼各 1 座，新建高效沉淀池 2 座；拆除原紫外消毒池、原脱水车间、原机修车
间、原职工食堂、原综合楼和原 1 号泵房配电间。
（3）项目审批情况
本项目已取得九江市发展和改革委员会《关于九江市老鹳塘污水处理厂提标
扩容工程项目可行性研究报告的批复》（九发改投资字[2017]335 号）、《关于九江
市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程初步设计的批复》（九发改设审字[2018]62 号）。
本项目已取得九江市浔阳区环保局《关于九江市蓝天碧水环保有限公司老鹳
塘污水处理厂提标扩容工程环境影响报告表的批复》（浔环审[2018]03 号）。
本项目在原污水处理厂项目用地上建设，无需新增用地。
（4）经济效益估算
经测算，本项目建成后可实现年平均收入（税前）2,827.29 万元，年平均净
利润 500.29 万元，静态投资回收期 7.67 年。
（五）漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目
1、项目建设背景
随着漳浦县东部片区经济社会的快速发展，前亭镇区内滨海新区高新技术产
业园的大量企业的入驻，工业废水和生活污水排放量逐年增大，污水排放量将日
益增加，而目前前亭镇尚无污水处理设施，镇区排水系统尚未完善，污水处理厂
建设滞后，大量未经处理的生活污水和工业废水直接排入镇区河流，对镇区环境
卫生状况造成十分不利的影响，因此必须加大水环境综合整治力度。
水环境污染对城镇居民的生产和生活造成了不良影响，为此配套建设市政污
水收集及处理设施迫在眉睫。本工程的建设可使城镇地面水环境生态功能得到恢
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复与保护，实现水环境质量达到其相应功能标准。
2、项目基本情况
（1）项目概况
本项目为漳浦前亭工业园污水处理厂及基础设施 PPP 项目之子项目一。项
目拟在漳浦县前亭镇新建一座处理规模为 0.5 万立方米/日的污水处理厂并配套
管网，主要服务范围为漳浦县前亭镇前桥路北侧，处理后水质达到《城市污水再
生利用城市杂用水标准》（GB18920-2002）中城市杂用水水质标准。
本项目拟投资总额 9,609.29 万元，公司拟投入募集资金 8,700.00 万元，项目
实施主体为洪城水业与漳浦县前亭工业园经济发展有限公司拟成立的项目公司，
洪城水业持有其 90%股权，漳浦县前亭工业园经济发展有限公司持有其 10%股
权。
2018 年 6 月，洪城水业已与漳浦县前亭工业园管理委员会签署《漳浦县前
亭工业园污水处理厂及基础设施 PPP 项目项目协议书》。待项目公司成立后，
还需签署新的项目协议。
（2）建设内容
本项目主要建设污水处理厂一座，主要建设内容为粗格栅、进水泵房、事故
应急、调节池、细格栅及爆气沉砂池、初沉池、改良型卡式氧化沟、配水排泥井
及污泥泵房、二沉池、高效沉淀池、纤维转盘滤池等；配套管网总长 17.98 公里；
再生水管网总长 9.7 公里。
（3）项目审批情况
本项目已取得漳浦县发展和改革局《关于漳浦县前亭镇第一污水处理厂项目
建议书的批复》（浦发改审[2017]99 号）、《关于漳浦县前亭镇第一污水处理厂
可行性研究报告的批复》（浦发改审[2018]30 号）。
本项目环评批复尚在办理过程中。
本项目拟选址于前桥路与白兰一路交叉处西北侧，需新征用地 22.5 亩。截
至目前，项目用地正在按法定程序办理过程中。
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（4）经济效益估算
经测算，本项目建成后可实现年平均收入（税前）944.23 万元，年平均净利
润 294.36 万元，静态投资回收期 9.5 年。
（六）景德镇陶瓷工业园区污水处理厂 PPP 项目
1、项目建设背景
景德镇陶瓷工艺园区内现有一座污水处理厂，为浮梁县城市污水处理厂，该
污水处理厂于 2009 年 12 月正式投产运营，服务范围为浮梁县主城区及三龙乡集
镇区、洪源镇等，处理污水性质基本为生活污水，采用的基本工艺为改良型氧化
沟，出水经紫外线消毒后排入西河。
目前该污水处理厂处理能力基本接近饱和，而且难以满足工业园区新进企业
的接管要求。此外，由于景德镇陶瓷工业园区基本以陶瓷企业及陶瓷配套企业为
主，污水性质较生活污水有很大不同，用生活污水处理工艺处理难以达到排放要
求，需另外新建工业园区污水处理厂单独处理。
随着景德镇陶瓷工业园区的发展，环境污染问题也日益突出。园区内除少数
企业建立了污水处理设施外，大部分企业没有独立污水处理设施，企业废水基本
上是通过园区雨污合流制排水管网直接排入西河或浮梁县污水处理厂。随着园区
的进一步发展，入驻企业逐年增加，随之带来的日益增加的排放量，将会有更多
的污水排入西河，污染西河水质。
因此，坚持可持续发展观，坚决不走先破坏后治理的道路，认真推进园区生
态保护工作、生态工业园创建工作，从而实现由经济发展和环境保护的“两难”
向两者协调发展的“双赢”转变，本项目建设十分必要。
2、项目基本情况
（1）项目概况
本项目拟在景德镇陶瓷工业园区新建一座处理规模为 0.5 万立方米/日的工
业污水处理厂，服务范围为整个景德镇陶瓷工业园区和北汽产业园，出水水质达
到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准的 A 标准。
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本项目拟投资总额 3,931.67 万元，公司拟投入募集资金 3,500.00 万元。本项
目拟由洪城环保全资子公司景德镇洪城环保有限公司负责实施。
2018 年 5 月，洪城环保已与景德镇陶瓷工业园区建设环保局签署《景德镇
陶瓷工业园区污水处理厂工程 PPP 项目合同》。景德镇洪城环保有限公司还需
签署新的项目协议。
（2）建设内容
本项目建设内容包括污水处理设施和污泥处理设施，主要包括新建进水泵房、
细格栅及沉砂池、氧化沟、二沉池、高效沉淀池、经贸过滤间、接触消毒池、污
泥脱水机房、综合车间及变配电间等设施。
（3）项目审批情况
本项目已取得江西景德镇陶瓷工业园区经济发展局《关于景德镇陶瓷工业园
区污水处理厂工程可行性研究报告的批复》（景瓷园经发字[2017]71 号）。
本项目环评批复尚在办理过程中。
本项目拟选址于现有浮梁县城市污水厂北侧，需新征用地 29.65 亩。截至目
前，项目用地正在按法定程序办理过程中。
（4）经济效益估算
经测算，本项目建成后可实现年平均收入（税前）609.8 万元，年平均净利
润 138.32 万元，静态投资回收期 10.70 年。
（七）樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目
1、项目建设背景
近年来樟树市城市化发展迅速，城市经济总量增大，城市综合竞争力增强。
樟树市政府正大力提高城市品位，改善投资环境，提高居民生活质量，加强社会
经济可持续发展力度。随着城镇化的快速发展，城市基础设施的严重滞后，给人
民生活水平的提高、工业的进一步发展造成不良影响。
2015 年国务院正式发布《水污染防治行动计划》，同时，根据《国务院关于
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印发水污染防治行动计划的通知》（国发[2015]17 号）的要求，现有城镇污水处
理设施，要因地制宜进行改造，2020 年底前达到相应排放标准或再生利用要求。
在此背景下，为响应国家政策、建设资源节约型、环境友好型城市，保护赣江水
质，并结合国家节能减排工作的要求，实现可持续发展，必须尽快建设樟树市污
水处理厂提标工程。
2、项目基本情况
（1）项目概况
本项目拟将樟树市污水处理厂现运行的 4 万立方米/日污水处理设施的出水
水质由《GB18918-2002》排放标准中的一级 B 标准提升至一级 A 标准、剩余污
泥 80%的含水率降低至 60%。
本项目拟投资总额 3,792.31 万元，公司拟投入募集资金 3,300.00 万元，项目
实施主体为洪城环保。
2018 年 4 月，樟树市人民政府已与洪城环保就本项目签署《樟树市污水处
理厂项目特许经营权协议之补充协议》，特许经营期限与污水处理厂一期、二期
的特许经营期限一致（至 2040 年 2 月 1 日）。
（2）建设内容
本项目主要对现有污水处理厂进行提标改造，购置叠螺式浓缩机、超高压弹
性压榨机、成套加药装置、调理罐、皮带输送机、搅拌机等设备。
（3）项目审批情况
本项目已取得樟树市发展和改革委员会《关于同意樟树市生活污水处理厂提
标改造和污泥深度处理项目立项的批复》（樟发改基字[2018]1 号）、《关于樟树市
生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目可行性研究报告的批复》（樟发改
基字[2018]9 号）。
本项目环评批复尚在办理过程中。
本项目实施地点在樟树市污水处理厂内预留地，无需新增用地。
（4）经济效益分析
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经测算，本项目建成后可实现年平均收入（税前）1,222.99 万元，年平均净
利润 158.26 万元，静态投资回收期 9 年。
（八）万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目
1、项目建设背景
万载县城市污水处理厂位于县城最西端，锦江东岸、三江路以西处。污水处
理厂现状总规模为 3 万立方米/日。该污水厂投产以来发挥了很大的环境效益及
社会效益，有效地缓解锦江的污染问题，对改善城区投资环境、促进节能减排及
经济可持续发展，具有十分重要的意义。
随着城市污水处理厂尾水排放标准的提高，根据《关于印发水污染防治行动
计划的通知》（国发［2015］17 号）和《水污染防治行动计划》（“水十条”）的
要求，万载县城市污水处理厂现有处理设施不能满足出水水质目标，需要通过提
标改造，进一步降低污染物总体排放量，保护环境，提高城市水环境质量，启动
万载县城市污水处理厂提标改造工程的建设具有必要性和急迫性。
2、项目基本情况
（1）项目概况
本项目拟将万载县城市污水污水处理厂现运行的 3 万立方米/日污水处理设
施的出水水质由《GB18918-2002》排放标准中的一级 B 标准提升至一级 A 标准。
本项目拟投资总额 3,676.95 万元，公司拟投入募集资金 3,300.00 万元，项目
实施主体为洪城环保。
2018 年 6 月，洪城环保与万载县人民政府就本次提标改造项目签署《万载
县污水处理厂项目特许经营权协议之补充协议》，特许经营期限与原污水处理厂
的特许经营期限保持一致（至 2040 年 3 月 31 日）。
（2）建设内容
本项目深度处理采用“高效沉淀池+精密过滤器”工艺，主要新建构（建）
筑物包括：二次提升泵房、高效沉淀池、精密过滤车间、接触消毒池、加药间及
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在线监测房。
（3）项目审批情况
本项目发改委批复、环评批复尚在办理过程中。
本项目在污水处理厂现有土地上实施，无需新增用地。
（4）经济效益分析
经测算，本项目建成后可实现年平均收入（税前）689.85 万元，年平均净利
润 96.15 万元，静态投资回收期 10.1 年。
（九）丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目
1、项目建设背景
丰城市委市政府于 2008 年年底启动了新城区污水处理厂工程，新城区污水
处理厂总处理规模 6 万吨/日，一期处理规模 2 万吨/日，目前已建成一期第一步
1 万吨/日的污水处理设施，污水处理厂于 2010 年投入运行。该厂处理后出水水
质均达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级标准 B 标
准。
丰城市在经济发展的同时，城市化进程迅速。城市人口和供水量的不断增长，
相应的城市工业废水，生活污水排放量也逐年增加，污染负荷日益加剧。根据《江
西省丰城市城市总体规划》（2010-2030）中心城区近期规划人口为 38.5 万，远期
规划人口为 60 万。随着新城区基础建设的完善，目前新城区居住人口正快速增
加。污水处理厂进水量将会持续的快速增长，丰城市新城区污水处理厂一期工程
（处理规模 1 万 m3/d）现已超负荷运行，无法接入更多区域的污水。
同时，随着国家对环境保护力度的加强，湖泊流域的水环境治理和保护目标
也随之提高。国发〔2015〕17 号文《水污染防治行动计划》提到：修订城镇污
水处理污染物排放标准，敏感区域城镇污水处理设施应于 2017 年底前全面达到
一级 A 排放标准。江西省住房和城乡建设厅赣建办文[2016]32 号文也提到了在
2017 年，鄱阳湖生态经济区城镇污水处理厂完成一级 A 标升级改造。
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为了完善城区建设，改善城区环境质量状况，控制城市水体污染，启动丰城
市新城区污水处理厂续建及提标工程迫在眉睫。
2、项目基本情况
（1）项目概况
本项目为丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程，续建工程 1 万
立方米/日处理规模，使总处理规模达到 2 万立方米/日，并将污水处理出水排放
标准由《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级 B 标准中改
造成为一级 A 标准。
本项目拟投资总额 2,999.27 万元，公司拟投入募集资金 2,600.00 万元，项目
实施主体为洪城环保。
2017 年 10 月，丰城市人民政府已与洪城环保就本项目签署《丰城市新城区
污水处理厂扩容提标改造项目特许权协议》，特许经营期限与已建成部分的特许
经营期限保持一致（至 2041 年 4 月 28 日）。
（2）建设内容
续建工程主要建设氧化沟、二沉池、配水回流污泥井及配套厂区道路、绿化
等；提标改造工程主要建设中途提升泵房、两格混凝沉淀池、四格纤维束滤池、
紫外线消毒池、加药间并改造安装中控与仪表系统等。
（3）项目审批情况
本项目已取得丰城市发改委《丰城市发改委关于丰城市新城区污水处理厂一
期续建与提标改造工程可行性研究报告的批复》（丰发改环资字[2017]3 号）、《丰
城市发改委关于丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程初步设计的
批复》（丰发改环资字[2017]19 号）。
本项目已取得丰城市环境保护局《关于新城区污水处理厂一期续建提标工程
环评意见》。
本项目在现有污水处理厂西北侧，无需新增用地。
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（4）经济效益估算
经测算，本项目建成后可实现年平均收入（税前）771.26 万元，年平均净利
润 110.58 万元，静态投资回收期 9.6 年。
（十）信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目
1、项目建设背景
信丰县污水处理厂现工程规模为 3 万立方米/日，于 2009 年底建成投入运行，
尾水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002 一级 B 标准。随着
信丰县建设规模的扩大和经济社会的快速发展，现有污水厂目前已满负荷运行，
急需扩建。
随着国务院“水十条”的颁布和信丰县建设规模的扩大和经济社会的快速发
展，一级城市污水处理厂尾水排放标准的提高，启动信丰县污水处理厂扩容和提
标改造工程的建设具有其必要性和急迫性。
2、项目基本情况
（1）项目概况
本项目将在信丰县污水处理厂在现有 3 万立方米/日污水处理设施基础上扩
建 3 万立方米/日的污水处理设施，实施后总处理规模达到 6 万立方米/日，出水
水质由《GB 18918-2002》排放标准中的一级 B 标准提升至一级 A 标准。
本项目拟投资总额 12,192.07 万元，公司拟投入募集资金 11,100.00 万元，项
目实施主体为洪城环保。
本项目特许经营权协议尚待签署。
（2）建设内容
建设内容主要包括增加二期污水泵，新建细格栅旋流沉砂池、IBR 生物反应
池、污水中途提升泵站、污水深度处理池，改造污泥浓缩脱水机房等。
（3）项目审批情况
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本项目发改委批复、环评批复尚在办理过程中。
该项目选址于县信丰县污水处理厂东侧空地，需新增用地约 37 亩。截至目
前，新增用地正在按法定程序办理过程中。
（4）经济效益估算
经测算，本项目建成后可实现年平均收入（税前）2,150.58 万元，年平均净
利润 436.34 万元，静态投资回收期 9.58 年。
（十一）上高县城市污水处理厂提标改造及扩容工程项目
1、项目建设背景
随着上高县城区的快速发展，城市规模不断扩大，城市污水排放量逐年增大，
现有上高县城市污水处理厂已满足不了城市发展对污水处理的要求。
同时，根据《水污染防治行动计划》（国发[2015]17 号）、《江西省消灭劣 V 类
水工作方案》（赣府厅[2017]73 号）、《关于加快推进城镇污水处理厂提标改造和
污泥处理处置设施建设的通知》（赣建城[2017]10 号）、《宜春市人民政府办公室
关于印发袁河（袁州区段）和锦江流域总磷排放超容量问题综合整治方案的通知》
（宜府办发[2018]13 号）等文件的精神，需尽快完成对上高县城市生活污水处理
厂除磷脱氮提标改造工程，外排废水要求达到《城市污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）中一级 A 排放标准。
综上，对上高县城市污水处理厂进行提标改造及扩容迫在眉睫。
2、项目基本情况
（1）项目概况
本项目将在上高县污水处理厂现有 3 万立方米/日的处理规模上，扩建 1.5
万立方米/日的污水处理设施，实施后总处理规模达到 4.5 万立方米/日，同时出
水水质提升到《GB18918-2002》排放标准中的一级 A 排放标准。
本项目拟投资总额 8,357.81 万元，公司拟投入募集资金 7,600.00 万元，项目
实施主体为洪城环保。
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本项目特许经营权协议尚待签署。
（2）建设内容
本项目污水处理采用“预处理→改良型卡式氧化沟为主体的二级生物处理→
混凝沉淀过滤深度处理（高效沉淀池+精密过滤车间）”工艺，新建的构（建）筑
物包括：配水井、细格栅间、旋流沉砂池、改良型卡式氧化沟、配水排泥井、污
泥泵房、二沉池、提升泵房、高效沉淀池、精密过滤车间、接触消毒池、加药间、
配电间、储泥池。
（3）项目审批情况
本项目发改委批复、环评批复尚在办理过程中。
本项目实施地点在污水厂现有厂址旁，需新增用地 21 亩。截至目前，新增
用地正在按法定程序办理过程中。
（4）经济效益分析
经测算，本项目建成后可实现年平均收入（税前）1,543.56 万元，年平均净
利润 267.51 万元，静态投资回收期 10.4 年。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程等、股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开募集资金全部用于上市公司现有主营业务，本次发行不会导致上
市公司业务及资产的整合。
（二）本次发行后上市公司公司章程是否进行调整
本次发行完成后，上市公司总股本将发生变化，公司将依法根据发行情况对
公司章程进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后上市公司预计股东结构的变动情况
截至本预案出具日，水业集团直接持有上市公司 31.33%股份，系上市公司
控股股东，市政控股作为水业集团控股股东，直接及间接控制上市公司股份表决
权 46.53%，系上市公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 157,918,725 股，其中水业集团的认购比例
为本次非公开发行数量的 20%，发行前后公司股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
假设认购数
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 量 持股比例
（股） （股）
水业集团 247,375,806 31.33% 31,583,745 278,959,551 29.44%
水业集团的
一致行动人 119,990,226 15.20% - 119,990,226 12.66%
合计
其他认购方 - - 126,334,980 126,334,980 13.33%
其他投资者 422,227,593 53.47% - 422,227,593 44.56%
合计 789,593,625 100.00% 157,918,725 947,512,350 100.00%
注：上表仅用于测算本次发行是否导致公司控制权发生变化，具体发行结果请投资者以
实际发行数量及认购情况为准。
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根据上述发行预测，本次发行完成后，水业集团的持股比例为 29.44%，仍
为公司控股股东；市政控股作为水业集团的控股股东，直接及间接控制上市公司
表决权为 42.10%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
（四）本次发行后上市公司高管人员结构的变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后上市公司业务结构的变动情况
本次非公开募集资金投向上市公司现有业务，本次发行不会导致上市公司业
务结构发生重大变动。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负
债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财
务风险的能力。
（二）本次对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，该次募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此
本次发行后总股本增加可能使短期内公司每股收益被摊薄。但随着募投项目逐步
实现运营，上市公司的盈利能力将得到提升。
（三）本次对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金方式认购。本次发行完成后，募集资
金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度增加；同时，项目开工建设
将导致投资活动产生的现金流出逐步增加；随着募投项目逐步实现运营，公司经
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营活动产生的现金流入亦将逐步增加，使得公司的现金流状况得到良性循环。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开募集资金投向上市公司现有主营业务。本次发行完成后，上市公
司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会
导致上市公司与上述关联方之间产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，亦不会存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 57.40%，高于同行业
上市公司平均水平。本次非公开发行完成后，上市公司的净资产规模将有所增加，
资产负债率将出现一定程度的下降，负债结构将更为合理，抗风险能力将进一步
增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
公司主营业务为自来水销售、污水处理和燃气销售等领域，对国家产业政策
依赖性较强。产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的调整将对市场供
求和企业经营活动产生较大影响。
由于公司所处的水务行业前期投入较大，投资回收期较长，且主要与地方政
府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。目
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前，我国水务行业正处于产业化、市场化的改革进程中，相关法律法规体系仍有
待建立和完善。如果水务行业产业政策发生不利变化，政府在特殊时期下调水价，
或发行人不能满足新的行业管理政策的要求，将对公司的生产、经营和销售产生
不利影响。
（二）预期收益实现风险
由于水务行业属于市政公用行业，涉及到工业生产、商业服务和居民的生活
质量，国家和地方政府对自来水价格及污水处理价格有严格的规定。受到城乡供
水一体化战略、市场整合等其他因素影响，在经营成本大幅上升时，公司虽然有
权要求进行价格调整，但是应当依照法定程序，由公司事先提出调价申请，之后
履行听证程序，最后由政府批准执行，价格调整存在一定的滞后性。此外，由于
供水、污水处理项目基础设施建设时间较长，项目总投资额容易受到人工成本、
材料成本等成本上升的影响而有所增加。因此，本公司存在因业务成本上升而供
水和污水处理价格不能及时得到调整而导致的经营风险。
（三）结算风险
污水处理企业的客户通常为政府市政部门，双方通过协议、谈判或招标等多
种方式确定污水处理结算价格和支付模式。污水处理企业没有直接征收污水处理
费的权力，一般是由有关部门将征收的污水处理收费上交地方财政，再由当地财
政部门根据协议约定的结算价格和支付模式向公司支付污水处理费。尽管江西省
财政厅及各已签约县（市）政府财政局均已出具相关文件对污水处理费支付提供
了有力保障，但在实际运营过程中，仍有可能在结算金额、具体结算流程以及争
议解决等方面存在分歧，存在不能及时足额获得污水处理费的结算风险。
（四）管理风险
本次非公开发行成功后，随着募集资金的到位，公司的资产规模将有所扩大，
这将在发行人的内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控
制、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应
公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整
与完善，将给公司带来一定的管理风险。
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（五）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金将主要用于污水处理工程和水务工程建设，公司已对募集
资金投资项目进行了慎重、重复的可行性研究论证，认为项目切实可行，投资回
报良好，并未该等项目的实施开展了相应的准备工作。但可行性研究是基于过去、
当前和未来一定时期公司经营及市场环境制定的，项目本身具有建设运营期长、
涉及多方合作的行业特点。在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、
资金投入变化而产生的风险，本次募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施
过程和实施效果仍存在着一定的不确定性。
此外，由于项目建设周期较长，如果项目建设条件发生重大变化，未来宏观
及地区经济形势等发生较大变化，相关项目的经济效益有可能无法达到预期水平，
从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚须报南昌市国资委批准，提交公司股东大会审议批准，
并须取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的批准以及最终取得核准的时间
存在不确定性。
（七）发行风险
本次发行将向不超过 10 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且
本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程
度等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的
风险。
（八）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有一定增加，总股本亦相应
增加。虽然本次非公开发行的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升
盈利能力，但募投项目达产需要一定的过程和时间，可能在本次发行完成当年不
会产生明显的效益。因此，短期内公司的每股收益可能出现下降。敬请广大投资
者理性投资，并注意投资风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司现行《公司
章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
1、公司利润分配的基本原则
（1）分配应保护股东的合法权益，重视对投资者的合理投资回报，并保持
分配政策的连续性和稳定性。
（2）利润分配应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展。符合公司发展战略及规划。
（3）利润分配应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出满足公司实际发展和股东合理
回报需求的现金分红政策。区分下列情形，提出具体现金分红政策:
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
2、利润分配的期间间隔
公司实现盈利时，在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正
常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中
期利润分配。
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3、公司的利润分配形式、比例
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
公司优先采取现金分红的利润分配形式。公司在年度盈利的情况下，足额提
取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应
采取现金方式进行利润分配。
但在公司快速增长时，考虑公司股本规模及股权结构合理等前提下，董事会
认为公司股票价格与股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足最低现金分红的前提下向股东大会提出实施股票股利分配预
案。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十（按合并报表和母公司报表可分配利润孰低原则）；确因特
殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
4、利润分配政策的决策程序
（1）公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
（2）在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过
多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司电
子邮箱、投资者关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数
以上独立董事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
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中小股东关心的问题。
（4）公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在
定期报告中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现
金分红政策执行情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。
（5）公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司
股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立
董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。
（6）公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等；
6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的，公司监事
会应就现金分配政策及其执行情况出具专项说明和意见。
5、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。其中，对现
金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东
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大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
6、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配的具体实施情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司 2015 年利润分配方案
公司未对 2015 年利润进行分配。
2、公司 2016 年利润分配方案
（1）公司 2016 年中期利润分配方案
以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 438,663,125 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金股利 1.3 元人民币（含税），共分配现金股利 57,026,260.25 元；同时，以
2016 年 6 月 30 日公司总股本 438,663,125 股为基数，向全体股东以资本公积金
每 10 股转增 8 股，共计转增 350,930,500 股，转增后公司股本变更为 789,593,625
股。
（2）公司 2016 年年度利润分配方案
以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 789,593,625 股为基数，向全体股东每 10
股派现金股利 1.8 元人民币（含税），共分配现金股利 142,126,852.50 元。
3、公司 2017 年利润分配方案
公司未对 2017 年利润进行分配。
（二）最近三年现金分红情况
项目 2017 年 2016 年 2015 年
含税现金股利（元） - 199,153,112.75 -
归属于上市公司股东的净 273,969,542.03 232,374,734.89 256,509,982.08
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利润（元）
最近 3 年以现金方式累计
分配的利润占最近 3 年实 78.32%
现的年均可分配利润比例
公司最近三年的现金分红安排符合《公司法》和适时《公司章程》的有关规
定。
三、未来三年股东回报规划（2018 年—2020 年）
为进一步明确公司未来三年对新老股东股利分红的回报、细化公司章程中关
于利润分配政策的条款，增加利润分配政策透明度和可操作性，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012[37 号）及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会[2013[43 号）
等相关文件要求，公司在审慎综合分析公司经营发展规划、外部经济环境、过往
盈利、现金流量状况和股东回报的基础上，结合公司实际情况制定了《江西洪城
水业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》（以下简称“股东
回报规划”），并于 2018 年 5 月 10 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过。
具体内容如下：
（一）股东回报规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的
战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流状况、项
目投资资金需求、银行信贷和债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
公司制定本规划在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上确定合理的利润分配方案，并充分考虑投资
者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。
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（三）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况、股东特别
是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适应
且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分
配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵
触。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（四）未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配股利，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情
况下，应积极推行现金分配方式。
2、为保持利润分配政策的连续性与稳定性，若公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，未来连续三年内，以现金方式累计分配的利润不少于近三
年实现的年均可供分配利润的 30%（按孰低原则）。具体分配比例由公司董事会
根据公司经营状况和发展需要、以及中国证监会的有关规定拟定，并由股东大会
审议决定。
（五）股东回报规划的决策机制
1、公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规划
第三条的规定履行相应的程序。
3、公司对既定的三年回报规划进行调整或变更的，应当在定期报告中详细
说明调整或变更的条件和程序，并保证规划调整或变更条件和程序的合规和透明。
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第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等
文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
上市公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关
测算，具体测算过程如下：
1、根据上市公司披露的 2017 年报，洪城水业 2017 年度实现归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 24,225.22 万元。假设公司 2018 年度的归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均较前述 2017 年度对应净利润
变动-10.00%、0.00%和+10.00%，即分别为 21,802.70 万元、24,225.22 万元及
26,647.74 万元。
2、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 789,593,625 股为基础，
仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股
票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为 157,918,725 股，该发行股票数量仅为公
司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
4、假设本次非公开发行于 2018 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅为公司
用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
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5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对扣除非经常性损益后的基本每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对扣除非经常性损益后的基本每
股收益的影响，具体情况如下：
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 789,593,625 789,593,625 947,512,350
情形一：2018 年度归属于上市公司股东扣非后的净利润较 2017 年度变动-10.00%
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 24,225.22 21,802.70 21,802.70
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
0.31 0.28 0.27
的基本每股收益
情形二：2018 年度归属于上市公司股东扣非后的净利润较 2017 年度保持不变
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 24,225.22 24,225.22 24,225.22
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
0.31 0.31 0.29
的基本每股收益
情形三：2018 年度归属于上市公司股东扣非后的净利润较 2017 年度变动+10.00%
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 24,225.22 26,647.74 26,647.74
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
0.31 0.34 0.33
的基本每股收益
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金
从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，从
而可能使发行人扣除非经常性损益后的基本每股收益在短期内出现下降，股东即
期回报存在被摊薄的风险。
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二、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）顺应国家政策导向，抓住行业发展契机
近年来，国家对环境保护的重视程度不断提升，陆续出台了一系列政策，推
动水务行业的稳步发展。 中共中央国务院关于加快推进生态文明建设的意见》、
《水污染防治行动计划》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设
规划》等政策文件的出台，对全国城镇新增污水管网规模、全国城镇老旧污水管
网改造规模、全国城镇提标改造污水处理设施规模等均作出了具体的发展规划。
本次募集资金投资项目建成后，公司供水和污水处理能力将进一步提升，有
助于公司扩大市场份额和行业影响力。
（二）进一步发展壮大主业，扩大业务规模并增强资金实力
洪城水业目前的主营业务为公用事业领域中的自来水生产和销售、城市污水
处理、燃气供应及给排水管道工程建设等。洪城水业在南昌市供水市场处于绝对
领先地位，具有较强的供水区域优势，并在公用事业行业具备一定的竞争力。水
污染防治及污水处理政策的推动、城市供水需求量的不断攀升给污水处理及自来
水供给行业带来了新的业务机遇，同时也给公司创造了新的市场拓展空间。公司
通过本次非公开发行，有助于进一步发展壮大主营业务，扩大业务规模并增强资
金实力。
（三）进一步优化资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力
公司现有资产负债率处于较高水平，公司继续通过银行贷款方式进行融资的
空间有限。公司通过本次非公开发行股票可以增强资金实力，优化资产负债结构，
降低财务风险，提高公司抵御风险的能力、持续经营的能力以及后续融资的能力，
为公司做大做强提供有力的资金保障。同时，作为水业集团自来水生产经营及污
水处理业务的专业发展平台，水业集团对本公司未来发展前景充满信心，决定认
购本次非公开发行股份，支持公司在公用事业领域不断发展。
综上，公司实施本次募投项目，进一步发展壮大主业，扩大业务规模并增强
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资金实力，优化资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力，因此董事会
选择本次非公开发行股票具有合理性。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前拥有供水、污水处理、燃气能源等业务板块，综合性环境产业链已
初步形成，本次非公开募集资金将投向公司现有业务。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司管理层团队年富力强，具有创新、拼搏的精神。公司积极引进高学历人
才，到管理、技术、研发等关键岗位，为企业发展添砖加瓦。多年的供水及污水
处理行业经验为公司培养了大批人才队伍，公司具备较强的人才优势。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司水质检测部门符合国家城市供水水质监测一级站要求，是全国第二个公
布 106 项水质指标的水务企业。除此之外，公司还具有水处理剂和地表水质检测
等多项技术，共计拥有 140 项检测能力，处于国内领先水平。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司系国家大型一类供水企业，在南昌供水市场具有较强的供水区域优势；
公司污水处理业务在江西省内占据整个县级污水市场 80%以上份额，为本次募投
项目的实施奠定了良好的市场基础。
五、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改
进措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，公司实现营业收入分别
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为 309,035.44 万元、309,121.17 万元、354,417.06 万元及 107,762.22 万元，实现
归属于上市公司股东的净利润分别为 25,651.00 万元、23,237.47 万元、27,396.95
万元及 9,241.02 万元，其中，燃气销售、自来水销售及污水处理业务为公司目前
最主要的收入来源。
2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施
（1）政策风险及应对措施
供水及污水处理设施的建设和发展是城市发展的基础，国家和省、市政府历
来非常重视并给予大力支持。随着经济的发展，人民生活水平的提高，人们对自
来水水质和污水排放质量的要求越来越高，国家可能随之提高相关质量标准，使
公司面临产业技术升级的风险。
天然气行业作为清洁能源产业的重要组成部分，属国家扶持产业，其气源供
应、管道建设、市场销售、定价机制等均对国家产业政策具有较强的依赖性。若
国家产业政策发生调整，将对行业发展产生显著影响，进而影响公司业绩。
针对政策风险，本公司将充分发挥已有设备和技术优势，加大科技投入和技
术改造，力争将产业技术升级的带来的风险降至最低；加强对产业政策和监管政
策的研究，把握行业发展趋势，根据政策变化及时调整公司战略，积极发展符合
国家政策、前景向好的环境产业。
（2）市场或业务经营风险及应对措施
目前，本公司生产的自来水全部供应南昌本地市场，在一定的时期内存在过
度依赖单一市场的风险。由于水务行业受传统体制的影响，一直以来都是以城市
为单位，具有显著的地域性垄断特征。
为克服过度依赖单一市场的风险，本公司要发扬现有优势，抓住南昌市加快
城市化进程的机遇，发展潜在用户，扩大供水范围，迅速占领周边城镇和郊区供
水市场；在异地水务市场的开拓上，采取区别对待、循序渐进的策略，密切关注
国家政策，伺机而动。
（3）价格及收费风险及应对措施
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水务行业属于市政公用行业，涉及工业生产、商业服务和居民生活等各方面，
国家和地方政府对自来水价格有严格规定。在经营成本大幅上升时，公司须依照
法定程序，提出调价申请，经过成本核算和价格听证并取得政府批准后，方可调
整价格。因价格调整周期较长，公司存在供水价格难以及时随经营成本提高而进
行相应调整的风险。
污水处理企业的客户多为政府相关部门，污水处理的结算价格和费用支付模
式均由双方通过协议和谈判等方式确定。在实际操作中，可能因在结算金额、具
体结算流程、争议解决方式等存在分歧，而导致项目回款不及时。因此，公司存
在政府不能及时足额支付污水处理服务费的风险。
针对上述风险，公司将时刻关注市场动态，在必要时及时启动并积极推动自
来水调价程序，降低相关风险；在确保污水处理达标排放的前提下，与当地政府
建立良好的信任与合作关系，以保证合同的及时履行。
（4）能源供应及价格风险及应对措施
公司主营业务涉及能源主要是电力。电力供应不足将直接导致公司产能下降，
对公司生产经营产生不利影响；电力价格的上涨也将增加公司生产成本，对公司
的盈利造成一定的影响。
公司将进一步加强各水厂的双回路高可靠性供电改造，为水厂电力供应提供
保障；进一步完善预算管理，做好节能降耗工作，合理控制成本。
（5）主要原材料的供应风险及应对措施
供水水源水质直接影响自来水质量，与人民生活和身体健康息息相关。本公
司下属各水厂的原水主要取自赣江，水源水质达到国家颁发的《地表水环境质量
标准》三类水质标准。作为南昌市唯一原水水源，赣江水位的下降将对公司原水
供应带来潜在威胁。存在因极端天气、突发性水污染事件等，导致原水水质下降，
造成自来水质量不达标的风险。
燃气目前已形成双气源供气，但在管道输送模式下，如果西二线供气时间落
后预期，或双气源供气因不可抗力等因素导致供气中断或不足，则仍可能产生上
游气源不足的风险。
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针对水源水质风险，公司将加强生产管理和质量控制，采用先进的技术、设
备和生产工艺，对公司所属水厂从取水到送水的全过程进行实时监控，定时定点
抽样检验，同时南昌市卫生防疫站对水质进行全方位的质量跟踪检查，保证自来
水水质符合国家标准。针对燃气上游气源不足风险，公司将建设 LNG 储气站，
在气源供应不足时，将 LNG 气化后输送至管输天然气管网，保证燃气充足供应。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业
绩的具体措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期
准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投
项目早日投产，尽快实现项目预期效益。
2、加强募集资金使用管理，提升资金使用和经营效率
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项
目，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公
司已制定《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公
司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、
合法的使用。
综上，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经
营效率，确保募投项目顺利投产。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利
于优化公司业务结构和提升公司经营业绩。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证
公司填补即期回报措施切实履行的承诺
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（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司控股股东水业集团、实际控制人市政控股就公司本
次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、在持续作为江西洪城水业股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会
越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责
任。
（二）董事、高级管理人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
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机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
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