江西华邦律师事务所

                  关于江西洪城水业股份有限公司

               年第一次临时股东大会的法律意见书



致：江西洪城水业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规

则》”）及《江西洪城水业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关

规定，受江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）委托，

江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）指派胡海若律师、雷萌律师（以下简

称“本所律师”）出席公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大

会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关

文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次

股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说

明。

    本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是由公司董事会根据 2018 年 11 月 16 日召开的第六届董事

会第二十一次临时会议决议召集，公司董事会于 2018 年 11 月 17 日在《上海证

券报》、《中国证券报》及上海证券交易所官方网站刊登了《江西洪城水业股份有

限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时

间、现场会议地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项（含
网络投票事宜）予以公告。

    2、公司董事会于 2018 年 12 月 1 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上

海证券交易所官方网站刊登了《江西洪城水业股份有限公司关于 2018 年第一次

临时股东大会的延期公告》，因公司 2018 年非公开发行部分募投项目尚未取得相

关资质文件，结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行募集资金总额及募投

项目进行调整，故本次股东大会延期至 2018 年 12 月 17 日召开。

    3、公司董事会于 2018 年 12 月 4 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上

海证券交易所官方网站刊登了《江西洪城水业股份有限公司关于 2018 年第一次

临时股东大会取消部分议案的公告》，因公司 2018 年非公开发行部分募投项目尚

未取得相关资质文件，结合公司实际情况，公司对本次非公开发行募资金总额及

募投项目再次进行了调整,取消《关于调整<江西洪城水业股份有限公司 2018 年

非公开发行股票方案>的议案》、《关于<江西洪城水业股份有限公司 2018 年非公

开发行 A 股股票预案(二次修订稿)>的议案》和《洪城水业关于本次非公开发行

股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》等三项议案。

    4、公司董事会于 2018 年 12 月 5 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上

海证券交易所官方网站刊登了《江西洪城水业股份有限公司关于 2018 年第一次

临时股东大会增加临时提案的公告》，公司控股股东南昌水业集团有限责任公司

向公司董事会提出《关于再次调整<江西洪城水业股份有限公司 2018 年非公开发

行股票方案>的议案》、《关于<江西洪城水业股份有限公司 2018 年非公开发行 A

股股票预案（三次修订稿）>的议案》和《洪城水业关于本次非公开发行股票募

集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等三项临时提案，经公司第

六届董事会第二十二次临时会议审议通过《关于洪城水业 2018 年第一次临时股

东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》，决定将上述临时提案提交至股东

大会审议。
    本所律师经审查后认为，南昌水业集团有限责任公司作为提案人，其提案主

体资格合法，提案程序合法合规，提案内容属于公司股东大会职权范围，符合法

律法规、行政法规及《公司章程》等相关规定。

    5、经核查，本次股东大会由公司董事会召集，董事长李钢先生主持会议；

本次股东大会召开的时间、地点、内容与相关公告一致。本次股东大会采用现场

投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过上海证券交易所股东大会

网络投票系统进行。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件

及《公司章程》的规定。

二、召集人资格

    本次股东大会会议召集人是公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会召集人符合法律、行政法规、规范性文件及《公

司章程》规定的召集人资格。

三、出席本次股东大会会议人员的资格

    根据本次股东大会的相关通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交

易所截至 2018 年 11 月 26 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、

监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

    （一）出席本次股东大会的股东或股东代理人

    出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 80 名，代表公司有

表决权的股份总数为 491,825,181 股，占公司股份总数的 62.2883 %，其中：

    1、根据现场出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书证明及股

东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表 8 名，

代表公司有表决权的股份总数为 441，755，529 股，占公司股份总数的 55.9472 %。
    2、根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公

司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 72 名，代表公司有表决权的股

份总数为 50,069,652 股，占公司股份总数的 6.3412 %。以上通过网络投票进

行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

    3、通过现场及网络参加本次股东大会的中小投资者及代理人共计 78 名，

代表有表决权的股份总数为 176,108,361 股，占公司股份总数的 22.3037 %。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司高管及本所律师列席了会议。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》及《公

司章程》的规定。

四、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范

围，并且与召开本次股东大会的相关通知中所列明的审议事项相一致。

五、本次股东大会的表决程序与表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网

络投票相结合的方式。对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会采用中小投

资者单独计票。本次股东大会审议的第 1-11 项议案为特别表决事项，第 1-4 及

6-11 项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。

    根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：

    1、审议通过了《洪城水业关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    表决结果：
    同意 103,683,564 股，占出席会议所有股东所持股份的 83.3073 ％；反对
20,775,585 股，占出席会议所有股东所持股份的 16.6927 ％；弃权 0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意103,683,564 股，占出席会议中小股东所持股份的 83.3073 ％；反对
20,775,585股，占出席会议中小股东所持股份的 16.6927 ％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。
    2、逐项审议通过了《关于再次调整<江西洪城水业股份有限公司 2018 年非
公开发行股票方案>的议案》；
    （1）发行股票的类型和面值
    表决结果：
    同意104,140,364 股，占出席会议所有股东所持股份的83.6743 ％；反对
20,316,685 股，占出席会议所有股东所持股份的 16.3239 ％；弃权 2,100股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意104,140,364 股，占出席会议中小股东所持股份的83.6743 ％；反对
20,316,685股，占出席会议中小股东所持股份的 16.3239 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0018 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。
    （2）发行方式
    表决结果：
    同意104,140,364 股，占出席会议所有股东所持股份的83.6743 ％；反对
20,316,685 股，占出席会议所有股东所持股份的 16.3239 ％；弃权 2,100股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意104,140,364 股，占出席会议中小股东所持股份的83.6743 ％；反对
20,316,685股，占出席会议中小股东所持股份的 16.3239 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0018 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。
    （3）发行对象及认购方式
    表决结果：
    同意104,140,364 股，占出席会议所有股东所持股份的83.6743 ％；反对
20,316,685 股，占出席会议所有股东所持股份的 16.3239 ％；弃权 2,100股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意104,140,364 股，占出席会议中小股东所持股份的83.6743 ％；反对
20,316,685股，占出席会议中小股东所持股份的 16.3239 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0018 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。
    （4）发行数量
    表决结果：
    同意 104,138,764 股，占出席会议所有股东所持股份的83.6730 ％；反对
20,318,285 股，占出席会议所有股东所持股份的16.3252 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意104,138,764 股，占出席会议中小股东所持股份的83.6730％；反对
20,318,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 16.3252％；弃权 2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0018％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。
    （5）发行价格和定价原则
    表决结果：
    同意 104,138,764 股，占出席会议所有股东所持股份的83.6730 ％；反对
20,318,285 股，占出席会议所有股东所持股份的16.3252 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意104,138,764 股，占出席会议中小股东所持股份的83.6730 ％；反对
20,318,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 16.3252％；弃权 2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0018 ％
      本议案已获得股东大会审议有效通过。
    （6）募集资金用途
    表决结果：
    同意 104,140,364 股，占出席会议所有股东所持股份的83.6743 ％；反对
20,316,685 股，占出席会议所有股东所持股份的 16.3239 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0018 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意 104,140,364 股，占出席会议中小股东所持股份的83.6743 ％；反对
20,316,685 股，占出席会议中小股东所持股份的 16.3239 ％；弃权 2,100 股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0018 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。
    （7）限售期及上市安排
    表决结果：
    同意 104,140,364 股，占出席会议所有股东所持股份的83.6743 ％；反对
20,316,685 股，占出席会议所有股东所持股份的 16.3239 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0018 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意 104,140,364 股，占出席会议中小股东所持股份的83.6743 ％；反对
20,316,685 股，占出席会议中小股东所持股份的 16.3239 ％；弃权 2,100 股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0018 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。
    （8）上市地点
    表决结果：
    同意104,140,364股，占出席会议所有股东所持股份的83.6743 ％；反对
20,311,685 股，占出席会议所有股东所持股份的 16.3199 ％；弃权7,100 股（其
中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意 104,140,364 股，占出席会议中小股东所持股份的83.6743 ％；反对
20,311,685 股，占出席会议中小股东所持股份的16.3199 ％；弃权7,100 股（其
中，因未投票默认弃0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0058 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。
    （9）发行前的滚存利润安排
    表决结果：
    同意 104,140,364 股，占出席会议所有股东所持股份的 83.6743 ％；反对
20,316,685 股，占出席会议所有股东所持股份的16.3239 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意104,140,364 股，占出席会议中小股东所持股份的 83.6743 ％；反对
20,316,685 股，占出席会议中小股东所持股份的 16.3239 ％；弃权 2,100 股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0018 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。
    （10）发行决议的有效期
    表决结果：
    同意 104,140,364 股，占出席会议所有股东所持股份的 83.6743 ％；反对
20,316,685 股，占出席会议所有股东所持股份的16.3239 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意104,140,364 股，占出席会议中小股东所持股份的 83.6743 ％；反对
20,316,685 股，占出席会议中小股东所持股份的 16.3239 ％；弃权 2,100 股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0018 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。
    （11）本次发行是否构成关联交易
    表决结果：
    同意104,140,364 股，占出席会议所有股东所持股份的83.6743 ％；反对
20,311,585 股，占出席会议所有股东所持股份的16.3198 ％；弃权7,200 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0059 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意104,140,364 股，占出席会议中小股东所持股份的83.6743 ％；反对
20,311,585 股，占出席会议中小股东所持股份的16.3198 ％；弃权7,200 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0059 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。

    3、审议通过了《关于<江西洪城水业股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股
股票预案(三次修订稿)>的议案》；
    表决结果：
    同意 104,138,764 股，占出席会议所有股东所持股份的83.6730 ％；反对
20,318,285 股，占出席会议所有股东所持股份的 16.3252 ％；弃权 2,100股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意104,138,764 股，占出席会议中小股东所持股份的83.6730 ％；反对
20,318,285股，占出席会议中小股东所持股份的16.3252 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0018 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。

    4、审议通过了《洪城水业关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分

析报告(二次修订稿)的议案》；
    表决结果：
    同意 104,138,764 股，占出席会议所有股东所持股份的83.6730 ％；反对
20,318,285 股，占出席会议所有股东所持股份的 16.3252 ％；弃权 2,100股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意104,138,764   股，占出席会议中小股东所持股份的83.6730 ％；反对
20,318,285股，占出席会议中小股东所持股份的16.3252 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0018 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。

    5、审议通过了《洪城水业关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
    表决结果：
    同意 471,504,796 股，占出席会议所有股东所持股份的95.8683 ％；反对
20,318,285 股，占出席会议所有股东所持股份的4.1312 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意155,787,976 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.4614 ％；反对
20,318,285 股，占出席会议中小股东所持股份的11.5373 ％；弃权 2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0013 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。

    6、审议通过了《洪城水业关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取相

关填补措施的议案》；
    表决结果：
    同意104,138,764 股，占出席会议所有股东所持股份的 83.6730 ％；反对
20,318,285 股，占出席会议所有股东所持股份的 16.3252 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意104,138,764 股，占出席会议中小股东所持股份的 83.6730 ％；反对
20,318,285 股，占出席会议中小股东所持股份的16.3252 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0018 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。

    7、审议通过了《洪城水业关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
    表决结果：
    同意 104,140,364 股，占出席会议所有股东所持股份的 83.6743 ％；反对
20,316,685 股，占出席会议所有股东所持股份的 16.3239 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意104,140,364 股，占出席会议中小股东所持股份的 83.6743 ％；反对
20,316,685股，占出席会议中小股东所持股份的16.3239 ％；弃权 2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0018 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。

    8、审议通过了《洪城水业关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议

的议案》；
    表决结果：
    同意 104,140,364 股，占出席会议所有股东所持股份的 83.6743 ％；反对
20,316,685 股，占出席会议所有股东所持股份的 16.3239 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意104,140,364 股，占出席会议中小股东所持股份的 83.6743 ％；反对
20,316,685股，占出席会议中小股东所持股份的16.3239％；弃权 2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0018 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。

    9、审议通过了《洪城水业关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议

案》；
    表决结果：
    同意 104,140,364 股，占出席会议所有股东所持股份的 83.6743 ％；反对
20,316,685 股，占出席会议所有股东所持股份的 16.3239 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意104,140,364 股，占出席会议中小股东所持股份的 83.6743 ％；反对
20,316,685股，占出席会议中小股东所持股份的16.3239 ％；弃权 2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0018 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。

    10、审议通过了《洪城水业关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人

士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
    表决结果：
    同意 104,140,364 股，占出席会议所有股东所持股份的 83.6743 ％；反对
20,316,685 股，占出席会议所有股东所持股份的 16.3239 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意104,140,364 股，占出席会议中小股东所持股份的 83.6743 ％；反对
20,316,685股，占出席会议中小股东所持股份的16.3239 ％；弃权 2,100 股（其
中，因未投票默认弃权 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0018 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。
    11、审议通过了《洪城水业关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任

公司免于发出要约的议案》；
    表决结果：
    同意 104,140,364 股，占出席会议所有股东所持股份的 83.6743 ％；反对
20,316,685 股，占出席会议所有股东所持股份的 16.3239 ％；弃权2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018 ％。
    其中，中小股东表决情况：
    同意104,140,364 股，占出席会议中小股东所持股份的 83.6743 ％；反对
20,316,685股，占出席会议中小股东所持股份的16.3239 ％；弃权 2,100 股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0018 ％。
    本议案已获得股东大会审议有效通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、

《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议通过的上

述议案均合法有效。

六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资

格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《规则》

等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的决议均合

法有效。

    （以下无正文）
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