证券代码：600462 证券简称：*ST 九有 编号：临 2019-031
深圳九有股份有限公司
关于收到上海证券交易所 2018 年度报告的事后审核
问询函的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 17
日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对深圳九有股份有限
公司 2018 年度报告的事后审核问询函》上证公函[2019]0696 号）以
下简称“问询函”），具体内容如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年
度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交
易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告
的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从审计报告和内控报告涉
及事项、经营情况、资产情况等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于审计报告无法表示意见、内控审计报告否定意见涉及事
项
公司 2018 年度审计报告被大信会计师事务所（以下简称大信事
务所）出具无法表示意见，内控审计报告被大信事务所出具否定意见。
请公司结合无法表示意见的审计报告和否定意见的内控审计报告涉
及事项情况，补充披露下列事项。
1.关于合并范围。深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称
“润泰供应链”）为公司 2017 年 8 月通过重大资产重组现金收购的持
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股 51%的控股子公司。内控审计报告显示，公司对润泰供应链管控中
存在重大缺陷，公司未能对其实施有效控制。年报显示，润泰供应链
因主要负责人出国不归，资金紧张、经营停滞，公司无法对其实施有
效控制，自 2018 年 8 月 1 日起不再将其纳入合并报表，公司财务报
表仅合并了润泰供应链 2018 年 1-7 月利润表和现金流量表。鉴于润
泰供应链为公司重要子公司，但公司对其实施和丧失有效控制的时间
点、依据存疑。请公司补充披露：（1）结合润泰供应链的经营和业务
状况，公司对其的控制和管理情况，说明公司自 2018 年 8 月 1 日起
不再将其纳入合并报表的恰当性；（2）结合润泰供应链的日常经营决
策机制和负责人、上市公司派驻的管理人员和日常管理方式、对其财
务和经营状况的控制和了解程度等情况，分析说明公司对其实施和丧
失控制的具体时间点、以往定期报告并表的依据和合理性，并说明是
否需要对以往定期报告进行更正，如是，请补充更正公告；（3）结合
润泰供应链前期业务经营情况，分析其业务停止可能对公司造成的影
响，并进行有针对性的风险提示。
2.关于资产减值。年报显示，报告期末公司对润泰供应链应收账
款 139.83 万元，计提坏账准备 139.83 万元；预付款项 3,900.00 万
元，计提坏账准备 2,750.00 万元；长期股权投资账面余额 15,810.00
万 元 ， 计 提 减 值 准 备 7,905.00 万 元 。 上 述 减 值 准 备 合 计 金 额
10,794.83 万元，占公司 2018 年度亏损总额的 39.65%，是公司 2018
年度大额亏损的重要原因。请公司补充披露：（1）结合公司对润泰供
应链应收账款、预付款项对应合同情况，分析说明相关资金流向，相
关合同是否具备真实商业背景和交易实质；（2）结合公司对润泰供应
链应收账款、预付款项坏账计提的情况，分析说明坏账计提比例差异
的原因和合理性；（3）公司在无法获取润泰供应链完整财务报表背景
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下，对其长期股权投资计提减值准备的测算依据、测算过程及合理性。
3.关于对外担保和诉讼。年报显示，报告期末公司为润泰供应
链银行借款提供担保 31,430.88 万元，占报告期末公司担保总额的
100%。因润泰供应链银行借款逾期，公司被部分债权银行及供应商起
诉，截至 2019 年 4 月 30 日，公司累计被诉讼金额 1,269.59 万元美
金及 23,738.43 万元人民币，且部分银行账户(包括基本户)被冻结金
额 763.62 元，公司确认相应预计负债 3,400.00 万元。请公司补充披
露：（1）结合润泰供应链银行借款金额、到期日、诉讼、上市公司为
其提供担保的情况，资产和债务、前期业务经营情况，说明公司预计
负债计提的充分性；（2）自查并列示截至目前存在的诉讼情况，包括
起诉方、应诉方、诉讼事由、诉讼涉及金额、审理进度及对公司生产
经营的影响等，并充分提示风险。
4.关于持续经营能力。润泰供应链 2018 年 1-7 月供应链收入、
期间费用、净利润、经营活动净现金流量分别为 195,235.31 万元、
2,600.27 万元、1,055.88 万元、4,808.85 万元，占公司 2018 年度
合并财务报表相应项目的 86.43%、39.70%、3.57%、1,012.02%。报
告期内，公司丧失对生产经营具有重大影响的子公司润泰供应链的控
制权，且子公司深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）业
绩大幅下滑。请公司补充披露：（1）结合博立信各业务板块行业环境
和业务特点，分析其业绩大幅下滑的主要因素以及目前所面临的困难、
业务发展障碍和风险； 2）含润泰供应链和不含润泰供应链两种情况，
披露 2017-2018 年主要会计数据对比表，并分析说明丧失对润泰供应
链控制权后其他业务板块发展规划、资金需求和融资计划，以及如何
保持上市公司持续经营能力。
5.关于内部控制。前期公告显示，公司于 2017 年 8 月通过重大
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资产重组控制润泰供应链 51%股权，2018 年 8 月丧失对其控制权，时
间间隔仅一年。内控审计报告显示，因对子公司润泰供应链管控中存
在重大缺陷，公司未能对其实施有效控制，无法获取财务数据导致其
资产负债表、2018 年 8-12 月利润表及现金流量表未纳入合并范围。
请公司补充披露：（1）自查公司对子公司润泰供应链未能实施有效控
制原因、责任人，公司内控失效的原因，采取的追责和处理措施；（2）
公司未来将采取哪些制度措施杜绝此类事情再次发生。
二、关于公司的经营情况
报告期内，公司实现营业收入 225,899.71 万元，同比增加 43.85%，
实现归属于母公司净利润-27,225.86 万元，同比下降 3,282.69%，实
现扣非后归属于母公司净利润-22,806.67 万元，同比下降 2,640.74%，
公司营业收入大幅增长，但扣非前后净利润均大幅下降。此外，公司
丧失对重要子公司润泰供应链的控制权，其资产负债表、2018 年 8-12
月利润表和现金流量表未纳入合并范围。请结合公司各业务板块的经
营情况，补充披露下列事项。
6.关于营业收入和净利润。年报显示，报告期内公司实现营业
收入 225,899.71 万元，同比增加 43.85%，实现归属于母公司净利润
-27,225.86 万元，同比下降 3,282.69%。公司营业收入大幅增长情况
下，净利润大幅下滑。请公司结合宏观经济情况、行业发展趋势、主
要产品价格变动、自身盈利模式，分业务板块说明公司营业收入和净
利润大幅背离的原因及合理性，并提示风险。
7.关于分季度财务数据变动。年报显示，公司分季度营业收入
分别为 37,357.82 万元、129,927.32 万元、54,700.62 万元、3,913.94
万元，归母净利润分别为 48.05 万元、-546.37 万元、-744.28 万元、
-25,983.25 万元，而经营活动现金流量净额分别为 4,364.82 万元、
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456.15 万元、-5,166.24 万元、820.45 万元。公司于 2018 年 8 月丧
失对润泰供应链的控制，此后，公司主要经营数据发生大幅变化。请
公司补充披露：（1）结合公司所处行业经营、实际业务开展和进度等
情况，以及同行业可比公司情况，分析各季度营业收入、净利润、经
营活动产生的现金流量等财务数据变动较大的原因;（2）各季度净利
润与经营活动现金流出现大幅背离的原因及合理性。
8.关于毛利率。年报显示，报告期内公司综合毛利率为 2.25%，
其中，供应链交易服务类毛利率为 2.93%，相比上年同期减少 2.02
个百分点，摄像头产品毛利率为-2.93%，相比上年同期减少 17.38 个
百分点，指纹模组产品毛利率为 20.17%，相比上年同期减少 1.90 个
百分点，公司各业务板块毛利率均出现不同程度下滑。同时，公司不
同 地 区 的 毛 利 率 差 异 较 大 , 浙 江 地 区 低 至 -9.23%, 港 台 地 区 高 达
65.96%。请公司补充披露：（1）各业务板块的具体业务、对应产品、
成本结构、盈利模式，并结合同行业比较，分析说明各业务板块毛利
率水平及其变动的原因及合理性；（2）结合具体产品、业务差异、定
价策略等, 量化分析不同地区毛利率差异较大的原因及合理性。
9.关于客户和供应商。年报显示，报告期内公司前五名客户的销
售额为 22,337.08 万元，占主营业务收入的 72.88%，前五名供应商
的采购额为 16,185.61 万元，占主营业务成本的 52.99%，占比均较
高。请公司补充披露：（1）分业务板块列示前五大客户和供应商的名
称、销售和采购金额、提供和采购的产品或服务、上年同期金额及同
比变化情况、持续合作期限；（2）结合公司商业模式，说明公司对于
大客户和大供应商是否存在重大依赖，以及公司为稳定客户和供应商
所采取的应对措施；（3）客户和供应商中是否存在上市公司、上市公
司大股东或润泰供应链的关联方或潜在关联方。
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10.关于筹资活动现金流。年报显示，报告期内公司“资金拆入
款”金额为 3,145.44 万元，“归还资金拆借款”金额为 14,928.26 万
元。请公司补充披露资金拆入、拆出款明细，包括资金拆入、拆出款
对象、性质、形成原因及资金流向等。
三、关于资产情况
报告期末，公司存在大量尚未到期但终止确认的应收票据，同时，
公司对博立信的商誉全额计提减值准备、固定资产和无形资产部分计
提减值，上述事项对公司财务报表具有较大影响。请结合公司资产的
有关情况，补充披露下列事项。
11.关于货币资金。年报显示，报告期末公司货币资金为 62.30
万元，其中，因子公司润泰供应链银行贷款逾期，公司部分银行账户
(包括基本户)被冻结，被冻结金额 763.62 元。请公司补充披露：（1）
报告期内货币资金是否存在其他限制性安排；（2）部分银行账户(包
括基本户)被冻结对公司日常生产经营的影响及公司的具体应对措施。
12.关于应收票据。年报显示，报告期末公司应收票据余额为
1,028.25 万元，其中，已质押应收票据为 864.61 万元，占比达 84.09%。
公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据达
7,952.39 万元，公司已对其全额终止确认。请公司补充披露：（1）
结合公司票据业务的开展情况，说明公司应收票据前五大对象及其关
联关系、对应金额；（2）公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债
表日尚未到期的应收票据的交易背景，应收对象，是否附追索权，是
否符合终止确认的条件，及公司进行票据贴现后资金的实际用途。
13.关于交易性金融资产。年报显示，报告期末公司交易性金融
资产金额为 0，报告期内“处置交易性金融资产取得的投资收益”为
-2,546.53 万元。请公司补充披露：（1）分项目列示交易性金融资产
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的期初金额、本期变动金额、期末金额；（2）“处置交易性金融资产
取得的投资收益”的具体情况，包括涉及事由、会计分录等。
14.关于商誉。年报显示，报告期初博立信商誉账面原值为
7,564.73 万元，商誉减值准备累计金额为 0，报告期内公司对博立信
商誉全额计提减值准备 7,564.73 万元，同时，分摊至资产组（固定
资产、无形资产）减值损失 3,046.07 万元。请公司补充披露：（1）
博立信并表以来历年商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定
的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，减值
损失分摊至资产组的计算过程；（2）前期收购时的盈利预测，以及收
购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情
况，说明是否存在差异；针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性
和充分性；（3）根据前述情况，说明以前年度是否存在应当计提减值
而未计提的情况；（4）结合博立信所处行业环境和日常经营状况，说
明公司对博立信全额计提商誉减值准备、部分计提固定资产和无形资
产减值损失的合理性。
四、其他
15.关于控股股东和实际控制人。年报显示，报告期末公司控股
股东天津盛鑫元通有限公司所持公司股份 10,173.69 万股，占总股本
的比例为 19.06%，上述股份已全部被冻结和轮候冻结。前期公告显
示，公司实际控制人、公司董事长兼总经理韩越先生因涉嫌非法吸收
公众存款罪被上海市公安局奉贤分局执行逮捕。请公司向控股股东和
实际控制人核实并补充披露：（1）上述股份冻结和轮候冻结的具体原
因；（2）控股股东及实际控制人保持控制权稳定的具体措施。
16.关于分部报告。公司未披露分部报告，请公司依据《公开发
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行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
的要求，补充披露未披露分部报告的具体原因。
请公司年审会计师就上述问题逐一发表意见。对于前述问题，公
司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规
定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披
露无法披露的原因。
请你公司于 2019 年 5 月 18 日披露本问询函,并于 2019 年 5 月
24 日之前,回复本问询函并予以披露，同时对定期报告作相应修订。
以上为《问询函》的全部内容，公司将按照上海证券交易所的要
求准备回复公告，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风
险。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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