*ST九有：关于公司全资子公司签署投资合作协议的公告2020-01-07
证券代码：600462 证券简称：*ST 九有 编号：临 2020-004
深圳九有股份有限公司
关于公司全资子公司签署投资合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子深圳九
有供应链服务有限公司（以下简称“九有供应链”）以及九有供应链下属子公司
秦皇岛腾博网络科技有限公司（以下简称“腾博网络”）与高鹏、文天琴签署《关
于秦皇岛腾博网络科技有限公司的投资合作协议》；九有供应链及其下属子公司
秦皇岛有量广告有限公司（以下简称“有量广告”）与陈晨、赵立安签署《关于
秦皇岛有量广告有限公司的投资合作协议》。
2、合同生效条件：本公司股东大会通过后生效。
3、合同履行期：合作期限一年。
4、上述投资合作协议的签署将有助于公司业务拓展，提高公司的盈利能力。
一、本次交易概述
（一）本次交易
为开拓公司业务，提高公司的盈利能力，本公司全资子公司及其下属子公司
腾博网络、有量广告拟与投资方文天琴、赵立安分别签署《关于秦皇岛腾博网络
科技有限公司的投资合作协议》、《关于秦皇岛有量广告有限公司的投资合作协
议》（以下简称“投资合作协议”），共同开展业务。
（二）本次交易履行的内部决策程序
2020 年 1 月 6 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司
全资子公司签署投资合作协议的议案》，此议案尚需提交股东大会审议通过。
二、投资合作协议签署概况
（一）《关于秦皇岛腾博网络科技有限公司的投资合作协议》
2020 年 1 月 6 日，九有供应链、高鹏、腾博网络与文天琴签订了《关于秦
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皇岛腾博网络科技有限公司的投资合作协议》，协议的主要内容：
1、投资合作方式
（1）腾博网络增资
各方一致同意，腾博网络的注册资本金由 50 万元增至 83.33 万元，全部新增
股权由文天琴认购，认购资金 500 万元（其中 33.33 万元计入注册资本，467.67
万元计入资本公积），对应股权比例为 40%。文天琴应于本协议成立后 7 个工作日
内向腾博网络指定账户实缴认购资金。
本次增资完成后，腾博网络的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资份额 持股比例
九有供应链 42.5 万元 51%
高鹏 7.5 万元 9%
文天琴 33.33 万元 40%
合计 83.33 万元 100%
（2）腾博网络的持续运营
在文天琴实际缴纳全部认购资金后，至腾博网络经营业绩考核届满日（即
2020 年 12 月 31 日）止：①腾博网络的总经理由九有供应链提名，并由腾博网络
执行董事聘任；②腾博网络的副总经理、总工程师由九有供应链提名的总经理提
名，并由腾博网络执行董事聘任；③腾博网络的财务总监由九有供应链提名，并
由腾博网络执行董事聘任。
腾博网络股东会如认为腾博网络存在重大经营风险或其他重大情况，有权调
整腾博网络经营业绩考核期限，有权调整腾博网络高级管理人员的安排。
腾博网络与文天琴的业务整合已有业内资源。
文天琴完全知悉腾博网络的各项管理制度，并愿意承担腾博网络经营业绩考
核期内的运营风险、市场风险、财务风险、法律风险、政策风险等各项风险，同
意在依法合规的前提下，尽力促使腾博网络稳健发展。
（3）股权收购
腾博网络经营业绩考核期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。腾博
网络经营业绩考核届满日（即 2020 年 12 月 31 日）止，若腾博网络经审计的年
度利润为正数，则九有供应链（或其指定的其他方）同意按届时腾博网络经评估
的资产净值收购文天琴所持腾博网络股权，具体收购事宜由九有供应链、文天琴
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另行履行内部决策程序并签署股权收购协议。
（4）本协议各方应确保腾博网络管理层正当履职，守法合规经营管理。
2、违约责任
任何一方违反本协议、腾博网络章程以及其他与本协议的履行相关的其他协
议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、
责任或损失赔偿守约方。双方同意，腾博网络有权从违约方的股东分配利润中扣
除上述赔偿费用，用以支付守约方。
3、本协议各方对在本协议签订、履行过程中接触或获知的对方的任何商业
信息负有保密义务，对于本协议有关的所有秘密信息负有保密义务，且该等保密
义务在本协议终止后仍然继续有效，但九有供应链作为上市公司全资子公司需依
法履行的信息披露义务除外。
4、本协议自各方签字或盖章之日起成立，自九有供应链之母公司股东大会
审议通过后生效。
（二）《关于秦皇岛有量广告有限公司的投资合作协议》
2020 年 1 月 6 日，九有供应链、有量广告与陈晨、赵立安签订了《关于秦
皇岛有量广告有限公司的投资合作协议》，协议的主要内容为：
1、投资合作方式
（1）有量广告增资
有量广告的注册资本金由 50 万元增至 83.33 万元，全部新增股权由赵立安认
购，认购资金 500 万元（其中 33.33 万元计入注册资本，467.67 万元计入资本公
积），对应股权比例为 40%。赵立安应于本协议成立后 7 个工作日内向有量广告指
定账户实缴认购资金。
本次增资完成后，有量广告的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资份额 持股比例
九有供应链 42.5 万元 51%
陈晨 7.5 万元 9%
赵立安 33.33 万元 40%
合计 83.33 万元 100%
（2）有量广告的持续运营
在赵立安实际缴纳全部认购资金后，至有量广告经营业绩考核届满日（即
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2020 年 12 月 31 日）止：①有量广告的总经理由九有供应链提名，并由有量广告
执行董事聘任；②有量广告的副总经理、总工程师由九有供应链提名的总经理提
名，并由有量广告执行董事聘任；③有量广告的财务总监由九有供应链提名，并
由有量广告执行董事聘任。
（3）有量广告股东会如认为有量广告存在重大经营风险或其他重大情况，
有权调整有量广告经营业绩考核期限，有权调整有量广告高级管理人员的安排。
（4）有量广告与赵立安的业务整合已有业内资源。
赵立安完全知悉有量广告的各项管理制度，并愿意承担有量广告经营业绩考
核期内的运营风险、市场风险、财务风险、法律风险、政策风险等各项风险，同
意在依法合规的前提下，尽力促使有量广告稳健发展。
（5）有量广告的股权收购
有量广告经营业绩考核期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。有量
广告经营业绩考核届满日（即 2020 年 12 月 31 日）止，若有量广告经审计的年
度利润为正数，则九有供应链（或其指定的其他方）同意按届时有量广告经评估
的资产净值收购赵立安所持有量广告股权，具体收购事宜由九有供应链、赵立安
另行履行内部决策程序并签署股权收购协议。
（6）本协议各方应确保有量广告管理层正当履职，守法合规经营管理。
2、违约责任
任何一方违反本协议、有量广告章程以及其他与本协议的履行相关的其他协
议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、
责任或损失赔偿守约方。双方同意，有量广告有权从违约方的股东分配利润中扣
除上述赔偿费用，用以支付守约方。
3、本协议各方对在本协议签订、履行过程中接触或获知的对方的任何商业
信息负有保密义务，对于本协议有关的所有秘密信息负有保密义务，且该等保密
义务在本协议终止后仍然继续有效，但九有供应链作为上市公司全资子公司需依
法履行的信息披露义务除外。
4、本协议自各方签字或盖章之日起成立，自九有供应链之母公司股东大会
审议通过后生效。
三、对上市公司的影响
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本次投资合作协议的签订将有助于公司业务的拓展，有利于提高公司的盈利
能力。
四、风险提示
在协议履行过程中可能面临国家政策风险以及业务发展的不确定性等风险。
五、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、关于秦皇岛腾博网络科技有限公司的投资合作协议；
3、关于秦皇岛有量广告有限公司的投资合作协议。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2020 年 1 月 6 日
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