北京法驰律师事务所                    关于北京天竺空港经济开发公司及其一致行动人增持
                                      北京空港科技园区股份有限公司股份的专项核查意见


                             北京法驰律师事务所
           关于北京天竺空港经济开发公司及其一致行动人增持
                     北京空港科技园区股份有限公司股份的
                                 专项核查意见


致：北京天竺空港经济开发公司

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、上海证券

交易所（以下简称“上交所”）《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》

（2012 年修订）（以下简称“《增持行为指引》”）、《关于沪市上市公司股东及其

一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上

证发【2015】66 号）(以下简称“沪市通知”)等有关法律、法规、规章、规范

性文件的规定，北京法驰律师事务所（以下简称“本所”）受北京天竺空港经济

开发公司（以下简称“开发公司”或“增持人”）委托，就开发公司及其全资子

公司北京临空兴融投资有限公司（以下简称“临空兴融”）通过上交所交易系统

增持北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“空港股份”或“公司”）A 股

股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本专项核查意见。

     本所依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法

律、法规、规则、规范性文件和《公司章程》的有关规定发表核查意见。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。


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                                     北京空港科技园区股份有限公司股份的专项核查意见


     本专项核查意见的出具系基于如下假设：

     1、公司和增持人向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明是

真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已

向本所披露，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2、公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件资

料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。

     3、对于与出具本专项核查意见相关而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。

本专项核查意见仅就本次增持有关法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、

评估等其他专业事项发表意见。

     4、本专项核查意见仅供公司为本次增持向上交所报备和公开披露之目的使

用。非经本所书面同意，不得将本专项核查意见用作任何其他目的。

     基于上述，本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业

务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，现出具专项核查意见如下：



     一、本次增持的主体资格

     根据北京市工商行政管理局顺义分局合法的注册号为 9111011310251810X4

的《营业执照》，开发公司的注册资本为 18,800 万元人民币，公司类型为全民所

有制，法定代表人为卞云鹏，经营期限自 1993 年 9 月 15 日至长期。

     根据北京市工商行政管理局顺义分局合法的注册号为 91110113MA003M8M40

的《营业执照》，临空兴融的注册资本为 3,000 万元人民币，公司类型为有限责

任公司（法人独资），法定代表人为成永攀，经营期限自 2016 年 2 月 14 日至 2036

年 2 月 13 日。

     开发公司系北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职

责的全民所有制企业；临空兴融系开发公司全资子公司。

     根据开发公司及临空兴融的书面承诺并经本所经办律师适当核查，开发公司


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及临空兴融不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

     1、收购人负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

     综上，本所经办律师认为，截至本核查意见出具之日，开发公司系依法设立

并有效存续的全民所有制企业，临空兴融系依法设立并有效存续的有限责任公司，

不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件规定及现行有效的《开发公司章

程》、《临空兴融章程》需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的

禁止收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。



       二、本次增持的基本情况

     （一）本次增持前开发公司的持股情况

     根据空港股份在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上交所网

站（www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的公告，在本次增持计

划实施前，开发公司持有空港股份股份 147,946,207 股，约占空港股份总股本的

49.315%。

     （二）本次增持情况

     根据空港股份于 2017 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体发布的《关于控股

股东及其一致行动人增持公司股份的公告》，临空兴融于 2017 年 10 月 30 通过二

级市场买入的方式增持空港股份股份 165,000 股 A 股，约占空港股份总股本的

0.055%，并计划在未来 6 个月内（2017 年 10 月 30 日至 2018 年 4 月 30 日），累

计增持总额不超过空港股份总股本 2%的股份（包括 2017 年 10 月 30 日增持股份

数）。（以下简称“本次增持计划”）。

     临空兴融于2017年10月30日至2018年4月30日，通过二级市场买入的方式增


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持空港股份股份1,791,912股，约占空港股份总股本的0.597%。本次增持前，开

发公司持有空港股份股份147,946,207股，约占空港股份总股本的49.315%。本次

增持计划实施后，开发公司及其一致行动人临空兴融合计持有空港股份股份

149,738,119股，约占空港股份总股本的49.913%。

     根据开发公司出具的承诺并经本所经办律师适当核查，开发公司及其一致行

动人在本次增持计划实施期间，未减持其所持有的空港股份股份；开发公司及其

一致行动人不存在通过本次增持进行内幕交易或进行市场操纵的情形。

     综上，本所经办律师认为，开发公司及其一致行动人本次增持计划和实施情

况符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持行为指引》等有关法律、法规、

规章、规范性文件的规定。



     三、本次增持的信息披露

     （一）空港股份已于2017年10月31日、2018年1月31日在指定信息披露媒体

发布了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的公告》、《关于控股股东

及其一致行动人增持公司股份的进展公告》，就开发公司及其一致行动人增持情

况、后续增持计划、相关承诺进行了公告。

     （二）根据《收购管理办法》、《增持行为指引》等规定，本次增持计划实

施完成后，空港股份需就增持人本次增持披露相关实施结果公告。

     基于上述，本所经办律师认为，截至本专项核查意见出具之日，空港股份已

就开发公司及其一致行动人本次增持履行了相关信息披露义务。



     四、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出要约收购豁

免申请的条件

     《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于

按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股

份转让和过户登记手续：


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     ……

     （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的

30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的

2%的股份”。

     开发公司为空港股份控股股东，本次增持前，开发公司持有空港股份

147,946,207股A股股份，约占空港股份总股本的49.315%，超过空港股份已发行

股份总数的30%，本次增持期间，开发公司一致行动人临空兴融累计增持空港股

份股份1,791,912股A股股份，约占空港股份总股本的0.597%，本次增持计划实施

后，开发公司及其一致行动人临空兴融合计持有空港股份股份149,738,119股A

股股份，约占空港股份总股本的49.913%。除本次增持外，最近12个月内，开发

公司及其一致行动人未以其他任何方式增持空港股份股份。

     综上，开发公司及其一致行动人在最近12个月内累计增持公司1,791,912股A

股股份，约占空港股份总股本的0.597%，未超过空港股份已发行股份的2%。

     综上，本所经办律师认为，开发公司及其一致行动人临空兴融本次增持属于

《收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，

可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。



     五、结论意见

     综上，本所经办律师认为：增持人具备实施本次增持的合法主体资格；本次

增持符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件

的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约

收购申请的情形；截至本专项核查意见出具之日，空港股份已就本次增持履行了

相关信息披露义务。



     本法律意见一式两份，经签字盖章后生效。

     （以下无正文）


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