泰和泰律师事务所




     关于四川蓝光发展股份有限公司

限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

            第三期解锁事项

                  之




         法律意见书
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                                       目                  录



一、 激励计划及本次解锁的批准与授权 ..............................................3

二、 本次解锁股票的锁定期 ..................................................................7

三、 本次解锁的条件及满足情况 ..........................................................7

四、 结论意见 ..........................................................................................8




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        关于四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划

               首次授予的限制性股票第三期解锁事项之

                               法律意见书

                                                 泰律意字（2019）第 130 号

致：四川蓝光发展股份有限公司

    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川蓝光发展股份有限公司（以
下简称“蓝光发展”或“公司”）的委托，就蓝光发展限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）首次授予的限制性股票第三期解锁事项（以下简称“本次
解锁”）的有关事宜，出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《四川蓝光
发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川蓝光发展股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，
出具本法律意见书。

    本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对蓝
光发展本次解锁所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的尽职调查，对本次解
锁的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和对我国现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已发布有关
规定的理解发表法律意见。

    本所已经得到蓝光发展的保证：即蓝光发展已提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料
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或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；蓝光发
展所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相
符的；蓝光发展所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进
行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。

    对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关
政府部门、蓝光发展或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用
评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有
对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和
结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    本法律意见书仅供蓝光发展本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次解锁所必备的法律文件，随其他申报文件
一同上报，依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
就蓝光发展本次解锁出具法律意见如下：




一、激励计划及本次解锁的批准与授权

       （一）激励计划的批准及实施情况

    1. 2015 年 12 月 25 日，公司召开 2015 年第十一次临时股东大会，审议通
过《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案；

    2. 根据股东大会授权，公司于 2015 年 12 月 25 日召开第六届董事会第十八
次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及


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授予数量的议案》、 关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，
确定以 2015 年 12 月 25 日为授予日，向 193 名激励对象授予 1908.83 万股限制
性股票，授予价格为 7.44 元/股。公司监事会出具了关于公司限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见。公司独立董事对公司限制性股票激励计划
调整及首次授予事项发表同意的独立意见。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》，2016
年 1 月 20 日，公司限制性股票激励计划首次授予的 1908.83 万股限制性股票已
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记。

    3. 2016 年 8 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于调整公司限制性股票激励计划股票回购价格的议案》以及《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 19 名激励对象因离
职已不符合激励条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的 114
万股限制性股票进行回购注销。公司监事会对上述议案均发表了核查意见。公司
独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。该部
分限制性股票已于 2017 年 4 月 12 日完成回购注销手续。

    4. 2016 年 10 月 14 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 10
名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚
未解锁的 137.1 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会对上述议案发表了核
查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独
立意见。该部分限制性股票已于 2017 年 4 月 12 日完成回购注销手续。

    5. 2016 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过
《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。公
司对满足解锁条件的 162 名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可
解锁比例 40%，可解锁股份 6,614,920 股。公司限制性股票激励计划首次授予激
励对象共计 193 名，除董事会已同意回购其持有的限制性股票的 29 名已离职激
励对象、正在办理离职手续的 2 名激励对象外，该次实施解锁的激励对象 162
名。公司监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述限制性股票解

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锁事项表示同意并发表了独立意见。

    6. 2017 年 5 月 9 日，公司召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 11 名激
励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解
锁的 92.2 万股限制性股票进行回购注销。监事会对上述议案发表了核查意见。
公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。
2017 年 5 月 26 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过前述回购注销事项。
该部分限制性股票已于 2017 年 6 月 28 日完成回购注销手续。

    7. 2017 年 12 月 13 日，公司召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 13
名首次授予限制性股票的激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意对该部
分激励对象已获受但尚未解锁的 45.36 万股限制性股票进行回购注销。公司监事
会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对回购价格调整以及回购注销部分
限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2017 年 12 月 29 日，公司召开 2017
年第十一次临时股东大会，审议通过前述回购注销事项。该部分限制性股票已于
2018 年 5 月 30 日完成回购注销手续。

    8. 2017 年 12 月 13 日，公司召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期所涉及标的股票递
延解锁的议案》。鉴于公司未能完成限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二个解锁期的公司业绩考核目标，根据公司限制性股票激励计划相关规定及股
东大会授权，董事会同意将首次授予的限制性股票第二个解锁期所涉及标的股票
递延到下一年。公司监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述限
制性股票递延解锁事项表示同意并发表了独立意见。

    9. 2018 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第五十八次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 5
名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意对该部分激励对象已获受但尚
未解锁的 49.14 万股限制性股票进行回购注销。监事会对上述议案发表了核查意
见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意

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见。2018 年 4 月 20 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过前述回购注销
事项。该部分限制性股票已于 2018 年 5 月 30 日完成回购注销手续。

    10. 2018 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关
于调整公司限制性股票回购价格的议案》。2018 年 6 月 13 日，公司实施完毕 2017
年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每股派发现金红利
0.10 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。根据公司限制
性股票激励计划相关规定及股东大会的授权，董事会同意公司对首次授予的限制
性股票的回购价格由 7.22 元/股调整为 5.09 元/股。公司独立董事对上述回购价
格调整事项表示同意并发表了独立意见。

    11. 2018 年 10 月 12 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 7
名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚
未解锁的 31.164 万股限制性股票进行回购注销。监事会对上述议案发表了核查
意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立
意见。该部分限制性股票已于 2018 年 12 月 12 日完成回购注销手续。

       （二）本次解锁的批准与授权

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解锁股票为公司限制性股票激
励计划首次授予的部分限制性股票。

    2019 年 1 月 16 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》。董事会根
据公司 2015 年第十一次临时股东大会的授权，决定对满足解锁条件的 128 名激
励对象首次授予的限制性股票实施第三期解锁，可解锁比例 60%（含第二个解锁
期递延解锁的 30%），可解锁股份 11,021,892 股。公司监事会对上述议案发表了
核查意见。公司独立董事对上述限制性股票解锁事项表示同意并发表了独立意
见。

    本所律师认为，本次解锁已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。


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二、本次解锁股票的锁定期

    根据《限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票解锁安排为：自首次
授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止为第一个解锁期，可解锁数量占限制性股票数量的比例为 40%；自首次授
予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止为第二个解锁期，可解锁数量占限制性股票数量的比例为 30%；自首次授予
日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止为第三个解锁期，可解锁数量占限制性股票数量的比例为 30%。

    根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励
计划首次授予的议案》，公司限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2015 年
12 月 25 日。截至本法律意见书出具日，蓝光发展限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第三个锁定期已经届满。

三、本次解锁的条件及满足情况

    根据公司《限制性股票激励计划》，并经本所律师核查，本次解锁的条件及
满足情况如下：

    1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经本所律师适当核查，公司未发生上述任一情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处
罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；（4）在公司
认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的。

    根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象未发生上述任一情形。

    3. 公司业绩考核条件：（1）2017 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益
后净利润不低于 117,000.00 万元。（2）锁定期内，归属于母公司所有者的净利


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润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最
近三个会计年度的平均水平且不得为负。

    2019 年 1 月 16 日，公司董事会薪酬与考核委员 2019 年第一次会议，审议
通过了《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第三个解锁期绩效考核报告》（以下简称“《绩效考核报告》”）。根据《绩效考
核报告》及公司 2016 年度、2017 年度财务审计报告，2017 年归属上市公司股东
扣除非经常性损益后净利润 133,654.71 万元，满足解锁条件；2016 年及 2017
年累计归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润共计 220,048.60 万元，两
年累计达成情况高于两年累计业绩考核条件；公司 2017 年度归属于母公司所有
者的净利润为 136,595.04 万元，2017 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润为 133,654.71 万元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水
平，满足解锁条件。

    4. 激励对象层面考核条件：在解锁期内激励对象年度考核分数在 70 分及以
上，则可 100%解锁当期全部份额，若解锁期内激励对象年度考核分数在 70 分以
下，则按考核得分比例进行当期的解锁，即个人年度实际解锁额度＝个人当年计
划解锁额度×个人业绩考核得分比例。

    根据《绩效考核报告》，本次解锁股票的激励对象 2016 年及 2017 年度的绩
效考核结果达到公司限制性股票激励计划规定的考核条件。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的条件已经全部成就。

四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，蓝光发展限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第三个锁定期已经届满；本次解锁的条件已经全部成就；本次解锁已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《限制性股票激励
计划》的有关规定。

    本法律意见书正本肆份，副本若干份。

    （以下无正文，为签署页）


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