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公司公告

蓝光发展:第七届董事会第十九次会议决议公告2019-03-18  

						证券代码:600466           证券简称:蓝光发展   公告编号:临 2019—031 号
债券代码:136700(16 蓝光 01)                  债券代码:136764(16 蓝光 02)

债券代码:150215(18 蓝光 02)                  债券代码:150216(18 蓝光 03)

债券代码:150312(18 蓝光 06)                  债券代码:150409(18 蓝光 07)

债券代码:150413(18 蓝光 09)                  债券代码:150495(18 蓝光 12)




                    四川蓝光发展股份有限公司
             第七届董事会第十九次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
  (一)本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定;
  (二)本次董事会会议于 2019 年 3 月 4 日以电话及邮件方式向董事会全体董
事发出第七届董事会第十九次会议通知和材料;
  (三)本次董事会会议于 2019 年 3 月 14 日在公司三楼会议室以现场结合通
讯表决的方式召开;
  (四)本次董事会会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,其中出席现场
会议董事 8 人,分别为张巧龙先生、欧俊明先生、王万峰先生、余驰先生、孟宏
伟先生、唐小飞先生、逯东先生和王晶先生;杨铿先生以通讯表决方式参加会议。
  (五)本次董事会会议由副董事长张巧龙先生主持,副总裁兼董事会秘书罗
瑞华先生出席了会议,公司监事王小英女士、常珩女士、雷鹏先生列席会议。

    二、董事会会议审议情况

    (一)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度总裁工
作报告》。

    (二)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度董事会
工作报告》。

    (三)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度独立董
事述职报告》。
   《公司 2018 年度独立董事述职报告》已于同日刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。

   (四)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度董事会
审计委员会履职情况报告》。
   《公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》已于同日刊登在上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    (五)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2018 年度提
取资产减值准备暨处置资产的议案》。
    根据《企业会计准则》相关规定,2018 年,公司计提资产减值准备暨处置
资产共计减少本期利润总额 183,205,271.37 元,其中计提坏账准备减少本期利润
总额 61,965,591.88 元,计提存货跌价准备减少本期利润总额 119,851,180.80 元,
计提固定资产减值准备减少本期利润总额 108,530.13 元,处置资产减少本期利润
总额 1,279,968.56 元。

    具体内容详见公司同日刊登的《关于 2018 年度提取资产减值准备暨处置资
产的公告》(公告编号:临 2019-033 号)。

    (六)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年年度报告
及其摘要》。
    《公司 2018 年年度报告及其摘要》已于同日刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。

    (七)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度财务决
算报告及 2019 年度财务预算报告》。

    (八)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度利润分
配预案》。
    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年度母公司实现净
利润 3,533,841,623.37 元,根据《公司法》和《公司章程》规定提取 10%的法定
盈余公积金 353,384,162.34 元,加上年初母公司未分配利润 452,347,026.95 元,
减去 2018 年已实施的 2017 年度利润分配 213,172,833.90 元后,减去永续债利息
335,604,687.56 元,公司 2018 年末可供股东分配的利润为 3,084,026,966.52 元。
    按照中国证监会鼓励上市公司现金分红指导意见的精神,公司高度重视对投
资者的稳定回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。2018年度,公司经营业
绩保持稳定增长,经营情况和盈利能力良好。根据《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划(2017-2019年)》的
相关规定,在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下,给广
大投资者创造持续稳定的收益,与全体股东共享公司经营成果,公司董事会提出
2018年度利润分配预案如下:
    公司拟以利润分配实施股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股派发现
金红利2.60元(含税);公司本次拟不进行送股和资本公积金转增股本。

    按 公 司 目 前 的 总 股 本 2,984,108,035 股 计 算 , 预 计 现 金 分 红 总 额 为
775,868,089.10 元,占公司 2018 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的
35%,符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划(2017-2019 年)》的相
关规定。实际现金分红的数额以利润分配实施股权登记日总股本计算金额为准。
留存的未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资,以提升公司的持续盈利
能力,为股东创造更多的价值。

    (九)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。
    具体内容详见公司同日刊登的《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》(公告编号:临 2019-034 号)。

    (十)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度内部控
制评价报告》。
    《公司 2018 年度内部控制评价报告》已于同日刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。

    (十一)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度内部
控制审计报告》。
    《公司 2018 年度内部控制审计报告》已于同日刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    (十二)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘公司 2019
年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
    为保持审计工作的连续性,同时鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
在公司 2018 年度的审计工作中,工作严谨、客观、公允、独立,体现了良好的
职业规范和操守,经董事会审计委员会提议,拟续聘信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构,并授权公司
管理层根据 2019 年度审计的具体工作量及市场价格水平,确定其审计费用。

    (十三)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司预计 2019
年度新增担保额度的议案》。
    根据公司业务发展需要,公司拟预计2019年度新增担保额度不超过785亿元,
包括:子公司(含其下属公司,下同)为本公司提供担保额度不超过20亿元;为
全资子公司提供担保额度不超过289.10亿元;为非全资子公司提供担保额度不超
过475.90亿元。
    具体内容详见公司同日刊登的《关于预计 2019 年度新增担保额度的公告》
(公告编号:临 2019-035 号)。

    (十四)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司拟为参股
公司提供担保的议案》。
    为满足参股公司项目开发建设的正常资金需求,提高项目融资效率,保障合
作项目的顺利运作,公司(含下属控股子公司)拟为参股公司提供总额不超过5.99
亿元担保。
    具体内容详见公司同日刊登的《关于公司拟为参股公司提供担保的公告》 公
告编号:临 2019-036 号)。

    (十五)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2019 年度
土地投资计划的议案》。
    根据公司发展战略规划和2019年度经营计划,公司拟定2019年度土地投资计
划总额不超过500亿元,用于直接或间接购买土地储备资源,包括但不限于通过
政府招标、拍卖、挂牌方式,股权招拍挂方式,股权或债权交易方式等。有效期
自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
    在不超出以上年度土地投资计划总额的前提下,授权公司经营层具体执行
2019年度土地投资计划,包括但不限于通过法律法规允许的各种方式获取国有土
地使用权并签署相关协议,并在获取国有土地使用权后确定及调整开发经营方式
并签署相关协议。

   (十六)以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与控股股东
续签<提供融资及担保协议>暨关联交易的议案》(关联董事杨铿回避表决)。
    鉴于公司与控股股东蓝光投资控股集团有限公司(以下简称“蓝光集团”)
及其下属控股子公司成都泰瑞观岭投资有限公司、成都锦诚观岭投资有限公司于
2018年4月30日签署的《提供融资及担保协议》将于2019年4月19日到期,经各方
协商,公司拟与蓝光集团续签《提供融资及担保协议》。该协议约定,在基于市
场化原则及合法性原则的前提下,在合同有效期内,蓝光集团及其控股子(孙)
公司向公司及其控股子(孙)公司提供的新增借款总额不超过50亿元,单笔借款
期限不超过12个月,借款利息不得超过公司同类型同期平均借款利率成本;为公
司及其控股子(孙)公司对外融资提供的新增担保总额上限不超过50亿元,公司
每次按不高于单次担保金额1.5%的费率向蓝光集团支付担保费。
    具体内容详见公司同日刊登的《关于公司与控股股东续签<提供融资及担保
协议>之关联交易的公告》(公告编号:临 2019-037 号)。

    (十七)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会
授权发行直接债务融资工具的议案》。
    为进一步优化公司债务结构、降低融资成本,促进公司可持续稳定发展,提
请股东大会授权公司董事会(或其转授权人士)在不超过等额人民币150亿元的
范围内一次或多次发行直接债务融资工具,具体情况如下:
    1、融资方案
    (1)发行种类:发行种类为直接债务融资工具,包括但不限于境内外市场
的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类
债券等,或者上述品种的组合。
    (2)发行时间:可一次或多次发行,且可为若干种类。
    (3)发行方式:授权董事会(或其转授权人士)根据市场情况,于发行时
确定。
    (4)发行利率:授权董事会(或其转授权人士)根据市场情况,于发行时
通过合理合规的方式确定。
    (5)期限与品种:可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合。
具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会(或其转授权人士)根据相关规
定及市场情况确定。
    (6)募集资金用途:预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公
司生产经营需要,调整债务结构,偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设
等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。授权董事会(或其转授权人士)
于申请及发行时根据公司资金需求确定。
    (7)担保事宜:如果拟发行的债务融资工具有担保要求,公司将根据《股
票上市规则》、《公司章程》等的相关规定,为子公司提供相应担保。
    (8)决议有效期:自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
    2、授权事项
    为保证直接债务融资工作的顺利进行,提请股东大会授权董事会(或其转授
权人士),在决议有效期内可根据公司特定需要以及其他市场条件全权负责上述
发行直接债务融资工具的具体事宜,包括但不限于:
    (1)在可发行的额度范围内,决定公司发行的直接债务融资工具的具体品
种,包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资
券、永续类债券和资产支持类债券等;
    (2)在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途;
    (3)根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件,决定每次发行的
直接债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜,包括但不限于确定每次实际
发行的直接债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、
发行配售安排等;
    (4)根据发行直接债务融资工具的实际需要,委任各中介机构,包括但不
限于主承销商、评级机构、律师事务所等,并谈判、签署及修订相关合同或协议,
以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件,并代表公司向相关监管
部门办理每次直接债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续;
    (5)如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,在股东大会授权范围内,
可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相
应调整;
    (6)在发行完成后,决定和办理已发行直接融资工具交易流通的相关事宜
以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜;
    (7)办理与发行直接债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项;
    (8)本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起 24 个月。
如果董事会(或其转授权人士)于授权有效期内决定有关发行,且公司亦在授权
有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的,则公司可在该等批准、许可
或登记确认的有效期内完成有关发行。
    (十八)以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2018
年年度股东大会的议案》。

    公司拟于 2019 年 4 月 8 日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司 2018
年年度股东大会。
    具体内容详见公司同日刊登的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(公
告编号:2019-038 号)。
    公司独立董事对上述第(五)、(八)、(九)、(十)、(十二)、(十三)、(十四)、
(十六)项议案发表了独立意见。
    上述第(二)、(三)、(六)、(七)、(八)、(十二)至(十七)项议案尚需提
交公司 2018 年年度股东大会审议。

    三、上网公告附件
   (一)公司第七届董事会第十九次会议决议;
   (二)公司独立董事意见。
    特此公告。


                                              四川蓝光发展股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                   2019 年 3 月 18 日