申万宏源证券承销保荐有限责任公司

         关于天津百利特精电气股份有限公司

       非公开发行限售股份上市流通的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销

保荐公司”或“保荐机构”） 作为天津百利特精电气股份有限公司（以

下简称“百利电气”或“公司”） 2016 年非公开发行股票的保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理

办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，

对百利电气非公开发行限售股上市流通情况进行了核查，核查意见如

下：

一、 非公开发行股票及股份限售情况

    （一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股

    （二）非公开发行限售股的核准情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3098 号《关于核准天

津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向

八名特定投资者非公开发行 84,550,345 股人民币普通股（以下简称：

本次发行）。

    （三）非公开发行限售股的登记情况

    本次发行新增股份于 2016 年 1 月 25 日在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

    （四）非公开发行限售股的锁定期安排
     本次发行新增股份均为有限售条件流通股。其中，公司股东天津

百 利 机 械装 备 集团 有 限 公司 （ 以下 简 称 “百 利 装 备 集 团 ”） 认 购

8,455,035 股股份，限售期为 36 个月，相应股份上市流通日为 2019

年 1 月 25 日；其他七名发行对象认购 76,095,310 股股份，限售期为

12 个月，相应股份已于 2017 年 1 月 25 日上市流通。

     现锁定期将届满，百利装备集团持有的该部分股票将于 2019 年

1 月 25 日起上市流通。

     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     经 2016 年年度股东大会审议批准，公司以总股本 540,742,345 股

为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.5 股，转增 270,371,173

股，本次分配后总股本变更为 811,113,518 股。百利装备集团持有的

限售股份总数增加至 12,682,553 股，占公司总股本的比例为 1.56%。

     三、本次限售股上市流通的有关承诺

     本次上市流通的限售股为公司向百利装备集团非公开发行的股

份。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，上述投资者承

诺，所认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起锁定 36 个月。

截至目前，上述股东严格履行了非公开发行时做出的相关承诺，不存

在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

     四、控股股东及其关联方资金占用情况

     公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

     五、本次限售股份的上市流通安排

     本次限售股上市流通数量为 12,682,553 股；
       本次限售股上市流通日期为 2019 年 1 月 25 日；

       本次限售股上市流通明细清单如下：
                                       持有限售股占公
  序                   持有限售股                       本次上市流通 剩余限售股
           股东名称                      司总股本比例
  号                   数量（股）                       数量（股） 数量（股）
                                           （%）
  1     百利装备集团      12,682,553       1.56%          12,682,553        0

       六、股份变动情况

        本次非公开发行限售股流通前后，百利电气的股本结构变动如下

 表所示：

               单位：股                  本次上市前      变动数        本次上市后
               国有法人持有股份           12,682,553    -12,682,553             0
有限售条件的
               有限售条件的流通股份
流通股份                                  12,682,553    -12,682,553             0
               合计
               A股                       798,430,965    12,682,553     811,113,518
无限售条件的
               无限售条件的流通股份
流通股份                                 798,430,965    12,682,553     811,113,518
               合计
股份总额                                 811,113,518              0    811,113,518

       七、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：百利电气本次申请解除股份限售股东严

 格履行了限售承诺；公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真

 实、准确、完整；公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间

 均符合相关法律法规的要求；公司本次限售股份上市流通不存在实质

 性障碍。综上所述，保荐机构对百利电气本次限售股份上市流通无异

 议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百

利特精电气股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》

签章页）




保荐代表人：



     孔繁军                      方 平




                           申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                            2019 年 1 月 18 日