百利电气：北京观韬中茂（天津）律师事务所关于《天津百利特精电气股份有限公司收购报告书》的法律意见书2019-03-12
北京观韬中茂（天津）律师事务所
关于《天津百利特精电气股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
观意字[2019]第 0027 号
中国天津市和平区大沽北路与徐州道交叉口万通中心 609-600 300042
Tel:86 22 5829 9677 86 22 5829 9678 Fax:86 22 5829 9679
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目录
释义 ............................................................... 5
一、收购人介绍...................................................... 6
二、收购决定及收购目的.............................................. 9
三、收购方式....................................................... 10
四、本次收购资金来源............................................... 12
五、后续计划....................................................... 12
六、对上市公司的影响分析........................................... 13
七、与上市公司之间的重大交易....................................... 14
八、前六个月买卖上市公司股票的情况................................. 15
九、结论性意见..................................................... 16
北京观韬中茂（天津）律师事务所
关于《天津百利特精电气股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
观意字[2019]第 0027 号
致：天津津智国有资本投资运营有限公司
北京观韬中茂（天津）律师事务所（以下简称“本所”）受天津津智国有资
本投资运营有限公司（以下简称“津智资本”或“收购人”）的委托，作为津智
资本收购天津百利机械装备集团有限公司（以下简称“百利集团”）100%股权，
导致间接收购天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”或“上市
公司”）事宜的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市
公司收购报告书》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规及规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购
人为收购百利电气而出具的《天津百利特精电气股份有限公司收购报告书》出具
本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
收购人和上市公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及其他中介机构出具的书面报告和
专业意见并就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规及规范性文件
的明确要求，对本次申请所涉及到的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、
资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报
表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当
资格。
本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次申请所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责
任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供收购人为本次申请之目的而使用，除非事先取得本所律师
的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他
目的。
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下述词语的含义如下：
本所 指北京观韬中茂（天津）律师事务所
《收购报告书》 指天津百利特精电气股份有限公司收购报告书
收购人、津智资本 指天津津智国有资本投资运营有限公司
百利集团 指天津百利机械装备集团有限公司
百利电气、上市公
指天津百利特精电气股份有限公司（股票代码：600468）
司、被收购人
液压集团 指天津液压机械（集团）有限公司
鑫皓投资 指天津市鑫皓投资发展有限公司
津诚资本 指天津津诚国有资本投资运营有限公司
指经天津市人民政府批准，收购人受让天津市国资委持有的百
利集团 100%股权，导致收购人间接取得百利集团直接持有和
本次收购 通过其全资子公司液压集团、鑫皓投资间接持有的百利电气合
计 450,028,080 股股份（持股比例 55.48%），从而实现对百
利电气的间接收购
指津智资本与天津市国资委就本次收购签署的《关于天津中环
电子信息集团有限公司以及天津百利机械装备集团有限公司
《股权转让协议》
之股权转让协议》、《关于天津中环电子信息集团有限公司以
及天津百利机械装备集团有限公司之股权转让协议补充协议》
天津市国资委 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
指《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则第 16 号》
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
正文
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况
经核查收购人《营业执照》、工商底档及查询国家企业信用信息公示系统，
收购人的基本情况如下：
公司名称 天津津智国有资本投资运营有限公司
法定代表人 刘智
统一社会信用代码 91120000MA06DU304A
成立日期 2018 年 7 月 26 日
营业期限至 长期
注册资本 830100 万人民币
公司类型 有限责任公司
住所 天津市河西区嘉江道与洪泽南路交口双迎大厦
各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允
许的行业进行投资，投资管理，投资咨询，企业管理服
经营范围
务，商务信息咨询，财务信息咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
（二）收购人控股股东及实际控制人
根据收购人提供的资料及书面说明并经本所核查，天津市国资委直接持有津
智资本 99.99%的股权，并通过全资子公司津诚资本间接持有津智资本 0.01%的股
权，合计持有津智资本 100%股权。因此，天津市国资委为津智资本的控股股东、
实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，收购人股权关系结构图如下：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
99.99% 天津津诚国有资本投资运营有限公司
0.01%
天津津智国有资本投资运营有限公司
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
津智资本作为国有资本投资运营平台，经营范围为：各类资本运营业务，包
括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资，投资管理，投资咨询，企业
管理服务，商务信息咨询，财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、收购人最近三年的财务状况
根据收购报告书等相关资料，津智资本成立于 2018 年 7 月 26 日 ，截至 2018
年 12 月 31 日，收购人的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 2,391,061.79
所有者权益 830,912.00
资产负债率 65.25%
项目 2018 年度
营业收入 3,772.20
营业成本 -
净利润 812.00
净资产收益率 0.20%
注：上表中的财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，净资产收益率=净
利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
（四）收购人主要下属企业及其主营业务情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对外投资或下属企业。
（五）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具
之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本法律意见书出具之日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
刘智 董事长、总经理 男 中国 天津 否
吴彬 董事、副总经理 男 中国 天津 否
高震 董事、副总经理 男 中国 天津 否
根据天津市国资委于 2018 年 11 月 30 日出具的《市国资委关于不再向天津津
智国有资本投资运营有限公司派驻监事会的通知》（津国资监事[2018]24 号），
按照天津市机构改革的有关精神，国有企业监事会职责划入天津市审计局，不再
保留市国有企业监事会，天津市国资委不再向天津津智国有资本投资运营有限公
司派驻监事会，2018 年 7 月派驻监事会人员职务自行免除。
根据收购人出具的书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具
之日，最近五年内，收购人董事、高级管理人员未曾受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况
根据收购人出具的书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
根据收购人出具的书面说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人不存持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况。
（九）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情
形
根据收购人的书面说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的
情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进
行本次收购的主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
津智资本作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进集团层面混改
的重要抓手，肩负先进制造研发国有资本运营工作平台、市管企业混改操盘手、
国资监管履职助推器的三重功能。积极开展高端装备、信息技术、新能源新材料
板块国有资产市场化投资运营，推进国有股权有序进退，壮大智慧产业、深化智
能制造。
本次天津市国资委为贯彻落实天津市委市政府关于优化国有资本布局结构的
要求，津智资本通过并购中环集团 51%的股权和百利集团 100%的股权，支持天津
市国企产业结构调整和改革发展。
（二）收购履行的程序
1、本次收购已经履行的相关法律程序
(1) 2018 年 10 月 10 日，津智资本召开第一届董事会 2018 年第七次会议，
审议通过了关于津智资本并购中环集团 51%股权及百利集团 100%股权的议案；
(2) 2018 年 11 月 19 日，津智资本与天津市国资委签署附生效条件的《股权
转让协议》；
(3) 2018 年 12 月 18 日，津智资本与天津市国资委签署《股权转让协议补充
协议》；
(4) 2018 年 12 月 30 日，天津市人民政府出具《天津市人民政府关于同意重
组天津中环电子信息集团有限公司 天津百利机械装备集团有限公司的批复》 津
政函[2018]161 号）。
2、本次收购完成尚需履行的相关法律程序
本次收购完成尚需履行中国证监会同意豁免收购人要约收购百利电气的义
务。
3、收购人在未来 12 个月内对百利电气股份权益的增减计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持百利电
气的股份或者处置所拥有权益的百利电气股份之计划。
三、收购方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
1、收购前股权关系
本次收购前，津智资本未持有百利电气股份，百利电气的股权结构如下图所
示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
天津百利机械装备集团有限公司
100 % 100%
天津液压机械（集团）有限公司 天津市鑫皓投资发展有限公司
51.04 % 2.30 % 2.14 %
天津百利特精电气股份有限公司
2、收购后股权关系
本次收购完成后，津智资本通过百利集团及其全资子公司液压集团、鑫皓投
资间接持有百利电气合计 450,028,080 股股份，占其总股本的 55.48%，本次收
购完成后的股权结构如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
99.99% 天津津诚国有资本投资运营有限公司
0.01%
天津津智国有资本投资运营有限公司
100%
天津百利机械装备集团有限公司
100 % 100%
天津液压机械（集团）有限公司 天津市鑫皓投资发展有限公司
51.04 % 2.30 % 2.14 %
天津百利特精电气股份有限公司
（二）《股权转让协议》的主要内容
1、标的股权：甲方（“天津市国资委”）作为出让方拟根据本协议的条款
和条件将其持有的中环集团 51%股权、百利集团 100%股权转让予乙方（“津智资
本”），乙方同意根据本协议的条款和条件购买标的股权，本次股权转让完成后，
乙方将取得中环集团 51%股权、百利集团 100%股权。
2、标的股权作价：双方协商同意：以不低于中环集团、百利集团 2017 年
12 月 31 日审计净资产值为依据，分别确定为：（1）中环集团标的股权的转让
价格为人民币 1,137,369.17 万元，以现金支付；（2）百利集团标的股权的转让
价格为人民币 920,919.89 万元，以现金支付。
3、协议的生效：本协议经双方加盖公章且法定代表人或授权代表签字后成
立。本协议在天津市人民政府批准同意本次协议转让事项后生效。
（三）被收购上市公司权益的权利限制
截至本法律意见书出具日，本次收购涉及的百利集团拥有权益的百利电气股
份不存在质押、冻结及权利限制情况。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定。
四、本次收购资金来源
根据《股权转让协议》，本次收购的方式为津智资本受让天津市国资委持有
的百利集团 100%股权、中环集团 51%股权，标的股权分别作价 920,919.89 万元、
1,137,369.17 万元，合计 2,058,289.06 万元，以自有资金 823,317.06 万元及
并购贷款 1,234,972 万元支付。本次股权转让完成后，津智资本成为百利集团的
控股股东，从而实现对百利电气的间接收购。
根据津智资本与交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称“交通银行”）、
中国工商银行股份有限公司天津市分行（以下简称“工商银行”）、中国农业银
行股份有限公司天津市分行（以下简称“农业银行”）签署的《银团贷款合同》，
津智资本向交通银行、工商银行、农业银行申请贷款合计人民币 1,234,972.00
万元用于并购中环集团 51%股权和百利集团 100%股权，贷款期限为 7 年，贷款利
率为首次提款日人民银行公布的金融机构中长期 5 年以上基准利率，担保方式为
信用及追加被并购企业股权质押。
根据收购人提供的书面说明，本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市
公司及其关联方的情形。
综上，本所律师认为，本次收购的资金来源符合《收购管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师核查，收购人
于本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对百利电气主营业务变更的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来 12 个月内改变百利电气主营
业务或者对百利电气主营业务作出重大调整的计划。
（二）对百利电气重组的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来 12 个月内对百利电气及其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使百利电气
购买或置换资产的计划。
（三）对百利电气现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无改变百利电气现任董事会或高级管理
人员的组成等相关计划。收购人与百利电气其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对百利电气章程的修改计划
百利电气现行有效的《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的条款。截至本
法律意见书出具之日，收购人无对百利电气的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对百利电气现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无对百利电气现有员工聘用计划做出重
大变动的计划。
（六）对百利电气分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无对百利电气分红政策进行重大调整的
计划。
（七）对百利电气业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无其他对百利电气业务和组织结构有重
大影响的计划。
综上，本所律师认为，上述后续计划符合《收购管理办法》的规定及其他法
律法规、规范性文件。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师核查，收购人
于本次收购完成后对上市公司的影响分析如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，津智资本通过百利集团及其全资子公司液压集团、鑫皓投
资间接持有百利电气 55.48%的股份，成为百利电气的间接控股股东。津智资本
就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承诺：
“天津津智国有资本投资运营有限公司（以下简称“津智资本”）保证在机
构、人员、资产、业务和财务方面与天津百利特精电气股份有限公司（以下简称
“百利电气”）保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，不利用控制地位违反百利电气规范运作程序、不干预百利电气经营决策、不
损害百利电气和其他股东的合法权益。津智资本及其控制的下属企业保证不以任
何方式占用百利电气及其控制的下属企业的资金。
上述承诺于津智资本作为百利集团的控股股东，且百利集团作为百利电气的
控股股东期间持续有效。如因津智资本未履行上述所作承诺而给百利电气造成损
失，津智资本将承担相应的赔偿责任。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
津智资本是天津市国资委的国有资本投资运营平台。本次收购前，津智资本
不存在其他对外投资或下属企业。津智资本就本次收购完成后避免同业竞争问题
承诺如下：
“天津津智国有资本投资运营有限公司（以下简称“津智资本”）在作为津
百利机械装备集团有限公司（以下简称“百利集团”）控股股东且百利集团作为
天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”）的控股股东期间，津
智资本及其控制的企业不直接或者间接从事与百利电气存在同业竞争的业务。”
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
1、关联交易情况
本次收购前，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》中第六条 “仅
仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，津智
资本和百利集团仅仅同受天津市国资委控制，而不存在其他关联方关系。因此，
津智资本和百利集团不存在关联关系，收购人及其关联方与上市公司之间不存在
关联交易。
2、规范关联交易的措施
为规范与百利电气之间的关联交易，津智资本出具了《关于未来规范与天津
百利特精电气股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“天津津智国有资本投资运营有限公司及其控股公司（企业、单位）若与天
津百利特精电气股份有限公司发生不可避免的关联交易，将遵循公平、公正、公
开的原则，与天津百利特精电气股份有限公司依法签订协议、履行相关程序，并
按照有关法律法规履行信息披露义务及办理有关报批程序，保证不通过关联交易
损害天津百利特精电气股份有限公司及其他股东的合法权益。”
七、与上市公司的重大交易
截至《收购本报告书》签署之日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监
事、高级管理人员监高未与下列当事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《收购报告书》出具之
日前 24 个月内，除《收购报告书》已披露的信息外，收购人及其主要负责人无
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告并经本所律师核查，收购人
及相关人员前 6 个月内买卖上市公司股份的情况如下：
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
本次收购公告披露日（2019 年 1 月 5 日）前 6 个月内，收购人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票
的情况
本次收购公告披露日（2019 年 1 月 5 日）前 6 个月内，津智资本的董事、
高级管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女）均不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的行为。
根据天津市国资委于 2018 年 11 月 30 日出具的《市国资委关于不再向天津
津智国有资本投资运营有限公司派驻监事会的通知》（津国资监事[2018]24 号），
按照天津市机构改革的有关精神，国有企业监事会职责划入天津市审计局，不再
保留市国有企业监事会，天津市国资委不再向天津津智国有资本投资运营有限公
司派驻监事会，2018 年 7 月派驻监事会人员职务自行免除。
综上，本所律师认为，收购人、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属在
本次收购公告披露日前 6 个月内不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，
符合《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；《收购报告书》
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收
购管理办法》、《第 16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式陆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京观韬中茂（天津）律师事务所关于《天津百利特精电气
股份有限公司收购报告书》的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂（天津）律师事务所
二零一九年一月十七日
负责人：
李红光
经办律师：
郭吉春
杨 淼
