百利电气:2019年第一次临时股东大会之法律意见书2019-08-21
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上海锦天城(天津)律师事务所
关于
天津百利特精电气股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
二零一九年八月二十日
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致:天津百利特精电气股份有限公司
上海锦天城(天津)律师事务所(以下称“本所”)接受天津
百利特精电气股份有限公司(以下称“公司”)的委托,指派杨莹
律师、熊孝华律师列席公司 2019 年第一次临时股东大会(以下称
“本次股东大会”),对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》 以下称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)等法律、
法规和规范性法律文件以及《天津百利特精电气股份有限公司章程》
(以下称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序和
表决结果等有关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师列席了公司本次股东大会,审
查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件,听取了公
司人员就有关事项所做的说明。
公司已向本所保证并承诺:公司所提供的文件及向本所所做的
陈述和说明是完整、真实、有效的,有关原件及其上面的签字和印
章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件,均已向
本所披露,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,留存本所的
副本材料或复印件与原件一致,并对其负责。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有
关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对股东大
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会发表法律意见。
本法律意见书仅用于公司本次股东大会相关事项的合法性之目
的使用,不得用作任何其他目的,本所律师同意将本法律意见书作
为公司本次股东大会的法定文件,随其他文件一并报送上海证券交
易所审查并予公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本
所律师出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2019 年 8 月 2 日上午 9:30,公司召开董事会第七届十次会
议,决定于 2019 年 8 月 20 日以现场投票和网络投票相结合的方式
召开本次股东大会,股权登记日为 2019 年 8 月 12 日,地点为天津
市西青经济开发区民和道 12 号。
2 、 公 司 于 2019 年 8 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》上向公司股东
发布了关于召开本次股东大会的通知,公告了召开本次股东大会的
时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的参会方法及本次股东
大会审议的相关事项,并对有关议案的事项进行了披露。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,
本次会议召集人为公司董事会。现场会议召开时间为:2019 年 8 月
20 日 14:00,召开地点为天津市西青经济开发区民和道 12 号。网络
投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,
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9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
经验证,本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股
东大会通知的内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法
律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席本次股
东大会的股东及股东代表共计 10 人,共计代表有表决权的股份
数 607,199,489 股,占公司股份总数的 54.1227 %。其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代表共计 3 名,共计代表
有表决权股份数 606,117,981 股,占公司股份总数的 54.0263 %;
(2)在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东
共计 7 名,共计代表有表决权股份数 1,081,508 股,占公司股
份总数的 0.0964 %。
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次股东大
会。
经验证,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公
司章程》的规定,合法有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会公告,并经本所律师核查,本次股东大会的召集人
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为公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
等规定,本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司公告的本次股东大会议程等相关文件,本次股东大会
采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。提交本次股东大会审
议的议案共 2 项,其中 2 项事项已经公司董事会七届十次审议通过;
《关于修订<公司章程>的议案》已经监事会七届十次会议通过;独
立董事陈建国、郝振平、李荣林发表了《独立董事关于选举董事的
独立意见》。公司本次股东大会就公告中列明的审议事项进行了逐项
表决,按规定指定的股东代表、监事和本所律师对投票进行了计票、
监票,当场公布了表决结果。所有议案均以出席会议的股东(包括
股东代表)所持有效表决权的 2/3 以上同意通过。
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了
如下议案:
1、关于修订《公司章程》的议案;
2、关于选举赵久占先生为公司董事的议案。
经验证,本次股东大会的审议事项与公告内容一致,表决程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件
以及《公司章程》的规定,本次股东大会所有议案均以出席本次股
东大会的股东(包括股东代表)所持有效表决权的 2/3 以上同意
通过。
据此,本所律师认为,本次股东大会的表决结果合法有效。
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五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集召开程序、
出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》
的规定,本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而
出具,本所同意公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书呈送
上海证券交易所并予以公告。
本法律意见书的出具日期为 2019 年 8 月 20 日。
本法律意见书有正本一式三份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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【此页无正文,为上海锦天城(天津)律师事务所关于天津百利特精电气
股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会之法律意见书签署页】
上海锦天城(天津)律师事务所
负责人:于娟娟
经办律师:杨莹
熊孝华
出具日期:2019 年 8 月 20 日
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