风神轮胎股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议资料




     二○一七年八月二十四日
                                 2017 年第一次临时股东大会会议资料



                    会 议 须 知
    为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公
司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下
参会须知：
    1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员
准时到会场签到并参加会议。
    2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯
其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
    3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先
举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要
求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提
出与本次股东大会议案无关的问题。
    4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会
做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在
审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的
有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
    5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回
答。
    6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关
规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各
位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署
股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东
提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合
并统计现场投票和网络投票的表决结果。
    7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读
法律意见书。

                            1
                                   2017 年第一次临时股东大会会议资料



                      会 议 议 程
一、 会议时间：

       2017年8月24日14:00-16:00

二、 会议议程

    1、听取各项议案

 序号                             议案

   1      关于修改《公司章程》的议案




    2、审议议案

    3、投票表决

    4、公布表决结果,宣读会议决议及法律意见书

    5、宣布会议结束



                                     风神轮胎股份有限公司

                                           2017年8月24日




                             2
                                 2017 年第一次临时股东大会会议资料


                       目       录
会议材料之一   关于修改《公司章程》的议案 ............... 4




                            3
                                2017 年第一次临时股东大会会议资料


议案一


         关于修改《公司章程》的议案

各位股东、各位代表：
    风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）根据中共
中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建
设的若干意见》精神、国资委党委《关于加快推进中央企业
党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党
委党建[2017]1 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）2016 年 9 月 30 日发布的《上市公司章程
指引（2016 年修订）》（中国证监会公告[2016]23 号）等规
定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《公司章程》相关
条款进行修订。
     公司于 2017 年 7 月 26 日召开的第六届董事会第二十一
次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体修
订内容如下：

   一、 原章程“ 第一章 总则”章节修订如下：

    1、原章程第一条修订如下：
    修订前：
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
                           4
                               2017 年第一次临时股东大会会议资料


称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
    修订后：
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
    根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，
设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，
把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，按相关
规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。




   二、 原章程“ 第四章 股东和股东大会”章节修订如下：

    1、原章程“第九十条 第一款”修订如下：
    修订前：
    第九十条 第一款 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    修订后：
    第九十条 第一款 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记



                          5
                                   2017 年第一次临时股东大会会议资料


结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。


    三、   原章程“ 第五章 董事会”章节修订如下：
    1、原章程第一百零八条后新增如下：
    第一百零九条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取
公司党委的意见。
    2、原章程第一百三十五条修订如下：
    修订前：
    第一百三十五条 第一款 公司董事会设立战略委员会，
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    修订后：
    第一百三十五条 第一款       公司董事会设立战略委员会，
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会选举产
生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。


                            6
                              2017 年第一次临时股东大会会议资料


    四、 在原章程第五章后，增加“第六章 党委”一章：

    第一百四十八条 公司设党委，设党委书记一名，其他党
委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立
主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会和经理层；董事会、监事
会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入公司党委会。同时，按规定设立纪委。
    第一百四十九条 公司党委根据《党章》及《中国共产党
党组工作条例》等党内法规履行职责。
    （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委及上级党组
织有关重要工作部署。
    （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总
经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟
任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
    （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
    （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监
督责任。
                          7
                                 2017 年第一次临时股东大会会议资料


    第一百五十条 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管
理费中列支。


    五、 公司章程作上述修改后，章节和条款序号相应顺延。
《公司章程》其他条款不作修改。
     请审议。




                          8