股票代码：600469           股票简称：风神股份      公告编号：临 2018－034


                      风神轮胎股份有限公司

        关于公司接受委托生产产品暨关联交易的公告

       公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

          本次关联交易已经取得独立董事同意的独立意见。



       一、关联交易概述
    风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营和公司发展的需要，
接受 PROMETEON TYRE GROUP S.R.L.（以下简称“PTG”）、PIRELLI TYRE CO. Ltd
（以下简称“倍耐力”）委托，在约定的期限内，按照其提供的轮胎产品规格，
持续地制造并交付轮胎产品。因 PTG 公司、倍耐力公司为本公司控股股东中国化
工橡胶有限公司实际控制的子公司，该交易构成关联交易。
    本次关联交易已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，关联董事白忻平、
王锋、焦崇高在表决时进行了回避。
    上述关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


       二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联人基本情况
    1、PTG 系公司控股股东中国化工橡胶有限公司的境外控股子公司，注册资本：
100,000,000.00 欧元；成立日期：2015 年 11 月 16 日；办公地址：Viale Sarca,
222, Milano (Italy)；主营业务：主要从事研发、测试、生产、销售适用于重卡

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车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、
推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。
    2、倍耐力系公司控股股东中国化工橡胶有限公司的控股子公司，注册资本：
172115 万元；注册地址：中国山东省兖州市华勤工业园；主营业务：生产销售全
钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎、钢丝帘线及相关产品：非自产子午线轮胎的批
发、佣金代理（拍卖除外）、进出口和其他相关配套服务：高档摩托车子午轮胎
的生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效
期限以许可证为准）。
    （二）关联方关系介绍
    按照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条对上市公司关联人的规定：
PTG 公司、倍耐力公司是本公司控股股东中国化工橡胶有限公司控制下的企业，
与公司构成关联关系。
    （三）履约能力分析
    以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。


    三、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）公司与 PTG 公司的关联交易
    PTG 作为委托方，委托风神股份在约定的期限内，按照其提供的轮胎产品规
格，持续地制造并交付轮胎产品。本次关联交易采用成本加成法确定价格，成本
包括原材料、制造成本、仓储成本、运输成本、研发成本及相关管理费用等全成
本，加成比例不低于 5%，交易产品毛利率高于公司同类产品平均毛利率水平，预
计交易金额为 3800 万元。公司将根据生产经营计划安排，与上述关联方签署相关
协议。
    （二）公司与倍耐力公司的关联交易
    倍耐力作为委托方，委托风神股份在约定的期限内，按照其提供的轮胎产品
规格，持续地制造并交付轮胎产品。本次关联交易采用成本加成法确定价格，成
本包括原材料、制造成本、仓储成本、研发成本及相关管理费用等全成本，加成
比例不低于 5%，交易产品毛利率高于公司同类产品平均毛利率水平，预计交易金
额为 3800 万元。公司将根据生产经营计划安排，与上述关联方签署相关协议。


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       四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
    本次关联交易属于公司的主营业务范围，是公司引进倍耐力技术、提升轮胎
制造能力、积极开拓业务的成果，有利于公司改善经营效益，促进公司更好发展
和提高市场竞争力。
    关联交易定价原则遵循了市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不
存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易不影响公司独立性,公司的主要业
务不会因此对关联人及该类关联交易形成依赖。


       五、独立董事的意见
    本公司独立董事事前审阅了相关资料，就相关问题与公司管理层进行了必要
的询问，同意提交第七届董事会第一次会议审议，并在董事会上发表独立意见如
下：
    公司接受关联方委托生产相关轮胎产品，属于公司的主营业务范围，是基于
生产经营需要，定价原则遵循市场规律，关联交易定价公允。上述与关联方发生
的业务不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害
中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。
    董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定。


       六、上网公告附件
    1、第七届董事会第一次会议决议。
    2、公司独立董事的事前认可意见。
    3、公司独立董事的独立意见。
    4、公司审计委员会对关联交易的书面审核意见。


                                             风神轮胎股份有限公司董事会
                                                  2018 年 4 月 13 日




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